证券代码：603612            证券简称：索通发展        公告编号：2018-007



                        索通发展股份有限公司
    关于拟投资设立控股子公司暨签署投资合作协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       特别风险提示：
       1、本协议尚需协议双方履行完毕各自内部决策程序后生效。本项目可
       行性研究报告尚未最终完成，将在双方履行内部决策程序时作为项目资
       料提交，辅助决策。
       2、本次投资设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，本次投
       资项目能否完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。
     索通发展股份有限公司与云南铝业股份有限公司签署《投资合作协议》，
       共同设立云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记
       机构的登记为准），由新设立的公司作为项目主体分期建设 900kt/a 高电
       流密度节能型炭材料及余热综合利用项目。
       本次对外投资的金额为人民币 46,800 万元，占新设立公司注册资本的
       65%。

    一、对外投资概述
    1、为积极响应国家供给侧改革，进一步践行索通发展股份有限公司（以下
简称“索通发展”或“公司”）“绿色预焙阳极、节能预焙阳极、技术预焙阳极”
的生产理念，同时为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）打造绿色、
低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式贡献索通发展在铝用炭素
行业领先的技术、管理、成本经验，充分利用西南绿色水电优势，加快产业结构
调整，实现全产业链的绿色、低碳发展，公司与云铝股份于 2018 年 2 月 1 日签
署《投资合作协议》（以下简称“本协议”），共同出资在云南省曲靖市沾益区设

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立云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准，
以下简称“索通云铝”），共同打造绿色环保、高技术含量的节能型炭材料基地，
进一步巩固双方在各自领域的资源优势。
    2、索通云铝作为项目主体分期建设 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余热
综合利用项目（以下简称“项目”），一期建设规模为 60 万吨。索通云铝注册
资本拟为 72,000 万元。其中，索通发展出资 46,800 万元，占注册资本的 65%；
云铝股份出资 25,200 万元，占注册资本的 35%。
    3、本次对外投资尚需经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东大会审
议。
    4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、投资协议主体的基本情况
    1、名称：云南铝业股份有限公司
    2、统一社会信用代码：9153000021658149XB
    3、注册资本：260683.879700 万人民币
    4、企业性质：其他股份有限公司（上市）
    5、住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡
    6、成立日期：1998 年 03 月 20 日
    7、经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交
电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、
代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内
装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化
学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值
业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、云铝股份近一年财务情况如下：
                                                             单位：万元

                         项目          2016 年 12 月 31 日


                                       2
                         总资产          3,193,853.55

                         净资产           987,759.61

                        营业收入         1,554,330.59

                         净利润           20,673.71

    9、控股股东：云南冶金集团股份有限公司为云铝股份控股股东，持股
42.57%。
    公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司
5%以上股份的股东，均未持有云铝股份及其关联企业的股权，不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、名称：云南索通云铝炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机
构的登记为准）
    2、住所：云南省曲靖市沾益区
    3、注册资本：人民币 72,000 万元，各方认缴出资额、出资比例及出资方式
如下表所列示：

                              认缴出资总额
             股东名称                            出资比例      出资方式
                              （人民币万元）

    索通发展股份有限公司                46,800          65%      现金

    云南铝业股份有限公司                25,200          35%      现金

               合计                     72,000          100%      -

    4、经营范围：
    生产销售：铝用炭材料、炭素制品、碳纤维及碳复合材料；石油焦、煅后石
油焦、残极；煤沥青；蒸汽；备案范围内的进出口业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；最终经营范围以工商登记机构登记为准）。
    5、设立目的：作为项目主体分期建设 900kt/a 高电流密度节能型炭材料及余
热综合利用项目，其中一期建设规模为 600kt/a，具体工程建设规模以政府批准
文件为准。

    四、投资合作协议主要内容

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    1、签署双方：索通发展（甲方）、云铝股份（乙方）
    2、股东会规则：股东会由全体股东组成，为索通云铝的权力机构，依照《公
司法》、《投资合作协议》及索通云铝《公司章程》的规定行使职权。
    3、董事会组成及规则：董事会由 5 名董事组成，其中索通发展委派 3 名，
云铝股份委派 2 名，董事长由索通发展委派的董事担任，副董事长由云铝股份委
派的董事担任，总经理即为索通云铝法定代表人。董事会对股东会负责。
    4、监事会组成：监事会由 3 名监事组成，其中索通发展委派 1 名，云铝股
份委派 1 名，索通云铝推荐职工监事 1 名，监事会主席由云铝股份委派的监事担
任。
    5、高级管理人员：设总经理 1 名，由索通发展委派；总经理有权根据经营
需要提名 3-4 名副总经理，其中 1 名应由云铝股份委派的副董事长兼任；设财务
总监 1 名，由索通发展委派；设财务经理 1 名，由云铝股份委派；总经理、副总
经理及财务总监应由董事会决定任命。
    6、出资方式及日期：各股东方同意分期缴纳索通云铝的注册资本，第一期
出资 1,000 万元在索通云铝设立后 30 日内按各自持股比例缴足；在投资合作协
议约定的项目开工基础条件达成后，双方根据项目建设进度需要按持股比例逐步
缴足后续出资，但最迟不晚于 2019 年 12 月 31 日。
    7、项目开工的基础条件：（1）乙方承诺，在项目用地面积和区块确定后，
积极协助筹备组和索通云铝向政府相关部门申办项目用地手续，并尽快完成相关
手续办理工作；（2）乙方承诺，积极协助筹备组和索通云铝办理项目环境影响评
价审批的相关手续，协调解决项目环保排污指标，取得项目环评批复；（3）索通
云铝应在开工建设前取得相关事项的批准文件或签署的协议；（4）在前述三款基
础条件达成的情况下（项目已取得立项、用地、环评、建设规划及许可等相关许
可手续），甲乙双方应按照本协议的约定履行后续出资义务。
    8、双方的责任：
    （1）甲方主导实施索通云铝的项目建设，力争相关设计工作在 2018 年 6
月底以前完成，为项目开工建设提供条件；甲方为索通云铝的日常经营管理提供
专业化支持，项目建设及后续生产中，索通云铝无偿采用甲方成熟高效的工艺技
术和运营管理模式，甲方同意不会对该等技术向索通云铝收取知识产权使用费或
其他类似费用。

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    索通云铝在原材料（包括但不限于石油焦及煤沥青）供应价格上，充分利用
甲乙双方铝用炭材料业务的集中采购平台的渠道优势，择优选择，独立结算；甲
乙双方应积极推动铝用炭材料业务的协同合作机制。
    （2）在同等条件下，乙方及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品（包
括但不限于铝用炭材料），同等条件下索通云铝也应优先保障乙方及其下属电解
铝厂对索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求；乙方及其下属电
解铝厂与索通云铝的铝用炭材料结算价格以出厂价结算，铝用炭材料的物流运输
由乙方自行负责。
    （3）乙方同意，在索通云铝成立后，按照市场化原则确定乙方及其下属电
解铝厂从索通云铝购买铝用炭材料的出厂销售价格；每年的第四季度，由索通云
铝及乙方协商确定下一年度具体的铝用炭材料供应数量（原则上不超过索通云铝
的实际产量）；索通云铝开始供应铝用炭材料的第一个年度，铝用炭材料的出厂
销售价格组价原则为：50%按月度现货价格确定，50%按照与原料价格挂钩的方
式确定。
    （4）乙方在曲靖、昭通设立的电解铝厂的残极经清理破碎后，可根据索通
云铝供应给乙方及其下属电解铝厂的铝用炭材料的数量，由索通云铝按比例回收
采购相应数量的残极；每年的第四季度，由索通云铝及乙方协商确定下一年度具
体的残极回收比例及回收价格（按照铝用炭材料出厂销售价格的比例）。
    9、合同生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，于双方分别履行完毕各自内部决策程序后生效。
    10、合同相关期限：（1）除非投资人另行达成协议，若索通云铝未能自本协
议生效之日起十二个月内设立，则协议自动终止；（2）索通云铝成立后，如发生
下列情形可终止索通云铝经营；（a）各投资人同意终止合作关系；（b）项目被依
法撤销；（c）本协议约定的项目开工的基础条件未在索通云铝营业执照签发后
12 个月内全部满足；（d）出现法律法规、公司章程规定的其他应终止项目公司
的情形。
    11、违约责任：
    （1）本协议的任何一方下列行为均构成本协议项下的违约事件：（a）未履
行本协议项下的一项或多项义务或承诺；（b）其在本协议项下的陈述与保证不真
实、不准确、存在误导或未被遵守；（c）违反本协议项下的其他约定，可能损害

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其他方合法权益的行为。
    （2）违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补
救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救
措施，以使守约方免受损失。
    （3）由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任。如果出现多方违约，则根据投资人实际过错情况承担违约责任。
    （4）由于一方过错，导致索通云铝不能成立时，各投资人对外按照本协议
的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。
    （5）如一方未按本协议约定按期足额履行实缴义务，在守约方发出要求其
全面履行实缴义务的书面通知后 90 天后仍未全部履行义务的，守约方有权以索
通云铝股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由守约方或其他第三人缴纳相
应出资，或直接办理减资手续。在上述情形下，守约方仍有权要求违约方赔偿损
失。
    12、争议解决：因本协议发生争议时，双方首先应善意协商。如自任何一方
书面要求协商之日起二十个工作日内未能达成和解方案，则任何一方可将争议提
交项目公司所在地人民法院受理。

       五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资符合公司长远发展战略，并进一步夯实与国有大型企业合作基
础，增强客户粘性，有利于进一步做强主业，扩大市场份额，从而实现公司对国
内铝用炭素市场的战略布局，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。

       六、对外投资风险分析
    1、投资合作协议尚需经过投资双方履行内部决策程序后生效，存在一定的
不确定性。本项目可行性研究报告尚未最终完成，将在双方履行内部决策程序时
作为项目资料提交，辅助决策。
    2、设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关环保、
土地等审批手续存在一定的不确定性。索通发展和云铝股份将充分履行协议约定
义务，按照国家法定要求和程序完成审批手续。
    公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。



                                      6
特此公告。




                 索通发展股份有限公司董事会
                            2018 年 2 月 2 日




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