索通发展股份有限公司

                    2017 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事
工作规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为索通发展股份有限公司（以
下简称为“公司”）的独立董事，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务；独立、
客观行使独立董事权利；积极出席公司董事会和股东大会；参与公司的重大决策；
关注公司发展战略；充分发挥自身的专业优势和独立作用，对相关事项独立、客
观地发表意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。现将 2017
年度履行职责情况报告如下：

    一、现任独立董事的基本情况
    封和平，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计硕士学位，
中国注册会计师。曾任职于中华人民共和国财政部，后历任普华永道会计师事务
所北京首席合伙人，摩根士丹利中国区副主席。现任道达信（北京）管理咨询有
限公司董事长、创始合伙人。
    陈维胜，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教
授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒
中心副社长、副总编，《中国金属通报》杂志社社长。现任中国有色金属工业协
会铝用炭素分会秘书长。
    荆涛，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历、教授、
博士生导师。曾任清华大学学生政治辅导员，清华大学材料学院副系主任、党委
副书记。现任清华大学材料学院教授。
    报告期内，原公司独立董事陈星辉先生因个人原因辞去公司独立董事职务。
公司于 2017 年 11 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会选举荆涛先生为公
司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况
    作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，按时出席公司董事会、股东大
会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对提交董事会审议的各项议案

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进行认真审核，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决
权，特别对公司经营管理、重大事项等方面提出了意见和建议。我们认为公司董
事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，
合法有效。因此，在认真审阅公司董事会各项议案及公司其他事项的基础上，我
们均表示赞成，无异议、反对或弃权情形。
    1、出席董事会和股东大会情况
    2017 年度，公司共召开了 7 次董事会和 2 次股东大会，出席董事会会议、
股东大会会议的情况如下：
           应出席董 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会 是否连续两次
  姓名
           事会次数 （次） （次） （次）       （次）   未出席会议
 封和平       7       7        0        0        2           否

 陈维胜       7       7        0        0        2           否

 荆 涛        1       1        0        0        1           否
  陈星辉
              6       6        0        0        1           否
（离任）
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    公司及高级管理人员等积极配合独立董事的工作，通过实地考察、面谈、电
话或邮件定期沟通，使我们及时了解公司经营及规范运作情况，为我们履行职责
提供必要的支持与协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    公司 2017 年度发生的关联交易系公司日常业务，按一般商业条款进行，公
平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，履行了必要的审议程序，符
合相关法律法规的规定。
    2、利润分配情况
    公司 2016 年度利润分配方案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，程序合法有效。该方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合公
                                    2
司章程的规定，分红标准和比例清晰明确，决策机制和程序完备。股东可充分表
达意见和诉求，其合法权益得到充分维护。
    3、董事、高级管理人员薪酬情况
    公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬发放方案是结合公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工
作积极性、强化董事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
该方案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    4、董事、高级管理人员聘任情况
    公司对董事、高级管理人员选举和聘任议案的审议和表决程序规范，符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。董事、高级管理人员任
职资格合法，未发现有违反法律、法律、规范性文件的情形，亦未有被中国证监
会确认为市场禁入者的情况。公司所选举和聘任的董事、高级管理人员诚实守信、
勤勉尽责，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，
能够满足所聘任职务的要求。
    5、募集资金使用情况
    报告期内，公司按照相关规定和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
计划存放、使用募资资金，未发生违规行为。公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。此外，公司
通过以募集资金向控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司（以下简称“嘉峪关炭
材料”）提供借款的方式，有利于嘉峪关炭材料推进相关募投项目的实施。上述
事项均履行了必要的程序，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
    6、限制性股票激励计划事项
    公司在报告期内实施的限制性股票激励计划符合法律、法规和规范性文件规
定的要求。激励计划的拟定、审议及授予流程符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、
健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，

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使各方共同关注公司的长远发展。
    7、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2017 年度公司所发生的对外担保均已按规定履行审批及披露程序。公司能够按

照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守了首次公开发行期间的各项承诺，不存在违
反承诺的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮
助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    10、内部控制的执行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关
法律和规章要求，建立了较为规范、健全和有效的内部控制体系。《公司内部控
制评价报告》能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况。公司内部控制合法
有效，无重大缺陷、重大问题及异常事项。
    11、董事会下设专门委员会的工作情况
    公司董事会下设财务与审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，共组织召开财务与审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 2
次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门委员会按照各自
工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥
了重要作用。

    四、总体评价和建议



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    作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求履行独立董事职责，
充分发挥独立作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作；我们密切关注公
司治理运作、经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通，为
推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益、全体股东权益做出了应有的
努力。
    在今后的履职过程中，我们将继续本着忠实、勤勉的精神，依法依规行使独
立董事的权利，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提
供更多有建设性的意见，促进公司规范运作和持续发展，维护公司及全体股东的
合法权益。


                                       独立董事：封和平、陈维胜、荆涛
                                                     2018 年 3 月 19 日




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