索通发展：公司章程2018-03-20
索通发展股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 3
第三章 股份和注册资本 ............................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4
第三节 股份转让和质押 ..................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................ 6
第一节 股东 ......................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 .......................................................................................................................... 19
第一节 董事 ....................................................................................................................... 19
第二节 独立董事 ............................................................................................................... 22
第三节 董事会 ................................................................................................................... 24
第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 28
第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 31
第七章 监事会 .......................................................................................................................... 33
第一节 监事 ....................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 37
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 37
第二节 内部审计 ............................................................................................................... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 41
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 42
第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 43
第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 44
第十二章 附则 .......................................................................................................................... 44
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第一章 总则
第一条 为维护索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定成立的股份有限公司。于2003年08月27日在临邑县工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号371424228002295。2010年12月27日，公司由原
索通发展有限公司整体变更为股份有限公司，承继原索通发展有限公司的全部资
产、负债和业务，取得由德州市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
第三条 公司于2017年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,020万股，并于2017年7
月18日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：索通发展股份有限公司
简称：索通发展
英文名称：SUNSTONE DEVELOPMENT CO., LTD.
英文简称：SUNSTONE
第五条 公司住所：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
邮编：251500
第六条 公司注册资本为人民币34,023.906万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
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公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主技术生产，绿色
节能，成为行业循环经济的典范，实现股东权益和公司价值的最大化，创造出良
好的经济和社会效益。
第十三条 公司经营范围是：电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期
至2033年5月5日）、预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学
品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针
纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，
货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产
技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营
项目：预焙阳极生产、销售。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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集中存管。
第十八条 公司变更为股份有限公司时，发起人股东以其各自持有的原索通
发展有限公司净资产作价认购公司股份。发起人股东的姓名（名称）、认购的股
份数持股比例如下表所示：
序 持股数额 占总股本
发起人名称/姓名 出资方式
号 （万股） 比例（%）
1 郎光辉 净资产 11,294.6236 86.88
2 中瑞合作基金 净资产 1,235.6989 9.51
3 上海德晖景远股权投资合伙企业
净资产 187.8710 1.444
（有限合伙）
4 无锡德晖宝鑫投资中心（有限合
净资产 187.8710 1.444
伙）
5 上海德晖声远投资有限公司 净资产 93.9355 0.722
13,000
合 计 100.000
第十九条 公司股份总数为34,023.906万股，均为普通股，每股面值1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》等法律、法规和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，
收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，应根据法律、法规规定及国家有关监管
机构批准的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让和质押
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股
东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对修改本章程作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、法规、规章及规范性文件规定的应由股东大会批准
的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的应由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的2/3或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
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请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确
定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十条的规定。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第四十六条 公司另行制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效
率和科学决策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将以书面形式说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
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见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和本章程的有关规
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会在选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。除采取累积投
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
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（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的
除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
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法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人及记录人应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和的投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十六条第（五）
项规定的除外；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）公司年度报告；
（十）除法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者其他有价证券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（六）股权激励计划；
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（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被有关监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第九十四条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决议通过之
日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十五条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出
表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十八条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举
产生；
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会、监事会、或单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限
内仍然有效。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百零三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公
司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。
第一百零四条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本
任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零五条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的
独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第一百零六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份
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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选出的
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章
程规定，履行独立董事职务。
第一百一十条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及本章
程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十一条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百一十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事
会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，副董事长协助董事长开展工作。
董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务
或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
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案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购臵或处臵、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监，并决定其报酬和
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予
的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、资产购臵或处臵、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益
的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其
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他职权。
第一百二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十一条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体
董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。
有紧急事项并在全体董事同意的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通
知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应
至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第一百二十二条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百二十三条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以
采取书面传签的方式进行。
第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表
决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十一条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第四节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。
第一百三十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告
工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事
会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十四条 除董事长、副董事长、总经理外的董事或高级管理人员
可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职
责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管
机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，
保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管
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董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监
管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其
他职责。
第一百三十七条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书
相应的职权并提供必要的工作保障。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会可以根据需要下设战略委员会、财务与审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
员会和调整现有委员会。
第一百三十九条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中财务与审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席，其中财务
与审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十条 战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出
建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规
划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
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（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百四十一条 财务与审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情况，检查和
评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审核公司的财务信息并对其发表意见，审核公司重大财务政策及其贯
彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告
程序的有效性；
（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；
（四）向董事会提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师事
务所的工作，审查会计师事务所的报告；
（五）指导、检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度
及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（六）负责管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
财务与审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）审核董事、总经理、财务总监和董事会秘书候选人；
（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；
（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬
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方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意
后提交股东大会决定；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建议，报经董
事会同意后提交股东大会决定；
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员
的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5-7 名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（六）～（八）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十七条 总经理和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，财务总
监及董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关
联交易；
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总
经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或
者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规章、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更换监事决
议通过之日起或者职工代表大会或其他形式的民主程序通过之日起计算至该届
监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股
东大会或职工代表大会或其他形式的民主程序不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会
选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百五十八条 职工代表监事由职工通过职工代表大会或其他形式的民
主程序选举和罢免。
第一百五十九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董
事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出
书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。
33
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表
监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的
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其他职权。
第一百六十七条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解
情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其
他职权。
第一百六十九条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定
期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在 10
日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百七十条 召开定期监事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监
事；召开临时监事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。有紧急事项并
在全体监事同意的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限
制，但应发出合理通知。
第一百七十一条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第一百七十二条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
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（三）会议期限；
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百七十三条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障
监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以
采取书面传签的方式进行。
第一百七十四条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以
书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十五条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、
口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百七十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
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或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：
（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司的利润分配形式和比例：可以采取现金或现金和股票二者相结合
的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。即：公司当年度实现
盈利，在依法提取公积金后进行现金分红；此外，在满足上述现金股利分配之余，
可以进行股票股利分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应
不少于当年度实现的可分配利润的 10%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。
（3）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提出的利润分配政策需经全体
董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
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答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议并提出书面审核
意见；董事会制订或修改的利润分配政策需经过半数监事通过，若公司有外部监
事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过。
（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司上市后股东分红回报具体实施计划：公司当年经审计净利润为正
数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先
通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本，登记事项发
生变更的，应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行
清算。
因本章程第一百九十七条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
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自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院或者其他有关监管机构确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
赔偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实
施破产清算。
第十章 通知和公告
第二百零五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认
的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的
日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规、规章及规范性文件修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的意
见修改本章程。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
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股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；”超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则。
第二百一十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规章及规范性
文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
第二百一十七条 本章程经股东大会批准后生效。
法定代表人：
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