证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-032
索通发展股份有限公司
关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购钟强、陈献忠所持
重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权，并对锦旗
碳素进行增资扩股。股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加
至人民币 12,800 万元，公司持有锦旗碳素 6,526.06 万元出资额，约占
其资本总额的 51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。
本次对外投资的金额为人民币 13,902.047 万元。
特别风险提示：协议尚未签署，能否按计划进行尚存在不确定性。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。
一、对外投资概述
1、公司拟与重庆新锦辉实业有限公司（以下简称“新锦辉”）、重庆旗能电
铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）、钟强、陈献忠签署《股权转让及增资协议》。
2、在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估及各方协商的基础上，
公司拟以人民币 1,959.882 万元收购钟强所持锦旗碳素 12.4%的股权；以人民币
474.165 万元收购陈献忠所持锦旗碳素 3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币
11,468 万元，其中 5,384 万元计入注册资本，其余 6,084 万元计入资本公积。
3、股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币 12,800 万元，
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公司持有锦旗碳素 6,526.06 万元出资额，约占其资本总额的 51%，锦旗碳素成
为公司的控股子公司。
4、此次收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股事项已经 2018 年 8
月 27 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5．本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
1、重庆新锦辉实业有限公司
重庆新锦辉实业有限公司成立 2010 年 12 月 22 日，住所位于重庆市南川区
东城街道办事处新建路 56 号，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为传
廷友，统一社会信用代码：91500119565643193C，经营范围：房地产开发（取得
相关资质后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），日用百
货，办公用品，文化用品，五金、交电，化工产品（不含化学危险品），矿山配
件，建筑设备租赁，商务信息咨询服务。
近一年及一期财务情况如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 322,744,853.10 386,075,133.82
净资产 272,527,470.41 273,475,365.21
2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 73,595,290.00 13,164,243.80
净利润 4,168,962.49 1,551,262.95
2、重庆旗能电铝有限公司
重庆旗能电铝有限公司成立于 2008 年 10 月 22 日，住所位于重庆市綦江区
古南街道北渡场 110 号，注册资本为人民币 130,000 万元，法定代表人为张敬中，
统一社会信用代码：915002226814537331，经营范围：生产、销售：电解铝、氧
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化铝、高纯铝、铝合金、铝材及其制品、钢芯铝绞线、碳素阳极；电力开发；灰
渣综合利用；从事建筑相关行业（凭资质证书执业）；房地产开发（凭资质证书
执业）；工业用水服务;供热；销售：铝土矿、煤炭；零售（票据式）：氢氧化钠
（固体，按许可证核定事项和期限从事经营）（以上经营范围法律、法规禁止经
营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
近一年及一期财务情况如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 7,576,476,016.07 7,934,010,098.90
净资产 1,558,093,439.90 1,422,019,554.29
2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 4,150,496,724.18 1,980,301,293.67
净利润 -11,270,863.70 -138,831,064.32
3、钟强
钟强，身份证号码：512323********0110
地址：重庆市南川区场口巷 5 号
关联关系：与公司不存在关联关系
钟强先生：中国国籍，曾任重庆新锦辉实业有限公司副总经理，现任重庆锦
旗碳素有限公司董事长、总经理。
4、陈献忠
身份证号：321111********1210
地址：江苏省镇江市京口区香江花城
关联关系：与公司不存在关联关系
陈献忠先生：中国国籍，曾任镇江李裕碳素有限公司副总经理，湖北友联碳
素有限公司总经理，重庆锦旗碳素有限公司副总经理，现为湖北润阳碳素有限公
司总经理。
三、投资标的基本情况
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1、企业名称：重庆锦旗碳素有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91500222072348225K
4、住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼 5 号楼 3 单元 1-1）
5、法定代表人：钟强
6、注册资本：7,416 万元
7、成立日期：2013 年 07 月 16 日
8、经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、
铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解
质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
9、目前股东构成
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新锦辉 3,676.60 49.60%
2 旗能电铝 1,853.70 25.00%
3 钟强 1,515.10 20.40%
4 陈献忠 370.60 5.00%
合计 7,416.00 100.00%
10、本次股权转让及增资完成后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 索通发展 6,526.06 50.99%
2 新锦辉 3,676.60 28.72%
3 旗能电铝 1,853.70 14.48%
4 钟强 595.52 4.65%
5 陈献忠 148.12 1.16%
合计 12,800.00 100.00%
11、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
12、最近一年及一期财务情况如下：
（单位：元）
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项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 259,256,969.14 262,111,639.14
总负债 156,598,892.12 141,110,679.21
净资产 102,658,077.02 121,000,959.93
2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 560,001,690.62 330,787,866.33
净利润 22,401,809.05 18,342,882.91
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审
字[2018]第 4-00341 号。
13、评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》重康评报字（2018）第 144 号，评估情况如下：
（1）评估目的：为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估
基准日的市场价值参考
（2）评估对象：锦旗碳素的股东全部权益
（3）评估范围：锦旗碳素申报的整体资产及负债
（4）价值类型：市场价值
（5）评估方法：资产基础法和收益法
（6）评估基准日：2017 年 12 月 31 日
（7）评估结论：
采用资产基础法进行评定估算，截至评估基准日，锦旗碳素经审计的资产总
额 25,925.70 万元，负债总额 15,659.89 万元，净资产 10,265.81 万元。经评估，
资产总额 27,596.10 万元，负债总额 15,659,89 万元，净资产 11,936.21 万元，
评估增值 1,670.40 万元，增值率 16.27%。
采用收益法进行评定估算，锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值
为 15,349.59 万元。
两种评估方法的评估结论相差 3,413.38 万元，差异率为 28.60%。
评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项
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资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、客户关系、商誉
等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收
益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益
流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此，评估师充分考虑各种因
素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地
服务于评估目的。
根据本次评估目的，评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦
旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59 万元。
四、股权转让及增资协议的主要内容
《股权转让及增资协议》尚未签署，待协议正式签署后，公司将根据协议主
要内容做进一步信息披露。
五、本次对外投资对公司的影响
1．本次对外投资有利于做大做强主业，进一步扩大市场份额。本次对外投
资是实现公司在西部地区战略布局的重要举措，与公司在云南投资的项目形成有
效协同互补。
2. 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况造成重
大影响。
六、对外投资风险分析
1．签约不确定风险
本次投资项目已经履行完内部审批程序，尚未正式签约，具有一定的不确定
性，项目存在不能如期推进的风险。
2．整合管理风险
如本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、
人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间。因此，
公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。
3．投资回报不确定性风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况
及经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可
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能与公司预期的经营情况存在差异。
索通发展股份有限公司董事会
2018 年 8 月 29 日
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