国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司

         变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为茶花现代家居用品股
份有限公司（以下简称“茶花股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，对茶花股份变更部分募集资金投资项目实施地点的事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    （一）募集资金到位情况

    经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可〔2017〕120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）60,000,000股，每股发行价格为8.37元，截至2017年2月7日止，收到社会公
众 股 东 缴 入 的 出 资 款 人 民 币 502,200,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
47,980,000.00元，实际募集的资金人民币454,220,000.00元。上述募集资金业
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验
字H-002号《验资报告》。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次
首次公开发行股票募集资金将投入以下项目：
                                                                        单位：万元

     项目名称           总投资额      计划用募集资金投入          实施主体

家居塑料用品新建                                           全资子公司茶花家居塑料
                          41,000.00            31,000.00
       项目                                                 用品（连江）有限公司

                                                           全资子公司茶花家居塑料
婴童用品新建项目          18,600.00            12,222.00
                                                            用品（连江）有限公司
研发中心建设项目          2,200.00               2,200.00         母公司

        合计             61,800.00              45,422.00              -

    （二）募集资金的管理与使用情况
    2017年2月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资
子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司开设募集资金专户的议案》和《关于
使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》，
董事会同意公司以首次公开发行股票募集资金43,222.00万元对全资子公司茶花
家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）增资用于实施家居塑
料用品新建项目、婴童用品新建项目两个募投项目。公司已与全资子公司连江茶
花、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了四方监管协议，对募集资金实行专
户管理。同日，公司董事会审议通过《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的
议案》，同意将合计不超过40,000.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进
行存放，存放期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，且本次闲置募集资
金转为定期存款事项在全资子公司连江茶花开设的募集资金专户上进行操作。
    上述事项的具体情况详见2017年2月28日和2017年3月8日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的
《公司关于全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司开设募集资金专户的
公告》、《公司关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》、《公
司关于将部分闲置募集资金转为定期存款的公告》和《公司关于签订募集资金专
户存储四方监管协议的公告》。
    2017年3月6日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用首次公开
发行股票募集资金3,000.27586万元置换预先投入募投项目的全部自筹资金，置
换内容如下：
                                                                       单位：万元

     项目名称          以自筹资金预先投入金额    自筹资金实际投入占总投资比例（%）

家居塑料用品新建项目              2,725.32586                                6.65

  婴童用品新建项目                       0.00                                0.00

  研发中心建设项目                     274.95                               12.50
       合计                  3,000.27586                          4.85

    上述事项的具体情况详见2017年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
    截止本公告披露日，拟变更实施地点的募投项目“研发中心建设项目”已使
用首次公开发行股票募集资金472.95万元。
    二、变更募投项目“研发中心建设项目”实施地点的具体原因
    （一）原计划投资和目前实际投资情况
    考虑公司本部福州已有现有房产，及现有的外观设计、结构设计和模具设计
等资源共享的原因，公司原计划将公司本部福州作为研发中心建设项目的实施地
点，有利于承担公司产品的研发任务。截止本公告披露日，该募投项目“研发中
心建设项目”已使用首次公开发行股票募集资金472.95万元。
    （二）变更募投项目“研发中心建设项目”实施地点的具体原因
    根据公司战略发展需要，公司经综合评估后认为，上海是研发设计人才的聚
集地之一，有利于公司引进更优秀的研发设计人才，优化研发设计团队的结构，
完善研发设计机构的功能；其二，上海是国际化的时尚之都，有利于公司更快接
收到符合国内外市场流行趋势的信息，有利于研发、设计更具时尚元素及满足消
费者需求的产品，提高产品的附加值，树立高端品牌形象。公司在上海租赁办公
场所，引进人才，配套研发设施，建立公司研发中心上海工作站。因此，公司拟
将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由原先的公司本部福州变更为公司
本部福州和上海两个实施地点，并加大模具设备投入，加快研发中心建设。
    三、对公司的影响
    本次变更募投项目“研发中心建设项目”实施地点的事项，原计划投资金额
不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
募集资金投资项目的实施造成实质性影响。且有利于公司提升对市场的反应速度，
有利于研发、设计更具时尚元素及满足消费者需求的产品，提高设计效率，缩短
新产品开发时间，提高公司的市场份额。
    四、相关审核及审批程序
    本次变更募投项目“研发中心建设项目”实施地点的事项已经2017年6月12
日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，董事会同意公司变更募投项目
“研发中心建设项目”的实施地点，即募投项目“研发中心建设项目”的实施地
点由原先的公司本部福州变更为公司本部福州和上海两个实施地点。“研发中心
建设项目”变更部分实施地点所需备案等相关审批手续根据相关部门的需要办理。
    五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金投资
项目实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及
规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未
来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经
营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和
损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法
定程序，同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
    （二）监事会意见
    公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目实
施地点的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件及
公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司本次变更募投项目“研发中心
建设项目”的实施地点，符合公司发展战略，有利于更好地实施上述募投项目，
有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，同意公司《关于变更部分募
集资金投资项目实施地点的议案》。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，国金证券认为：

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，已经公司第二届董事会第十
次会议审议通过。符合公司首次公开发行股票的相关议案和中国证监会关于首次
公开发行股票的核准文件，无需提交股东大会审议。

   上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

   本保荐机构同意变更部分募集资金投资项目实施地点。