关于茶花现代家居用品股份有限公司




             2017 年第二次临时股东大会的




           法        律        意         见       书




                      福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
                关于茶花现代家居用品股份有限公司
             2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                   闽理非诉字[2017]第 102 号


致：茶花现代家居用品股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受茶花现代家居用品股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋浩、陈禄生律师出席公司 2017 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22
号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2015 年修订)》（上证发[2015]12 号，以下简称“《网络投
票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法
律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第二届董事会第十二次会议决议及公告、第二届监事会第十次会议
决议及公告、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登
记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

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    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东
代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与
股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为
均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供
机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第二届董事会第十二次会议于 2017 年 8 月 8 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2017 年 8 月 9 日分别在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2017 年 8 月 25 日下午在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会
议室召开，由公司董事长陈葵生先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台的投

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票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 14 人，
代表股份 174,622,199 股，占公司股份总数（240,000,000 股）的比例为 72.7592%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 165,137,615 股，占公司股份
总数的比例为 68.8073%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 9 人，代表股份
9,484,584 股，占公司股份总数的比例为 3.9519%；(3)出席现场会议和参加网络
投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 9 人，代表股份 9,484,584 股，
占公司股份总数的比例 3.9519%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    2、公司董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员亲自出席了本次会议。
    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，表决结果如下：

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                     全体出席股东的表决情况                    网络投票表决结果
表决意见    代表股份数       占出席会议股东所持     代表股份数     占参加网络投票股东所持
               (股)        有表决权股份总数的比例     (股)         有表决权股份总数的比例

  同意      174,613,299              99.9949%       9,475,684             99.9062%

  反对         8,900                 0.0051%          8,900               0.0938%

  弃权           0                   0.0000%            0                 0.0000%



         其中，中小投资者的表决情况如下：
                          中小投资者                        占出席会议的中小投资者
表决意见
                        代表股份数(股)                 所持有表决权股份总数的比例

  同意                     9,475,684                               99.9062%

  反对                       8,900                                 0.0938%

  弃权                         0                                   0.0000%



         本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
  则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


         四、结论意见


         综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
  市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
  票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会
  议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


         本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁
  份，副本若干份，具有同等法律效力。


         特此致书！




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