证券代码：603615 证券简称：茶花股份
茶花现代家居用品股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议材料
二 O 一七年十一月二十日
茶花股份 2017 年第三次临时股东大会
目 录
茶花现代家居用品股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程.............. 2
一、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》.................. 4
二、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》.............................................. 9
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茶花股份 2017 年第三次临时股东大会会议材料
茶花现代家居用品股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2017 年 11 月 20 日下午 14：00
2、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号公司一楼会议室
会议主持人：陈葵生董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数额及占公司股本总额
的比例。
三、出席现场会议股东推举两名股东代表和一名监事担任计票、监票人。
四、股东大会逐项审议并表决下列议案：
（一）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》；
（二）《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》。
注：①上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二
次会议审议通过，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 4 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》和《关于全资子公司对外投
资设立孙公司的公告》；②上述议案对中小投资者进行单独计票。
五、出席现场会议股东发言，董事会、监事会解答或说明。
六、出席现场会议股东进行投票表决，清点表决票。
七、表决票清点结束后，汇总上证所信息网络有限公司的网络投票统计结果，
宣布表决结果。
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八、宣读股东大会决议。
九、公司聘请的律师进行见证，宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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茶花股份 2017 年第三次临时股东大会会议材料
一、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实
施地点的议案》，提请各位股东和股东代表审议。
一、拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的概述
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]120号）核准，茶花现代家居用品股份
有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票
6,000万股，每股发行价格为8.37元，募集资金总额为50,220.00万元，扣除发行
费用4,798.00万元后，募集资金净额为45,422.00万元。福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）于2017年2月7日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具
了“闽华兴所（2017）验字H-002号”《验资报告》。上述募集资金存放于经董
事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。
截至2017年11月3日，公司已累计使用募集资金4,103.23万元，占募集资金
净额的9.03%。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
计划用募集资金 已使用募集资金
项目名称 总投资额 实施主体
投入金额 投入金额
茶花家居塑料用品
（连江）有限公司
家居塑料用品新建项目 41,000.00 31,000.00 3,540.68
（以下简称“连江茶
花”）
婴童用品新建项目 18,600.00 12,222.00 0.00 连江茶花
公司
研发中心建设项目 2,200.00 2,200.00 562.55
（本部福州和上海）
合计 61,800.00 45,422.00 4,103.23 -
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点情况
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根据公司经营实际情况合理决策，公司拟将募集资金投资项目之一“家居塑
料用品新建项目”（以下简称“拟变更项目”）进行优化调整，具体内容如下：
1、拟变更项目的实施主体由“连江茶花”变更为“连江茶花”和“茶花家
居塑料用品（滁州）有限公司”（由连江茶花新设全资子公司，具体以工商登记
机关最终核准名称为准，以下简称“滁州茶花”）；
2、拟变更项目的实施地点由“连江县山岗工业片区”变更为“连江县山岗
工业片区”和“安徽省滁州市苏滁现代产业园”。
本次拟变更项目实施主体和实施地点的具体内容如下：
单位：万元 币种：人民币
计划用募集资金
项目名称 总投资额 实施主体 实施地点
投入金额
变更前
连江县
家居塑料用品新建项目 41,000.00 31,000.00 连江茶花
山岗工业片区
变更后
连江县
家居塑料用品新建项目 27,000.00 21,000.00 连江茶花
山岗工业片区
茶花家居用品制造中心项 安徽省滁州市
10,000.00 10,000.00 滁州茶花
目一期（含结算中心功能） 苏滁现代产业园
合计 37,000.00 31,000.00 - -
2017年11月3日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议
案》，公司董事会、监事会同意作上述变更。此次部分募集资金投资项目实施主
体和实施地点的变更不构成关联交易。
二、拟变更项目实施主体和实施地点的具体原因
（一）原计划投资和目前实际投资情况
本次募集资金投资项目变更前，“家居塑料用品新建项目”的实施主体为公
司全资子公司连江茶花，该项目已于2015年1月29日取得连江县发展和改革局出
具的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2015]A12008），并已于2016
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年12月23日取得连江县发展和改革局同意将该项目备案有效期限延长至2018年1
月。该项目计划投入41,000万元，其中计划用募集资金投入31,000万元，项目建
设期为24个月，项目达产后可新增年均销售收入78,954.30万元，新增年均税后
利润15,954.43万元，财务内部收益率（所得税后）为29.48%，动态投资回收期
为6.33年（所得税后）。截至2017年11月3日，该项目累计实际投入募集资金
3,540.68万元。
（二）变更的具体原因
基于契合市场需求的变化，更好地响应不同区域的客户需求，以优质服务满
足客户多样化的需求，进一步开拓区域市场，同时利用滁州地区的区位优势和苏
滁现代产业园区内的产业集群优势，完善公司整体规划布局，公司拟将原全部由
连江茶花实施的“家居塑料用品新建项目”（该项目将新增年产 3 万吨日用塑料
制品产能）变更为由连江茶花实施“家居塑料用品新建项目”（该项目将年产
2.2 万吨日用塑料制品）和由连江茶花拟出资设立的全资子公司滁州茶花在由安
徽省滁州市投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”（该
项目将年产 0.8 万吨日用塑料制品）。本次变更有利于公司更加快速满足消费者
需求的变化，对公司具有积极的战略意义。
三、变更后项目实施主体和实施地点的具体情况
（一）连江茶花投资建设“家居塑料用品新建项目”
单位：万元 币种：人民币
变更后计划用 募集资金
序 变更前计划 变更后计划
项目 募集资金投资 实际已投入
号 投资金额 投资金额
金额 金额
1 建设投资 36,900.00 24,001.00 18,668.00 0.00
1.1 建筑工程费 15,614.12 6,959.00 5,413.00 0.00
1.2 设备购置费 19,022.39 15,704.00 12,214.00 3,540.68
工程建设其他
1.3 503.84 195.00 152.00 0.00
费用
1.4 基本预备费 1,759.66 1,143.00 889.00 0.00
2 铺底流动资金 4,100.00 2,999.00 2,332.00 0.00
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3 总投资 41,000.00 27,000.00 21,000.00 3,540.68
注：募集资金实际已投入金额为截至2017年11月3日经公司财务部门核算数据。
变 更 后 本 项 目 建 设 期 仍 为 24 个 月 ， 项 目 达 产 后 可 新 增 年 均 销 售 收 入
57,899.82万元，新增年均税后利润11,524.01万元，财务内部收益率（所得税后）
为33.33%，动态投资回收期为5.93年（所得税后）。
（二）滁州茶花投资建设“茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功
能）”
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 计划用募集资金投资金额
1 建设投资 8,931.00
1.1 建筑工程费 4,060.00
1.2 设备购置费 3,315.00
1.3 工程建设其他费用 1,130.00
1.4 基本预备费 426.00
2 铺底流动资金 1,069.00
3 总投资 10,000.00
本项目建设期为 24 个月，项目达产后可新增年均销售收入 21,054.48 万元，
新增年均税后利润 4,473.38 万元，财务内部收益率（所得税后）为 32.04%，动
态投资回收期为 5.97 年（所得税后）。
四、拟变更项目的市场前景和风险提示
公司此次变更募投项目“家居塑料用品新建项目”的实施主体和实施地点后，
拟变更项目生产的产品不变，不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，
不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害广
大投资者利益的情形，不构成关联交易，符合中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》
等相关规定。
公司此次拟变更项目投资所面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说
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明书》中所提示的风险相同。公司将继续严格遵守中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》
等相关规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维
护公司与全体股东的合法权益。
五、拟变更项目尚需有关部门审批的情况
公司此次变更募投项目“家居塑料用品新建项目”的实施主体和实施地点后，
公司拟以募集资金 10,000 万元通过连江茶花新设全资子公司滁州茶花实施“茶
花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”项目。同时，连江茶花和滁
州茶花尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
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二、《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向大会作《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，
提请各位股东和股东代表审议。
根据茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的需要，
公司拟将由全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶
花”）负责实施的募集资金投资项目之一“家居塑料用品新建项目”（该项目将
新增年产 3 万吨日用塑料制品）变更为由连江茶花实施（年产 2.2 万吨日用塑料
制品）和由连江茶花拟出资设立的全资子公司在安徽省滁州市投资建设“茶花家
居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）”（该项目将年产 0.8 万吨日用塑料
制品）。为保障募投项目的顺利实施，公司之全资子公司连江茶花以募集资金现
金出资人民币 10,000 万元投资设立全资孙公司茶花家居塑料用品（滁州）有限
公司（暂定名，以工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”、“滁
州茶花”），注册资本为人民币 5,000 万元，剩余部分计入滁州茶花的资本公积。
上述募集资金将存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、投资标的基本情况
1、公司名称：茶花家居塑料用品（滁州）有限公司。
2、公司住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园。
3、注册资本：人民币 5,000 万元。
4、出资方式及资金来源：连江茶花以募集资金现金出资人民币 10,000 万元，
连江茶花持有其 100%股权。
5、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具
的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
6、标的公司的董事会/执行董事及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外
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部聘任。
上述相关信息最终以工商登记机关核准为准。
二、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立的全资孙公司是基于契合市场需求的变化，更好地响应不
同区域的客户需求，以优质服务满足客户多样化的需求，进一步开拓区域市场，
同时利用滁州地区的区位优势和苏滁现代产业园区内的产业集群优势，完善公司
整体规划布局，对公司具有积极的战略意义。
三、投资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，在标的公司注册成立后，公司将与标的公司、保荐机
构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，
对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
四、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
1、标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在
不确定性。
2、标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收
益存在不确定性的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司董事会授权公司管理层依据法律、法规的规定积极跟进办理标的公
司的工商注册登记等相关工作。
2、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积
极有效防范和降低风险。
3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策
和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
上述议案请各位股东和股东代表审议。
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