国金证券股份有限公司
关于茶花现代家居用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为茶花现代家居用品
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对公司首次公开
发行部分限售股上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准茶花
现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]120 号）
核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，并于 2017 年 2 月
13 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，共涉及 5 名股东，
分别为陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生，上述 5 名股东合计持有限售
股 165,137,615 股，占公司总股本的 67.50%，锁定期为自公司股票上市之日起三
十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2020 年 2 月 13 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017 年 2 月 13 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
240,000,000 股，其中，有限售条件流通股为 180,000,000 股，无限售条件流通
股为 60,000,000 股。
2、2018 年 2 月 13 日，公司锁定期为十二个月的首次公开发行部分限售股合
计 14,862,385 股上市流通。上市日至 2018 年 2 月 13 日公司总股本无变化，共计
240,000,000 股，其中有限售条件流通股为 165,137,615 股，无限售条件流通股
为 74,862,385 股。
3、2019年3月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，并于2019年4
月29日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向
49名激励对象授予限制性股票466万股。公司于2019年5月20日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由240,000,000股变更为
244,660,000股，其中有限售条件流通股为169,797,615股，无限售条件流通股为
74,862,385股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 244,660,000 股，其中有限售条件流
通股为 169,797,615 股，无限售条件流通股为 74,862,385 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺及减持意向如
下：
1、关于自愿锁定股份的承诺
（1）公司股东陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福、陈福生承诺：自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司
股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；所持股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；在公司股票上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持股份的锁定期
限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（2）公司董事、高级管理人员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福承诺：除前
述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年
转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后 6
个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒
绝履行上述承诺。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
在公司首次公开发行股票前，公司实际控制人陈葵生、陈冠宇、陈明生、林
世福、陈福生分别持有公司 19.94%、37.69%、17.95%、8.98%和 7.18%的股份，合
计持有公司 91.74%的股份，其持股及减持意向如下：①公司实际控制人力主通过
长期持有公司股份以实现和确保其对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营
成果。因此，公司实际控制人具有长期持有公司股份的意向。②在公司股票上市
后三年内不减持公司股份。③在公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，
减持价格不低于发行价，且每年减持数量不超过届时持股数的 20%。若公司股份
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价和减
持数量相应调整。④在其实施减持时且其仍为持有公司 5%以上股份的股东时，至
少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 165,137,615 股。
本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 13 日。
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
股东名称 持有限售股数 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售股数
序号
或姓名 量（股） 股本比例（%） 数量（股） 量（股）
1 陈冠宇 67,846,789 27.73 67,846,789 0
2 陈葵生 35,894,312 14.67 35,894,312 0
3 陈明生 32,310,826 13.21 32,310,826 0
4 林世福 16,155,413 6.60 16,155,413 0
5 陈福生 12,930,275 5.28 12,930,275 0
合计 165,137,615 67.50 165,137,615 0
注：上述比例合计数与各比例数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次限售股上市 本次限售股上市
项目 变动数
前 后
境内自然人持有股份 169,797,615 -165,137,615 4,660,000
有限售条件的
流通股份 有限售条件的流通股份合
169,797,615 -165,137,615 4,660,000
计
A股 74,862,385 165,137,615 240,000,000
无限售条件的
流通股份 无限售条件的流通股份合
74,862,385 165,137,615 240,000,000
计
股份总额 - 244,660,000 0 244,660,000
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
（以下无正文）
