君禾泵业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
                      理制度
                            （2017 年 8 月修订）


    第一条   为加强君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的
所有公司股份，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登
记在其信用账户内的公司股份。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30 日起至最终公告日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
       （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
       （四）上海证券交易所规定的其他期间。
       第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
       （一）公司股票上市交易之日起1年内；
       （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
       （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满6个月的；
       （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满3个月的；
       （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
       第七条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其
一致行动人不得减持所持有的公司股份：
       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关;
       （三）其他重大违法退市情形。
       第八条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%（以下简称
“可转让股份”），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份被动
变动的除外。
       公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
       第九条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
       第十条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
       因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
       第十一条    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
       第十二条    如果《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件，公司应当及时向上海证券交易所申报，并按照《公司章程》的有关规定执
行。
       第十三条    公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，
由证券交易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，且每次披露的减持时间区间不
得超过6个月。
       在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动
人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作
出公告。
       在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、
监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关。
       减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
    第十四条   公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实
发生之日起2个交易日内向公司报告，公司应在接到报告后的2个工作日之内，通过
上海证券交易网站进行在线填报后公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或
更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 A股证券账户、离任职
时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个
交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证
券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十七条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准
确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海
证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分
锁定。
    第十九条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上
海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券
交易所申请解除限售。
    第二十一条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向上海证券交易所申报。
    第二十四条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查其买卖公司股票的披露情况。
    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




                                                      君禾泵业股份有限公司
                                                      二〇一七年八月十七日