君禾泵业股份有限公司                                          股东大会议事规则




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                            股东大会议事规则

                             （2019 年 7 月修订）


                                  第一章   总则
     第一条     为规范君禾泵业股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、
《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”或“章程”）制定本规
则。


                         第二章    股东大会的一般规定
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第
四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现下列情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
     (一)董事人数不足章程所定人数 2/3 或不足法定最低人数时；
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
     (四)董事会认为必要时；
     (五)监事会提议召开时；
     (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
     第五条     公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；


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     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第三章   股东大会的召集
     第六条     董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
     第七条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
     第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
     第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
     第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第四章   股东大会的提案与通知
     第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
     第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
     第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
     第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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     (三)披露持有公司股份数量；
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     第十八条     股东大会通知包括以下内容：
     (一)会议的时间、地点和会议期限；
     (二)提交会议审议的事项和提案；
     (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (四)会务常设联系人姓名，电话号码。
     第十九条     股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会议召开地点不得变更。
一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当在原定现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知
中说明延期后的召开日期。因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更
股权登记日。




                              第五章   股东大会的召开
     第二十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
。
     第二十一条        董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十二条        公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

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     第二十三条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     第二十四条        股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
     （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第二十五条        公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第二十六条        股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
     第二十七条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第二十八条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


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     第二十九条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


                           第六章   股东大会的表决和决议
     第三十条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
     第三十一条        股东大会选举二名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职
工代表担任的监事）时应实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     适用累积投票制选举董事、监事的具体方法如下：
     （一）投票股东必须在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决权数目。
     （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视
为该股东放弃了表决权利。
     （三）如果该股东使用的表决权总数未超过其合法拥有的表决权数目，则该
表决票有效。
     （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事、监事候
选人的得票情况。按照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人
选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二
分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次
进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
     股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
     除前款规定的情形以及法律法规另有明确要求的情形外，董事或非由职工代
表担任的监事的选举可采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可
以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
     第三十二条        除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

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事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
     第三十三条        股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
     第三十四条        股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
     同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权以相同或不
同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第三十五条        出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第三十六条        股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
     第三十七条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
     第三十八条        下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；


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     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
     第三十九条        下列事项由股东大会以特别决议通过：
           (一)公司增加或者减少注册资本；
           (二)公司的分立、合并、解散和清算；
           (三)公司章程的修改；
           (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
           (五)股权激励计划；
     (六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十条     股东大会应形成书面决议，并由全体出席会议董事签名。股东大
会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
     第四十一条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
     第四十二条        股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


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     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     (六)计票人、监票人姓名；
     (七)法律法规或者公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
     第四十三条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
     第四十四条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
     第四十五条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第四十六条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                            第七章    股东大会决议的执行
     第四十七条        股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。


                                     第八章   附则
     第四十八条        本规则所称“以上” 、“以内” 含本数；“过” 、“低于” 、
“多于” 不含本数。
     第四十九条        本规则经公司股东大会审议批准后生效。
     第五十条     相关法律、行政法规或者公司章程的修订，致使本规则的内容与
法律、行政法规或者公司章程规定的原则相抵触时，董事会应当及时提出本规则


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的修订案，提交股东大会审议并以普通决议通过。
     第五十一条        本规则的解释权属于董事会。




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