君禾股份:董事会议事规则(2019年7月修订)2019-08-01
君禾泵业股份有限公司 董事会议事规则
君禾泵业股份有限公司
董事会议事规则
(2019 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范君禾泵业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策
行为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、科学化,建立适应现代市场经济
规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规,以及《君禾泵业股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以公
司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东大会选举产生,并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会,由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,对股东大
会负责。董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。公司董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会
全部由董事组成,委员会成员为单数,并不少于三名。除战略委员会外,其他专
门委员会成员中有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)根据公司章程规定,在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
第八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
第十条 董事长因特殊原因不能履行职务的,应当指定一名董事代其召集临
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时董事会会议;董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务的,亦未指定具体
人员代其行使职务的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十一条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案,提案
应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属
于董事会的职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
第十四条 董事会召开临时会议的通知方式包括但不限于:传真、电话、邮
件、专人送出;通知时限为:会议召开前五日,但新一届董事会第一次会议的会
议通知应予免发。紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。
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第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议;财务负责人、副总
经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案,在进行表决前,应当经过认真审
议讨论,董事可以自由发言,也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项,
可以发表自已的建议和意见,供与会董事决策参考。
第二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票、举手投票表决或传真、
电话表决。采取传真、电话方式表决的,公司应保存相应传真件和电话录音,保
存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提出
的时间顺序进行表决,根据表决结果作出决议。
第二十三条 董事会形成的决议,必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。
第二十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十六条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过,并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
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第六章 会议记录
第二十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
(六)出席会议的董事签名。
第二十九条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。
第七章 会议决议的执行
第三十条 公司总经理对董事会负责,组织实施董事会决议,并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经公司股东大会批准后生效,如遇国家法律和行政法
规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批
准。
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