北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
北京盈科（杭州）律师事务所
关于
君禾泵业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：浙江省杭州市江干区新业路 228 号来福士广场 T2 楼 12F
电话：0571-81965656 传真：0571-81965656-8888
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
致：君禾泵业股份有限公司
北京盈科（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所毛骁骁、钱航律师（以下统称“本
所律师”）出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）,
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《君禾泵业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见；并不对本次股东大会
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实及数据的真实性及准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，查验了所涉及的文件
和资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作
为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会有关事项
进行了必要的核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于
2019 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站刊登了《君禾泵业股份有限公司关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知公告”），将本次股东
大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法、表决方式等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 召开。现场会议于
2019 年 7 月 31 日下午 14:00 在浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼会
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
议室召开，由公司董事长张阿华先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的时间为：股东大会召开当日的交易时段，即 9：
15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时
间为：股东大会召开当日的 9：15-15：00。
经核查，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与通知公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。经验证，召集人资格符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席会议人员资格
根据通知公告，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 7 月 22 日，在股权登
记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人
员为：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权
股份 96,141,699 股，占公司有表决权股份总数的 67.47%。
2．参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司所提供的数据并经核查确认，在网络投票时间
内通过交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票的股东为 0 名，持有表
决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
经查验，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人合计共 6 人，持
有及代表的有表决权股份为 96,141,699 股，占公司有表决权股份总数的 67.47%。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持
有公司 5%以下股份的股东）及股东代理人为 3 名， 持有表决权股份 2,826,000
股，占公司有表决权股份总数的 1.98%。
3．出席现场会议的其他人员
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
出席现场会议的其他人员包括部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经本所律师验证，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员的资格符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会的审议事项属于公司股东大会的职权范
围，且与通知公告所列明的审议事项相一致；未发生对通知公告中的议案进行修
改的情形，也未发生对通知公告中未列明事项进行审议表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对通知公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决。根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：
1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2. 《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》
2.01 发行证券的种类
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.02 发行规模
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.04 发行方式和发行对象
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.05 债券期限
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.06 债券利率
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.07 利息支付
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.08 担保事项
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.09 转股期
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.10 转股价格的确定
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.11 转股价格的调整及计算方式
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
2.12 转股价格向下修正条款
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.13 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.14 赎回条款
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.15 回售条款
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.16 转股年度有关股利的归属
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.18 债券持有人会议相关事项
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.19 本次募集资金用途
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.20 募集资金存管
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
2.21 本次决议的有效期
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
3. 《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％；
0 股弃权，占中小投资者有表决权股份的 0％。
4. 《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
5.《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
6.《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>
的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
7.《关于公司制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
9.《关于<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
10.《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
11.《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
12.《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
13.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：96,141,699 股同意，占出席本次股东大会有表决权股份的 100%；
0 股反对，占有表决权股份的 0％；0 股弃权，占有表决权股份的 0％。
其中中小投资者的表决结果：2,826,000 股同意，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权股份的 100%； 股反对，占中小投资者有表决权股份的 0％。
上述表决结果符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对有效表决票
数的要求，均获得通过。
本次股东大会现场会议的议案表决按《公司章程》的规定进行了监票和计票，
并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人代表、会议主持人签名后保存。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；召集人资格、
出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所加盖公章并经本所经办律师签字之日起生效。
（以下无正文，下接签署页）
北京盈科（杭州）律师事务所 法律意见书
