北京市盈科律师事务所
                           关于
            君禾泵业股份有限公司
   公开发行 A 股可转换公司债券的
            补充法律意见书（二）




地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层
电话：010-59626911                     传真：010-53955226
发行人律师关于本次证券发行的文件                            补充法律意见书（二）




                             北京市盈科律师事务所

  关于君禾泵业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的

                             补充法律意见书（二）

致：君禾泵业股份有限公司


    北京市盈科律师事务所依据与君禾泵业股份有限公司签署的《非诉讼法律事
务委托合同》，指派毛骁骁律师、钱航律师担任发行人在中国境内公开发行 A 股
可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《执业
办法》、《执业规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规、规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作并出具本
补充法律意见书。



                                   第一节 引言

    本所已于 2019 年 9 月 2 日出具了《北京市盈科律师事务所关于君禾泵业股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市盈科律师事务所关于君禾泵业股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年
10 月 15 日出具了《北京市盈科律师事务所关于君禾泵业股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
    鉴于中国证监会 2019 年 11 月 8 日出具的《关于请做好君禾泵业股份有限公
司可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）要求发行人律师对
发行人本次发行的相关问题进行核查并发表意见，本所律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的基础上，就相关问题的核查情况
出具本补充法律意见书。

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发行人律师关于本次证券发行的文件                          补充法律意见书（二）


    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致
之处，以本补充法律意见书为准。

     本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈中国证监会审查。本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的
使用，不得用作任何其他用途。
    除特别说明外，本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。




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发行人律师关于本次证券发行的文件                          补充法律意见书（二）




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     一、《告知函》问题 1：申请人首发上市募投资金使用变更用途，目前仍处
于建设期。发行人前次募集资金投资项目因实施地块受《宁波市生态保护红线
规划（市区）》的政策因素影响全部变更，项目达到预定可使用状态日期延期至
2010 年 12 月。
     请申请人说明：（1）进一步说明影响发行人项目实施的《宁波市生态保护
红线规划（市区）》公开征求意见、公示、发布的具体时间，该地块原有控详规
及红线规划要求，调整后的具体情况；（2）发行人就红线规划调整涉及的信息
披露情况，是否存在前次募集资金申请、募集资金使用中相关信息披露违反信
息披露相关法律法规的情形；（3）发行人变更前次募集资金前投资进展、投资
使用资金、形成的资产情况，是否构成资产损失，会计处理是否符合企业会计
准则的规定；（4）前次募投项目变更原因；（5）本次募投项目与前募项目的联
系与区别，在前次募投项目尚未建成达产的情况下本次募集资金继续投入的必
要性与合理性。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。


     【回复】


     本所律师就此问题进行了以下核查：
     1、通过宁波市政府网站、宁波市自然资源和规划局等官方网站查阅了《宁
波市生态保护红线规划（市区）》，并对其公开征求意见、公示、发布的具体时间
进行了查询；
     2、查阅了前次募集资金投资项目（以下简称“前募项目”）已取得的审批备
案文件，原实施地块的土地使用权证、土地出让合同，宁波市规划局海曙集士港
分局出具的相关说明等资料；查阅了《宁波市城市总体规划（2006-2020）（2015
年修订）》、《宁波市鄞州区集士港镇总体规划（2010-2030）》、原实施地块原有控
详规及红线规划要求；查阅了该地块根据生态保护红线规划进行调整后的具体情
况；

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发行人律师关于本次证券发行的文件                             补充法律意见书（二）



     3、通过中国证监会、上海证券交易所等网站查阅了发行人《首次公开发行
股票招股说明书》、涉及前募项目变更的的相关公告，并查阅了审议前募项目变
更的历次董事会、监事会、股东大会决议文件；
     4、查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信会计师出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、募集资金使用相关账簿记录；查阅了本次
募投项目可行性研究报告等资料；
     5、就相关问题对发行人高级管理人员进行了访谈。


     本所律师经核查后回复如下：


     一、进一步说明影响发行人项目实施的《宁波市生态保护红线规划（市区）》
公开征求意见、公示、发布的具体时间，该地块原有控详规及红线规划要求，
调整后的具体情况


     （一）《宁波市生态保护红线规划（市区）》公开征求意见、公示、发布的
具体时间
     2016 年 1 月 7 日，宁波市规划局在其官方网站发布《宁波市生态保护红线
规划（批前公示）》，对规划草案予以公示，广泛征求社会各界和广大市民的意见
和建议，公示时间为 2016 年 1 月 7 日至 2016 年 2 月 6 日。
     2016 年 4 月 11 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于同意宁波市
生态保护红线规划（市区）的批复》（甬政发[2016]45 号）文件，决定批准《宁
波市生态保护红线规划（市区）》。
     2016 年 4 月 27 日，宁波市规划局在其官方网站发布了经批准后的《宁波市
生态保护红线规划（市区）》。


     （二）该地块原有控详规及红线规划要求，调整后的具体情况
     1、发行人前募项目原拟实施地块原有控详规及红线规划要求
     发行人前募项目原拟实施地块为位于宁波市海曙区集士港镇万众村 1 号工
业地块（原属于鄞州区，后区划调整变更为海曙区），该地块总用地面积 4.70311


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发行人律师关于本次证券发行的文件                                  补充法律意见书（二）



公顷，由发行人分别于 2003 年和 2012 年通过招拍挂取得出让性质的国有土地使
用权（土地使用权证号：甬鄞国用（2012）第 17-05008 号、甬鄞国用（2015）
第 17-01750 号）。地块南面约 30 米为鄞县大道、东面约 11 米为现状道路、西面
约 20 米为西洋港河、北面至用地界线。
     经向宁波市海曙区集士港镇规划部门查询，规划部门未就该地块编制控制性
详细规划。
     根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》、《鄞州区集士港镇万众村 1
号工业地块规划条件》（编号 2012 浙规（条件）12-0260422），该地块规划设计
条件如下：
     用地性质为工业用地（一类工业兼容二类工业），地块控制指标：建筑密度
30-55%，容积率 1.00＜r≤2.00，绿地率 20%，建筑高度≤24m。该地块禁止三
类工业进驻，地块南面为鄞县大道，规划红线拓宽至 68 米；地块西面为西洋港
河，规划河道控制宽度 50 米，沿河绿化带应对外开放。
     该地块控制指标如下表所示：
                                     地块控制指标
地块编号    用地性质    总用地面积   建筑密度   容积率          绿地率    建筑高度
    A           M         21687 ㎡    30-55%     1.00