证券代码：603617                  证券简称：君禾股份               公告编号：2020-005



                         君禾泵业股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况

     君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第三届董事会
第十六次会议通知于 2020 年 02 月 21 日以电子邮件或专人送达方式发出，会议
于 2020 年 02 月 28 日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中现场出席董事 3 人，通讯方式出席董事 6
人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
     （一）逐项审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议
案》
     公司已于 2019 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准 君 禾 泵 业 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2698 号），核准公司向社会公开发行面值总额 21,000 万元可转换公司债
券，期限 6 年。根据公司第三届董事会第十三次会议及公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部
门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换
公司债券具体方案，具体如下：
     1.1、发行规模
     本次发行的可转换公司债券总额为人民币 21,000 万元，发行数量为 210 万
张（21 万手）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    1.2、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三
年 1.2%、第四年 1.6%、第五年 2.2%、第六年 2.8%。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    1.3、初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 16.20 元/股，初始转股价格
不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价 15.262 元/股（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价 16.193 元/股。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    1.4、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    1.5、发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 03 月 03 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行。
    本次发行认购金额不足 21,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包
销基数为 21,000 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上
最大包销金额为 6,300 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
    本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登
记日（2020 年 03 月 03 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行
人原 A 股股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会
公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他
投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不
得参与本次申购。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    1.6、向原股东优先配售的安排
    原股东可优先配售的君禾转债数量为其在股权登记日（2020 年 03 月 03 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售
1.473 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001473 手可转债，
不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    （二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2019 年第一次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司
债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。
    （三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》
    为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保
护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公
司董事会同意公司及公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司开设可转换公
司债券募集资金专项账户，并授权公司管理层与保荐机构、拟开户银行等相关方
签署监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避。

    特此公告。

                                            君禾泵业股份有限公司董事会

                                                         2020 年 03 月 02 日