华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司
    使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目
                                  的核查意见

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为君禾泵业股份有限公司（以
下简称“君禾股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就君禾股份拟使用公开发行
可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2698 号）核准，公司于 2020 年 3 月 4 日公
开发行可转换公司债券 210 万张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额 21,000.00
万元，扣除发行费用 379.79 万元（不含税），募集资金净额 20,620.21 万元。该募
集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 3
月 10 日出具了信会师报字[2020]第 ZF10049 号《验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金投资项目基本情况
    本次发行可转换公司债券的募集资金净额，将投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                       项目        本次募集资金
       项目名称                 项目实施主体
                                                     总投资          使用金额
 年产 375 万台水泵项目    宁波君禾智能科技有限公司     63,396.40       21,000.00
                         合计                          63,396.40       21,000.00
    本项目分两期建设，其中一期项目建成后形成年产250万台水泵生产能力，一期
建设总投资46,919.07万元，本次募集资金将全部投入一期项目建设。项目投资金额


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高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用
后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
    在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    三、本次募集资金投入募投项目情况
    本次可转债募投项目的实施主体为公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司
（以下简称“君禾智能”）。为推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向君禾
智能提供借款专项用于实施募投项目，款项实施专户管理，总金额不超过人民币
20,598.00 万元。公司将根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围
内向君禾智能提供借款。
    借款期限为自实际借款之日起至 2026 年 2 月 28 日，每年 3 月 1 日付息一次，
在公司未转股期间，年利息计算公式为：年利息=[君禾智能借款总金额÷本次可转
换公司债券总额（2.1 亿元）]×（实际借款天数/360 天）×公司当年实际发生的本
次可转换公司债券利息。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办
理及后续管理工作。
    1、君禾智能基本情况
    名称：宁波君禾智能科技有限公司
    统一社会信用代码：91330283MA2AH1J490
    类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
    住所：浙江省宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段 18 号
    法定代表人：张君波
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2018 年 1 月 26 日
    营业期限：2018 年 1 月 26 日至 2038 年 1 月 25 日
    经营范围：智能控制设备及水泵、供水设备、净水设备、排污设备、园林工具、
液动工具、气动工具的研发、制造、加工；自营和代理商品和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关



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部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2019 年 9 月 30 日，君禾智能主要财务数据如下：
                 项目                            2019 年 9 月 30 日

            公司持股比例                               100%

           总资产（万元）                            10,436.11

           总负债（万元）                            5,299.92

           净资产（万元）                            5,573.37

                 项目                              2019 年 1-9 月

          营业收入（万元）                           2,136.98

           净利润（万元）                              40.91

    2、本次借款目的和对公司的影响
    公司本次使用募集资金向君禾智能提供借款，是基于募投项目的建设需要，有
利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的
规定，符合公司及全体股东的利益。君禾智能是公司全资子公司，公司向其提供借
款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，君禾智能已设立募集
资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

     四、审议程序和专项意见
    公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资
金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全
资子公司提供借款不超过人民币 20,598.00 万元，用于实施“年产 375 万台水泵项目”
一期项目建设。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
    公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资
金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全
资子公司提供借款不超过人民币 20,598.00 万元，用于实施“年产 375 万台水泵项目”
一期项目建设。

     五、保荐机构核查意见


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    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司使用募集资金向君禾智能提供借款用于实施“年产 375 万台水泵项目”
已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意
的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定。
    2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    本保荐机构同意君禾股份使用募集资金向君禾智能提供借款用于实施“年产
375 万台水泵项目”。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用募集资
金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                           陈一                         何继兵




                                                    华安证券股份有限公司


                                                          年     月   日




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