杭州电缆股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 材 料
2019 年 5 月 17 日
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目 录
一、2018 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
二、2018 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 6
三、2018 年年度股东大会表决说明 .................................................................................. 8
四、2018 年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 9
1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》...............................................9
2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》..............................................10
3、《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》..................................................11
4、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》..............................................12
5、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》..................................................13
6、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》..................................................14
7、《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》..................15
8、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》..........................................16
9、《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》..................................................22
10、《关于申请银行授信额度的议案》..................................................................23
11、《关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》................................24
12、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》..............................27
13、《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》........................32
14、《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补
充流动资金的议案》..........................................................................................................42
15、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》..........................................................44
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2018 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2019 年 5 月 17 日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日下午 14:30 开始
现场签到时间：2019 年 5 月 17 日下午 13:30-14:20
现场会议地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路 18 号杭州电缆股份有限公司五楼
会议室
会议主持人： 董事长华建飞
—签到、宣布会议开始—
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、会议主持人宣布 2018 年年度股东大会会议开始；
三、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的
表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人
员；
四、宣布现场会议的计票人、监票人；
五、董事会秘书宣读大会会议须知；
—会议议案—
六、董事会秘书介绍本次会议审议议案；
（一）非累积投票议案
1. 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
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3. 《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》；
4. 《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
5. 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
6. 《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
7. 《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》；
8. 《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
9. 《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》；
10. 《关于申请银行授信额度的议案》；
11. 《关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案》；
12. 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
13. 《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》；
14. 《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补
充流动资金的议案》；
15. 《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》。
—审议、表决—
七、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
八、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；
九、计票、监票；
—宣布现场会议结果—
十、会议主持人宣读现场会议表决结果；
—等待网络投票结果—
十一、会议主持人宣布现场会议休会；
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十二、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果；
—宣布决议和法律意见—
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、律师发表本次股东大会的法律意见；
十五、出席会议的董事签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特
制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资
格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和
发言。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，
应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或
股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
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任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2018 年年度股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 15 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人 2 名，并设 1 名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权
股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在
表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。对
非累积议案进行表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”标记，以明确
表决意见；
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，
视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
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议案一：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《杭电股份 2018 年
度董事会工作报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《杭电股份 2018 年度董事会工作报告》。
现提请各位股东予以审议。
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议案二：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司监事会编制了《杭电股份监事会 2018
年度工作报告》。
该议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《杭电股份监事会 2018 年度工作报告》。
现提请各位股东予以审议。
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议案三：
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就 2018 年度工作情
况进行述职。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《杭电股份 2018 年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东予以审议。
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议案四：
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2018 年年度报告》及
其摘要。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018 年年度报告》及其摘要。
现提请各位股东予以审议。
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议案五：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司财务部编制了《公司 2018 年度财
务决算报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份 2018 年度财务决算
报告》。
现提请各位股东予以审议。
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议案六：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据杭州电缆股份有限公司（以下简
称“公司”）2018年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2019年4月24日出具的[2019]第4088号《审计报告》，公司2018年度可供分配利润为人民
币518,666,771.32元。公司2018年度利润分配预案拟定如下：
本年度拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不
送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期内，公司最终实际现金分红总金额将根据实
施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于 2018 年度利润分配预案
的公告》（编号：2019-023）。
现提请各位股东予以审议。
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议案七：
关于公司 2019 年度董事、高级
管理人员薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持
续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况，拟定2019年公司董事薪酬及独立董事津贴如下：
序号 姓名 职务 2019 年薪酬（税前）
1 华建飞 董事长 50 万元
2 郑秀花 董事 不在本公司领薪
3 章勤英 董事 不在本公司领薪
4 陆春校 副董事长 不在本公司领薪
5 卢献庭 董事 不在本公司领薪
6 倪益剑 董事、总经理 40 万元
7 阎孟昆 独立董事 6 万元
8 陈丹红 独立董事 6 万元
9 王进 独立董事 6 万元
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案八
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司预计与关联人进行日常关联交易的具体事项如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度关联交易预计和执行情况
2018 年度公司日常关联预计和实际发生情况具体如下：
单位：人民币元
2018 年度预计 2018 年实际 差异较大的
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 原因
常州市新港热电有限公司 453,888.33
浙江清园生态热电有限公司 20,000
因关联人项
目建设进度
南通常安能源有限公司 15,000,000.00 2,356,950.17
与预计有差
向关联人销售
衢州东港环保热电有限公司 7,327.59 异
商品、货物
浙江富春江环保热电股份有限
252,038.47
公司
浙江富春江通信集团有限公司 — 34,974.36 不适用
山东中茂圣源实业有限公司 — 120,940.17 不适用
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浙江杭电石墨烯科技有限公司 — 23,916.74 不适用
淳安千岛湖永通房地产开发有
— 1,227,858.47 不适用
限公司
富阳永通房地产开发有限公司 418,957.27
杭州富阳永通商贸有限公司 3,000,000.00 1,568,781.14 不适用
杭州富阳永通物业管理有限公
— 871,452.42 不适用
司
向关联人采购
杭州富阳富春江曜阳老年医院 — 310,032.13 不适用
商品、货物
杭州永安防火卷帘有限公司 — 134,970.12 不适用
浙江富春江环保热电股份有限
— 42,478.04 不适用
公司
合 计 18,000,000.00 7,844,565.42 —
（二）2019年度日常关联交易预计
单位：人民币元
本次预计金额与上
关联交易 2019 年度预计 上年实际发
关联人 年实际发生金额差
类别 金额 生金额
异较大的原因
浙江富春江通信集团有限公
不适用
司及其子公司
浙江富春江环保热电股份有 因关联人项目建设
15,000,000.00 4,916,851.57
向关联人 限公司及其子公司 进度与预计有差异
销售商品、 杭州电缆股份有限公司的合
货物 不适用
营企业
富 春 江 光 电 将在 公 司
浙江富春江光电科技有限公
100,000,000.00 - 股 东 大 会 审 议通 过 股
司
权 转 让 相 关 议案 后 成
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为本公司关联方。因日
常经营需求，公司向其
销售商品、货物。
浙江富春江通信集团有限公
2,885,235.81 不适用
司及其子公司
3,000,000.00
浙江富春江环保热电股份有
42,478.04
向关联人 限公司
采购商品、 富 春 江 光 电 将在 公 司
货物 股 东 大 会 审 议通 过 股
浙江富春江光电科技有限公 权 转 让 相 关 议案 后 成
50,000,000.00 -
司 为本公司关联方。因日
常经营需求，公司向其
采购商品、货物。
合计 168,000,000.00 7,844,565.42 —
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江富春江通信集团有限公司
1、基本情况
成立日期：1997年1月24日
注册资本：18,600万元
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号
法定代表人：孙翀
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、
电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设
备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服
务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环
保和电气装备三大产业。
2、与公司的关联关系
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浙江富春江通信集团有限公司为本公司股东，持有本公司 20.96%的股权，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
3、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 项目 2018 年度
总资产 16,666,701,186.59 营业收入 12,302,832,500.34
净资产 6,642,597,768.86 净利润 274,924,394.49
4、履约能力分析
浙江富春江通信集团有限公司经营状况正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）浙江富春江环保热电股份有限公司
1、基本情况
成立日期：2003 年 12 月 15 日
注册资本：89,410 万元
公司住所：浙江省富阳市灵桥镇春永路 188 号
法定代表人：张杰
主营业务：发电电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期
至2026年10月31日），精密冷轧薄板的生产。蒸汽、热水生产，热电技术咨询，精密冷
轧薄板的生产、销售（限分支机构经营），轻质建筑材料制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
浙江富春江环保热电股份有限公司为本公司股东浙江富春江通信集团有限公司控
股的企业，持有 33.85%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，为公司的关联方。
3、主要财务数据
浙江富春江环保热电股份有限公司 2018 年度相关财务信息尚未披露，具体详见富
春环保（证券代码：002479）2018 年年度报告。
4、履约能力分析
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浙江富春江环保热电股份有限公司为A股上市公司，生产经营正常，财务状况良好，
具有良好的履约能力。
（三）浙江富春江光电科技有限公司
1、基本情况
成立日期：1998年09月16日
注册资本：30,000万元
公司住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号
法定代表人：陆春校
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多
媒体终端设备的研发，生产，销售；通信网络工程的设计，安装，技术咨询；货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）；光纤预制棒生产，销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联
交易相关事项的议案》，浙江富春江光电科技有限公司将在公司2018年度股东大会审议
通过后成为本公司股东浙江富春江通信集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，为公司的关联方。
3、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 项目 2018 年度
总资产 732,956,431.54 营业收入 418,726,814.43
净资产 231,308,010.24 净利润 36,391,328.80
4、履约能力分析
浙江富春江光电科技有限公司经营状况正常，主要业务是商品销售，具有良好的履
约能力。
三、关联交易主要内容
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（一）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则，依据市场价格定价、交易。
（二）2019年度，公司预计向浙江富春江通信集团有限公司及其子公司、浙江富春
江环保热电股份有限公司及其子公司及与杭州电缆股份有限公司的合营企业销售电力
电缆，金额不超过1,500万元；预计向浙江富春江通信集团有限公司及其子公司采购商品，
金额不超过300万元；预计向浙江富春江光电科技有限公司销售光纤，金额不超过10,000
万元；预计向浙江富春江光电科技有限公司采购光纤，金额不超过5,000万元。
（三）付款安排和结算方式：向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月
结算一次。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人销售和采购产品，可节省买卖双方运输成本，并保证双方获得快捷、
充足和稳定的产品供应。
公司与关联方发生的日常交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，依据市场价格定价、交易。上述关联交易有利于双方资源共享，优势互补，
互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。同时不会对公司的独立性构成影响，公司主营
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
审议通过，关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事表决一
致同意该议案，公司独立董事对该关联交易议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于 2019 年度日常关联交易预计的
公告》（编号：2019-024）。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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议案九：
关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提
供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，能够按照
《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2019 年度公司拟继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，聘期 1 年。该议案已经公司第三届董事会第二
十七次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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董事会
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议案十：
关于申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019 年度，公司及各控
股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币 30 亿元的综合授
信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据
授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公
司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提
请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信
额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公
司 2018 年年度股东大会通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（编号：2019-025）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
23
杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子
公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司 2019 年度拟为子公司提供担保，
具体担保情况如下：
一、担保计划概述
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子
公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额不超
过人民币5亿元的担保，担保方式为连带责任保证。
根据公司实际经营需要，公司可以在不同全资/控股子公司之间相互调剂使用预计担
保额度，如在批准期间发生新设立全资/控股子公司的，也可以在相应的担保预计金额范
围内调剂使用。上述担保预计包括对资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供的担保，
以及对全资/控股子公司提供的单笔超过公司2018年度经审计净资产10%的担保的情形。
二、主要被担保人基本情况
（一）杭州千岛湖永通电缆有限公司
公司名称：杭州千岛湖永通电缆有限公司
住所：淳安县千岛湖睦州大道 475 号
法定代表人：王英潮
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
24
杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
成立日期：2002 年 9 月 26 日
经营范围：制造：电线、电缆、机电产品；销售：电线、电缆、机电产品。
截至 2018 年 12 月 31 日，千岛湖永通总资产为 18,587.85 万元，净资产为 9,438.92
万元，2018 年度营业收入为 23,594.48 万元，2018 年度实现净利润为 2,912.04 万元。（以
上数据已经天健会计师审计）。
与本公司的关系：公司持有 65%股份的控股子公司
（二）杭州永特信息技术有限公司
公司名称：杭州永特信息技术有限公司
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道江滨东大道 138 号第 1 幢
法定代表人：张文其
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 4 月 14 日
经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通
信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，永特信息总资产为 61,867.57 万元，净资产为 41,049.39
万元，2018 年度营业收入为 3.00 万元，实现归属于母公司的净利润为-409.64 万元。（以
上数据已经天健会计师审计）。
与本公司的关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经
营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、
担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
截至 2019 年 4 月 25 日，公司及其子公司累积对外担保总额为 75,000 万元（均为对
子公司的担保），占公司 2018 年度经审计净资产的 32.67%。公司不存在担保逾期的情
形。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的公告》（编号：
2019-026）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
26
杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
的要求，公司可转换债券转股后，注册资本和总股本将发生变更，公司拟对公司注册资
本进行变更，并修订《公司章程》中相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币68,688.9731
68,687.8908万元。 万元。
第十八条 公司股份总数为68,687.8908 第十八条 公司股份总数为68,688.9731万
万股，均为普通股，并以人民币标明面 股，均为普通股，并以人民币标明面值。
值。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定, 收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份奖励给本公司职工； 励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
合并、分立决议持异议, 要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过证券交易所集中竞价交易方式，要约
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
无 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十四条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的, 应当经股东大会决议。公司 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
依照第二十三条规定收购本公司股份后, 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（一）项情形的, 应当自收购之日 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
起十日内注销； 属于第（二）项、第（四） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的, 应当在六个月内转让或者注 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定收 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
购的本公司股份, 将不超过本公司已发 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
28
杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
行股份总额的5%； 用于收购的资金应 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
当从公司的税后利润中支出； 所收购的 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份应当在一年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在持有3年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权: 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）决定因本章程第二十三条第（一）
章或本章程规定应当由股东大会决定的 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十八条 股东大会将设置会场, 以现 第五十九条 本公司召开股东大会的地点
场会议形式召开。公司应在保证股东大 为：股东大会通知中确定的地点。股东大会
会合法、有效的前提下, 通过各种方式和 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
途径, 提供网络形式的投票平台等现代 将提供网络投票的方式为股东参加股东大
信息技术手段, 为股东参加股东大会提 会提供便利。
供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东通过上述方式参加股东大会的, 视 席。
为出席。
第九十八条第一款 董事由股东大会选 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
东大会不能无故解除其职务。 任。
第一百〇九条董事会行使下列职权: 第一百一十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定因本章程第二十三条 第（三）
本章程授予的其他职权。 项、第（五）项、第（六）项 情形收购本
公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会设立审计、战 第一百二十七条 董事会设立审计委员会，
略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委
应的实施细则规定各专门委员会的主要 员会等专门委员会，并制定相应的实施细则
职责、决策程序、议事规则等。各专门 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
委员会实施细则由董事会负责修订与解 议事规则等。各专门委员会实施细则由董事
释。 会负责修订与解释。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事、监事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
他职务的人员，不得担任公司的高级管 不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百六十二条 （二） 现 金 分 第一百六十三条 （二） 现金分红
红的具体条件和比例： 的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
积金、提取任意公积金（如需）后，除 提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，
特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
利润为正的情况下，公司每年度至少进 下，公司每年度至少进行一次利润分配，采
行一次利润分配，采取的利润分配方式 取的利润分配方式中必须含有现金分配方
中必须含有现金分配方式。公司每年以 式。公司每年以现金方式分配的利润不少于
现金方式分配的利润不少于当年实现的 当年实现的可供分配利润的20%，在公司上
可供分配利润的20%，在公司上半年经 半年经营活动产生的现金流量净额高于当
营活动产生的现金流量净额高于当期实 期实现的净利润时，公司可以进行中期现金
现的净利润时，公司可以进行中期现金 分红。
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
分红。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。
上述注册资本以工商行政管理部门核准登记为准，除上述条款外，原《公司章程》
的其他条款内容保持不变，对应调整原《公司章程》条款序号。
修订后的《公司章程》全文刊载于公司指定信息披露媒体。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在指定
信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（编号：
2019-027）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于转让子公司 100%股权暨关联交易
相关事项的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2017 年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊
的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占 70%，光纤占 20%，光缆占 10%”。作
为光缆产业链的延伸，公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产 500 万芯公里特
种光纤产业项目”，以实现光棒自主供应。
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标结果的
公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销
售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来经营业绩将存在重大不确
定性。
综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司全体股东利益，
经协商，公司在购回永特信息后，由原富春江光电全体股东购回原富春江光电 100%股
权。
本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电 100%
股权及除永特信息以外的全部子公司的股权（即原富春江光电）。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827 号），截至 2019 年 3 月
31 日原富春江光电的净资产为 21,268.37 万元，经双方协商，原富春江光电的原股东以
47,303 万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
定的价格扣除 2018 年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款 3597 万元。
（二）本次转让前后的股权结构变化情况
交易前 交易后
富春江光电原
杭电股份
股东
富春江光电 富春江光电 杭电股份
永 原 杭 江 富 杭 江 富 永
特 富 州 苏 春 州 苏 春 特
春
信 江
吉 富 江 吉 富 江 信
息 光 欧 春 光 欧 春 光 息
电 西 江 电 西 江 电
光 光 （ 光 光 （
通 电 苏 通 电 苏
信 州 信 州
） ）
二、交易对方的基本情况
1、浙江富春江通信集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
成立日期：1997 年 1 月 24 日
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、
电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备及专用电缆
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术
服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方
向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。
富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务状况指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,666,701,186.59
负债总额 10,024,103,417.73
归属于母公司所有者权益合计 6,642,597,768.86
盈利指标 2018 年度
营业收入 12,302,832,500.34
利润总额 361,529,038.81
净利润 274,924,394.49
（3）股权结构
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
2、其他 10 名自然人
（1）孙庆炎，男，1951 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事长、浙江
富春江通信集团董事兼总经理。
（2）章旭东，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司监事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。
（3）郑秀花，女，1966 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有
限公司董事。
（4）章勤英，女，1965 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公
司董事。
（5）华建飞，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限
公司董事。
（6）陆春校，男，1968 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公
司董事长。
（7）王亮，男，1971 年出生，中国国籍。
（8）李小东，男，1975 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经
理。
（9）严国荣，男，1959 年出生，中国国籍。
（10）陆群，男，1967 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为原富春江光电。
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江光电科技有限公司
公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
成立日期：1998 年 9 月 16 日
法定代表人：陆春校
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913300007109764119
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多
媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的设计、安装及
技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权结构及控制关系
富春江光电及除永特信息以外的全部子公司（即原富春江光电）股权结构及控制关
系如下图所示：
（3）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019] 3827
号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
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项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
货币资金 83,971,740.30 65,977,692.20
资产总额 732,956,431.54 717,929,044.45
负债总额 501,648,421.30 505,245,337.34
归属于母公司所有者权益合计 190,879,033.22 173,933,799.73
所有者权益合计 231,308,010.24 212,683,707.11
项 目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 418,726,814.43 58,699,146.81
利润总额 45,420,599.37 -16,295,661.88
净利润 36,391,328.80 -18,624,303.13
归属于母公司所有者的净利润 33,693,755.71 -16,945,233.49
四、交易协议的主要内容
交易各方于 2017 年 5 月 26 日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收
购协议》（以下简称“原协议”），又于 2019 年 3 月 29 日签署了《关于浙江富春江光
电科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原转让协议”）。
本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，交易各方将在上
述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避
免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关
协议。协议的主要内容如下：
甲方：杭州电缆股份有限公司
乙方：浙江富春江光电科技有限公司
丙方：浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等 10 名自然人股东
1、标的股权的转让价格按以下方式确认：
（1）各方确认，本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司
永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。
（2）原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元是根据坤元资产评估有限公司出具的坤
元评报[2017]274 号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股
份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果 453,983,800.00 元的
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
基础上协商确定的。
（3）原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元+富春江光电 2017
年度归属母公司净利润 3,053.72 万元+2018 年 1 至 9 月归属母公司净利润 2,845.78 万元”
的股权转让价格定价依据的基础上根据截止 2018 年 9 月 30 日的原富春江光电净资产值
协商作价为 50,900 万元。
（4）根据《关于浙江富春江光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，
结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产 21,268.37 万元，为维护
杭电股份权益，经各方协商，本协议转让价格为在原转让协议确定的转让价格基础上减
去根据原协议约定公式确定的 2018 年度富春江光电原股东支付的业绩补偿款 3,597 万元，
故本次杭电股份转让标的股权的转让价格为 47,303 万元。
2、股权转让款的支付：
（1）富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭电股份
支付至股权转让款的 51%即 24,124.53 万元，付款期限最迟不超过 2019 年 6 月 30 日。
因杭电股份按原协议约定尚余 10%的尾款 4,500 万元未向富春江光电原股东支付，在本
次转让价款的首期支付时进行抵扣，故富春江光电原股东首期支付款实际为 19,624.53
万元。
（2）富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的 6 个
月内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元。
（3）首期股权转让款付款后的 10 日内，本协议各方应互相配合、办理完成标的股
权的移交、过户手续。
3、转让的先决条件：
杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。
4、盈利预测补偿承诺的终止：
原协议对 2017 年至 2019 年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，在本
协议生效后，原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预测补偿承诺同步终
止。
5、损益归属：
各方同意，审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期，原富春江光
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电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。
6、避免同业竞争和规范关联交易安排：
（1）原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺原富春江光
电从事光缆和光器件的生产和销售；同时，原富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首
期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外，不对第三方销
售。
（2）富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公司/本人投资或
控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力
机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东
的合法权益。如违反以上承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
杭电股份造成的所有直接或间接损失。
（3）杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅从事光
棒和光纤的生产和销售，不生产并不对外销售光缆。
（4）杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力
机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度，对需报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行，确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他
股东的合法权益。
7、反担保事项：
原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款，截至本
协议签署之日止，该等由杭电股份担保的借款余额为合计 17,900 万元，原富春江光电承
诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款，同时原富春江光
电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保，同时富春江集团已与杭电股份就上述
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
担保事项签署《反担保协议》，《反担保协议》在本协议生效时一并生效。
目前担保借款明细如下：
借款金额（万
序号 贷款方 借款利率 借款期限
元）
1 6,000 4.35% 2018.11.5-2019.11.4
建设银行富阳
2 5,000 4.35% 2018.11.7-2019.11.6
支行
3 2,000 4.79% 2019.3.15-2020.3.14
北京银行富阳
4 4,900 5.22% 2018.8.17-2019.8.16
支行
合计 17,900
8、其他条款：
（1）本协议经各方签署后成立。
（2）在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前，本协议项下
各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务
条款在本协议签署后即生效，其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案
之日起生效。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议
或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本
协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
五、其他情况
截至 2019 年 4 月 25 日，公司对富春江光电担保下累计借款余额为 17,900 万元。本
次股权转让完成后，公司对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动解除。富春
江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款，在上述借款
到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益，上述担保解除前，由富春江集
团对公司以信用方式提供反担保，2019 年 4 月 24 日，公司与富春江光电、富春江集团
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
签署了《反担保合同》，就相关事项作出明确约定。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金
等方面的情况。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司与富春江光电之间不存在经营性往来。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标结果的
公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销
售，在中国移动 2019 年普通光缆集采项目中未能中标，预计未来经营业绩将存在重大
不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结构，避免对上市公司造成影响和负
担，保护上市公司中小股东利益，经协商，公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江
光电 100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。
本次股权转让完成后，“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”相应终止，
但不会影响公司募集资金投资项目“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行，
公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售，对公司持续经营能力
及资产状况不会产生不良影响，本次转让价款加上原富春江光电原股东 2018 年业绩承
诺补偿款合计 5.09 亿元较原收购价款增值 13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于转让全资子公司 100%股
权相关事项暨关联交易的公告》（编号：2019-028）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案十四：
关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将
收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“杭电股份”）决定终止或结项公开
发行可转债募投项目并将收回和剩余的募集资金全额永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1972号文《关于核准杭州电缆股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，杭州电缆股份有限公司于2018年3月6日向
社会公开发行780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民
币 100 元 ， 募 集 资 金总 额 为 人 民 币 780,000,000.00 元 ， 扣 除 保 荐费 、 承 销 费 人 民 币
14,050,000.00元后，公司已于2018年3月12日收到募集资金人民币765,950,000.00元。另
扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用合计人民币2,200,584.91元，公司本
次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币763,749,415.09元。上述资金到位
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年3月13日出具了天健验
[2018]54号《验证报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，
并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公
司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定了《杭州电缆股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金使用情况
公司公开发行可转换债券募集资金净额为人民币763,749,415.09元，其中使用募集资
金45,000万元用于收购富春江光电100%股权。因公司按原协议约定尚余10%的尾款4,500
万元未向富春江光电原股东支付，故该项目的募集资金余额为4,500万元。截至2019年4
月25日，特种光纤项目已结项，该项目结余募集资金10.7355万元永久补充公司流动资金。
因原富春江光电全体股东以现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除
永特信息以外的全部子公司股权（即原富春江光电）事项完成后，富春江光电不再纳入
公司合并报表范围，公司公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技
有限公司100%股权”相应终止，该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光
电的对价，募集资金专户在原富春江光电出售完成后注销，相关资金收回后将全部用于
永久补充公司流动资金。
该议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债募投项目
终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2019-029）。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
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杭州电缆股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十五：
关于盈利预测补偿承诺终止的议案
各位股东及股东代表：
2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司
之股权收购协议》（以下简称“《原协议》”），原富春江光电全体股东对2017年至2019
年业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电全体股东履行完毕
2018年业绩承诺补偿义务并受让原富春江光电股权后，原协议业绩承诺方即原富春江光
电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议
通过。
现提请各位股东予以审议。
杭州电缆股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
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