杭州电缆股份有限公司
2019 年第一次债券持有人会议
会 议 材 料
2019 年 5 月 16 日
杭州电缆股份有限公司 2019 年第一次债券持有人会议材料
目 录
一、2019 年第一次债券持有人会议议程 .......................................................................... 3
二、2019 年第一次债券持有人会议须知 .......................................................................... 5
三、2019 年第一次债券持有人会议表决说明.................................................................. 7
四、2019 年第一次债券持有人会议议案 .......................................................................... 8
1、《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》...........................8
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2019 年第一次债券持有人会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 15:00；
现场会议地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路 18 号杭州电缆股份有限公司三楼
会议室；
会议召集人：杭州电缆股份有限公司董事会；
会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式表决；
会议主持人：董事会秘书杨烈生先生。
—签到、宣布会议开始—
一、与会人员签到，领取会议资料；债券持有人及委托代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、会议主持人宣布 2019 年第一次债券持有人会议开始；
三、会议主持人宣布出席 2019 年第一次债券持有人会议的债券持有人及其代理人
人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理人所代表表决
权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他
人员；
四、宣布现场会议的计票人、监票人；
五、董事会秘书宣读会议会议须知；
—会议议案—
六、董事会秘书介绍本次会议审议议案；
1. 《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案》；
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—审议、表决—
七、针对会议审议议案，对债券持有人及其代理人提问进行回答；
八、债券持有人及其代理人对上述议案进行审议并投票表决；
九、计票、监票；
—宣布会议结果—
十、会议主持人宣读现场会议表决结果；
—宣布决议和法律意见—
十一、宣读本次债券持有人会议决议；
十二、律师发表本次债券持有人会议的法律意见；
十三、出席会议的会议主持人、公司董事会、监票人签署会议决议和会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
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2019 年第一次债券持有人会议须知
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管
理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募
集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，特制定本须知，望出席
债券持有人会议的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护债券持有人的合法权益，务请
出席会议的债券持有人及其代理人（以下统称“债券持有人”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。债券持有人在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布债权数之内的债券持
有人，不参加表决和发言。
四、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公
司统一安排发言和解答。会议召开期间，债券持有人事先准备发言的，应当先向会议会
务组登记，债券持有人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申
请，经会议主持人许可后方可进行。
五、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位债
券持有人（或债券持有人代表）发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发
言时应先报告所持债券数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答债券持有人问题，与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人的合法
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权益，除出席会议的债券持有人及其委托人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次债券持有人会议见证律师为浙江天册律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有
人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2019 年第一次债券持有人会议表决说明
一、本次债券持有人会议将进行 1 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人 2 名，并设 1 名总监票人，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实出席债券持有人会议现场会议的债券持有人及其代理人人数、所代表
表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人及其代理人所代表表决
权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、债券持有人会议投票表决采用记名方式进行，债券持有人及其代理人在投票时
请在表决票上注明所代表的债券张数并签名。每张为一票表决权，投票结果按债券张数
判定。对议案进行表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”标记，以明
确表决意见；
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，
视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，债券持有人及其代理人按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据现场投票和通讯投票合并后数据，会议主持人宣布债券持有人会议表决结
果。
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议案一：
关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
杭州电缆股份有限公司（以下简称“杭电股份”或“公司”）已于 2019 年 4 月 24
召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让子公司 100%股权暨关联交
易相关事项的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2017 年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊
的产业结构，产业链利润的分布大体为“光棒占 70%，光纤占 20%，光缆占 10%”。作
为光缆产业链的延伸，公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产 500 万芯公里特
种光纤产业项目”，以实现光棒自主供应。
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标结果的
公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销
售，未能中标中国移动 2019 年普通光缆集采项目，预计未来经营业绩将存在重大不确
定性。
综合上述因素，为避免对上市公司造成影响和负担，保护上市公司全体股东利益，
经协商，公司在购回永特信息后，由原富春江光电全体股东购回原富春江光电 100%股
权。
本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电 100%
股权及除永特信息以外的全部子公司的股权（即原富春江光电）。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019]3827 号），截至 2019 年 3 月
31 日原富春江光电的净资产为 21,268.37 万元，经双方协商，原富春江光电的原股东以
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47,303 万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确
定的价格扣除 2018 年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款 3,597 万元。
（二）本次转让前后的股权结构变化情况
交易前 交易后
富春江光电原
杭电股份
股东
富春江光电 富春江光电 杭电股份
永 原 杭 江 富 杭 江 富 永
特 富 州 苏 春 州 苏 春 特
春
信 江
吉 富 江 吉 富 江 信
息 光 欧 春 光 欧 春 光 息
电 西 江 电 西 江 电
光 光 （ 光 光 （
通 电 苏 通 电 苏
信 州 信 州
） ）
二、交易对方的基本情况
1、浙江富春江通信集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
公司住所：杭州富阳区东洲街道江滨东大道 138 号
成立日期：1997 年 1 月 24 日
法定代表人：孙翀
注册资本：18,600 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913301831437152490
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、
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电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和 PE、PVC 塑料粒子、通信配套设备及专用电缆
设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术
服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
富春江集团是一家投资管理型机构，主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方
向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。
富春江集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
财务状况指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,666,701,186.59
负债总额 10,024,103,417.73
归属于母公司所有者权益合计 6,642,597,768.86
盈利指标 2018 年度
营业收入 12,302,832,500.34
利润总额 361,529,038.81
净利润 274,924,394.49
（3）股权结构
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2、其他 10 名自然人
（1）孙庆炎，男，1951 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事长、浙江
富春江通信集团董事兼总经理。
（2）章旭东，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司监事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。
（3）郑秀花，女，1966 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有
限公司董事。
（4）章勤英，女，1965 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公
司董事。
（5）华建飞，男，1969 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限
公司董事。
（6）陆春校，男，1968 年出生，中国国籍，永通控股集团有限公司董事、浙江富
春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公
司董事长。
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（7）王亮，男，1971 年出生，中国国籍。
（8）李小东，男，1975 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经
理。
（9）严国荣，男，1959 年出生，中国国籍。
（10）陆群，男，1967 年出生，中国国籍，浙江富春江光电科技有限公司副总经理。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为原富春江光电。
（1）基本情况
公司名称：浙江富春江光电科技有限公司
公司住所：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 608 号
成立日期：1998 年 9 月 16 日
法定代表人：陆春校
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913300007109764119
经营范围：光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多
媒体终端设备的研发、生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的设计、安装及
技术咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权结构及控制关系
富春江光电及除永特信息以外的全部子公司（即原富春江光电）股权结构及控制关
系如下图所示：
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（3）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2019] 3827
号），原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
货币资金 83,971,740.30 65,977,692.20
资产总额 732,956,431.54 717,929,044.45
负债总额 501,648,421.30 505,245,337.34
归属于母公司所有者权益合计 190,879,033.22 173,933,799.73
所有者权益合计 231,308,010.24 212,683,707.11
项 目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 418,726,814.43 58,699,146.81
利润总额 45,420,599.37 -16,295,661.88
净利润 36,391,328.80 -18,624,303.13
归属于母公司所有者的净利润 33,693,755.71 -16,945,233.49
四、交易协议的主要内容
交易各方于 2017 年 5 月 26 日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收
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购协议》（以下简称“原协议”），又于 2019 年 3 月 29 日签署了《关于浙江富春江光电
科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原转让协议”）。
本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，交易各方将在上
述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避
免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关
协议。协议的主要内容如下：
甲方：杭州电缆股份有限公司
乙方：浙江富春江光电科技有限公司
丙方：浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等 10 名自然人股东
1、标的股权的转让价格按以下方式确认：
（1）各方确认，本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司
永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。
（2）原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元是根据坤元资产评估有限公司出具的坤
元评报[2017]274 号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股
份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果 453,983,800.00 元的
基础上协商确定的。
（3）原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币 4.5 亿元+富春江光电 2017 年
度归属母公司净利润 3,053.72 万元+2018 年 1 至 9 月归属母公司净利润 2,845.78 万元”
的股权转让价格定价依据的基础上根据截止 2018 年 9 月 30 日的原富春江光电净资产值
协商作价为 50,900 万元。
（4）根据《关于浙江富春江光电科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，
结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产 21,268.37 万元，为维护
杭电股份权益，经各方协商，本协议转让价格为在原转让协议确定的转让价格基础上减
去根据原协议约定公式确定的 2018 年度富春江光电原股东支付的业绩补偿款 3,597 万
元，故本次杭电股份转让标的股权的转让价格为 47,303 万元。
2、股权转让款的支付：
（1）富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭电股份
支付至股权转让款的 51%即 24,124.53 万元，付款期限最迟不超过 2019 年 6 月 30 日。
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因杭电股份按原协议约定尚余 10%的尾款 4,500 万元未向富春江光电原股东支付，在本
次转让价款的首期支付时进行抵扣，故富春江光电原股东首期支付款实际为 19,624.53
万元。
（2）富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的 6 个
月内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元。
（3）首期股权转让款付款后的 10 日内，本协议各方应互相配合、办理完成标的股
权的移交、过户手续。
3、转让的先决条件：
杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。
4、盈利预测补偿承诺的终止：
原协议对 2017 年至 2019 年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定，在本
协议生效后，原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预测补偿承诺同步终
止。
5、损益归属：
各方同意，审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期，原富春江光
电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。
6、避免同业竞争和规范关联交易安排：
（1）原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺原富春江光
电从事光缆和光器件的生产和销售；同时，原富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首
期股权转让款之日起，除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外，不对第三方销
售。
（2）富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：本公司/本人及本公司/本人投资或
控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规
章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力
机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东
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的合法权益。如违反以上承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
杭电股份造成的所有直接或间接损失。
（3）杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》，承诺永特信息仅从事光
棒和光纤的生产和销售，不生产并不对外销售光缆。
（4）杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力
机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度，对需报经有权机构审议的关联交易
事项，在有权机构审议通过后方可执行，确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他
股东的合法权益。
7、反担保事项：
原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款，截至本
协议签署之日止，该等由杭电股份担保的借款余额为合计 17,900 万元，原富春江光电承
诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款，同时原富春江光
电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保，同时富春江集团已与杭电股份就上述
担保事项签署《反担保协议》，《反担保协议》在本协议生效时一并生效。
目前担保借款明细如下：
序号 贷款方 借款金额（万元） 借款利率 借款期限
1 6,000 4.35% 2018.11.5-2019.11.4
建设银行富阳
2 5,000 4.35% 2018.11.7-2019.11.6
支行
3 2,000 4.79% 2019.3.15-2020.3.14
北京银行富阳
4 4,900 5.22% 2018.8.17-2019.8.16
支行
合计 17,900
8、其他条款：
（1）本协议经各方签署后成立。
（2）在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前，本协议项下
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各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务
条款在本协议签署后即生效，其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案
之日起生效。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议
或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本
协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
五、其他情况
截至 2019 年 4 月 25 日，公司对富春江光电担保下累计借款余额为 17,900 万元。本
次股权转让完成后，公司对富春江光电的担保继续生效，原担保到期后自动解除。富春
江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款，在上述借款
到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益，上述担保解除前，由富春江集
团对公司以信用方式提供反担保，2019 年 4 月 24 日，公司与富春江光电、富春江集团
签署了《反担保合同》，就相关事项作出明确约定。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金
等方面的情况。
截至 2019 年 4 月 25 日，公司与富春江光电之间不存在经营性往来。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
2019 年以来，行业形势发生变化，随着中国移动 2019 年普通光缆集采中标结果的
公布，光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销
售，在中国移动 2019 年普通光缆集采项目中未能中标，预计未来经营业绩将存在重大
不确定性。综合上述因素，为进一步优化公司资产结构，避免对上市公司造成影响和负
担，保护上市公司中小股东利益，经协商，公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江
光电 100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。
本次股权转让完成后，“收购浙江富春江光电科技有限公司 100%股权”相应终止，
但不会影响公司募集资金投资项目“年产 500 万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行，
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公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售，对公司持续经营能力
及资产状况不会产生不良影响，本次转让价款加上原富春江光电原股东 2018 年业绩承
诺补偿款合计 5.09 亿元较原收购价款增值 13.11%，不存在损害全体股东利益的情况。
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2019 年 5 月 16 日
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