杭州电缆股份有限公司独立董事

          关于对上海证券交易所问询函相关事项的独立意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律、法规以及《杭州电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

有关规定，我们作为杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、

全体股东和投资者负责的态度，就上海证券交易所(上证公函【2019】0593号)《关于对杭

州电缆股份有限公司有关出售股权事项的问询函》（以下简称“问询函”）中提到的相
关问题，基于我们的独立判断立场，对《问询函》相关事项发表独立意见如下：


    1、关于问询函问题一“根据披露，本次转让股权交易分两次支付，股东大会通过
后支付首期款 19,624.53 万元，最迟不超过 2019 年 6 月 30 日；工商变更登记后的 6 个
月内支付完毕剩余 49%的股权转让款即 23,178.47 万元。请结合公司前期取得原富春江
光电 100%股权时资金的支付时间安排，说明本次支付时间安排的合理性，结合交易对
方的资信状况和付款意愿，说明是否可能构成关联方资金占用的情形，资金利息如何计
算，是否有利于保护中小投资者利益”的独立意见

    我们认为：本次支付时间安排具有合理性，本次交易对方资信较好，分期付款的安
排不构成关联方资金占用的情形，且本次交易作价加上已经收到的业绩补偿款较原交易
价格实现一定的增值，故本次交易未损害到中小投资者的利益。


    2、关于问询函问题二（三）“结合原股东在出售原富春江光电时的资产受限情况、
流动性风险敞口、债务偿还能力等情况，说明公司短期内以可转债募集资金向原股东收
购资产又售回，是否构成实质性的资金占用”的独立意见

    我们认为：原股东在出售原富春江光电股权时偿债能力较好，公司收购及出售富春
江光电 100%股权是由于行业形势发生改变后的两项独立的交易安排，不构成资金占用。
该交易有利于保护上市公司利益，进而有利于保护中小投资者利益。


    3、关于问题五“根据公告，原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司
担保取得了银行借款，由杭电股份担保的借款余额为 17,900 万元。上述担保解除前，
由富春江集团对公司以信用方式提供反担保。请补充披露：该关联担保是否履行了关联
交易信息披露的决策程序，以信用方式进行反担保的原因和合理性，是否有利于保护中
小投资者利益”的独立意见

    我们认为：该关联担保和反担保是为保证本次股权交易顺利实施，是公司本次出售
原富春江光电 100%股权交易方案的一部分，公司第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司 100%股权暨关联交易相关事项
的议案》，公司保荐机构发表了无异议的核查意见，公司及时进行了信息披露。公司大
股东浙江富春江通信集团有限公司具备良好的资信，具备以信用方式为公司的关联担保
进行反担保的能力，通过其提供的反担保措施，可以使上市公司避免该关联担保可能的
潜在风险，有利于保护上市公司利益，进而有利于保护中小投资者利益。



[以下无正文，仅为对上海证券交易所问询函回复的独立意见之签署页]
[本页无正文，仅为对上海证券交易所问询函回复的独立意见之签署页]




独立董事签字:




       王   进                 陈丹红                      阎孟昆




                                                       杭州电缆股份有限公司

                                                            2019 年 5 月 15 日