国泰君安证券股份有限公司

               关于中曼石油天然气集团股份有限公司

                     2017 年度持续督导现场检查报告


    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国泰君安”)作为中曼石
油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等相关规定，本保荐机构就 2017 年 11 月 17 日至 2017 年 12
月 31 日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查。

    一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 10 日，本保荐机构对中曼石油 2017 年度持
续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包括三会运作
情况、信息披露情况、募集资金使用情况、经营情况、关联交易情况、对外担保
情况等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈等手段进行。在现场检查过程中，
公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了中曼石油的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规
则以及其他内控制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记
录，核对相关公告，重点关注了上述会议程序是否合法合规；与公司相关高级管
理人员等进行沟通。

    1、公司治理情况

    经核查，中曼石油已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，
建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构和相关议事规则。公司章
程中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确，能够有效执行。公司“三
会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，建立的决策程序和议事规
则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    2、内部控制情况

    公司建立健全了一系列的内部控制制度，所制订的内部管理与控制制度涵盖
了财务管理、采购业务、销售业务、对外投资、关联交易、行政管理等整个经营
过程，确保各项工作都有章可循，形成了较为完善的管理体系。在检查期内，公
司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

    3、三会运作情况

    检查期内，公司三会运作规范，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履
行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。会议资料保存完整，三会决议的实
际执行情况良好。

       （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了中曼石油信息披露相关制度、公司公告以及对应的支持性文
件。

    经核查，公司在检查期内信息披露文件的内容和格式合规，信息披露档案资
料完整，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定。公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在应
予以披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与
关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经检查，中曼石油在检查期内
未发生可能对业务、资产、人员、机构和财务的独立性产生重大不利影响的事项，
不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情
况。

       （四）募集资金使用情况
    1、首次公开发行股票及募集资金情况

    中曼石油经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，向社会公开
发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 22.61 元，共募集资金人民币 904,402,261.00 元，扣除发行费用
63,157,480.19 元，合计募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。以上募集资金
到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]
第 ZA15771 号《验资报告》。

    2、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及
公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年 8 月 8 日，中曼石油、国泰君安分
别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行股份有
限公司浦东分行、上海农商银行张江科技支行分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海
证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

  序号                开户银行                         银行账号

   1           上海浦东发展银行南汇支行          98100078801200000000

   2           中国光大银行上海昌里支行            36750188000077400

   3         上海银行股份有限公司浦东分行          31619103003326900

   4           上海农商银行张江科技支行            50131000619964400


    3、募集资金的实际使用情况

    公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司以募集资金 29,887.70 万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹
资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中曼石油天然气集团股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16420 号），独
立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投
项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定。

    综上所述，中曼石油已制定《募集资金管理制度》，有效建立了募集资金管
理制度并签订了《三方监管协议》，按照规定存放和使用募集资金，且履行了相
关的决策程序并及时进行信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、监事会、股东大会决议和信息披露
文件，查阅了公司的关联交易协议等，对相关人员进行了访谈。

    经检查，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进
行了规范。持续督导期间公司发生的对外投资事项履行了必要的程序（主要是对
子公司进行增资的交易），仍处于持续状态的担保均为为子公司提供的担保，持
续督导期间未有新增的关联交易，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情
况。

       （六）2017 年度经营情况

    保荐机构查阅了中曼石油相关财务资料，重要采购和销售合同，与公司高级
管理人员进行沟通，了解公司经营业绩情况和近期行业及市场变化情况。经检查，
公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。截至本报告出具日，公司
2017 年度经营状况良好，公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大
不利变化，公司的核心竞争力未发生重大变化。

       三、提请公司注意的事项及建议

    2017 年度，公司严格遵守公司治理制度，信息披露状况和公司运作状况良
好，同时保荐机构提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司能够及时向保荐机构提供现场检查所需文件、
材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供
了必要的条件和便利。其他中介机构对本保荐机构的工作也予以了积极配合，提
供了相应资料和证据，保持了良好的沟通。

       六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，本保荐机构认为：检查期内，中曼石油在公司治理、内部控
制、“三会”运作、信息披露、募集资金使用、重大对外投资、经营状况等方面不
存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的重大事
项。

       (以下无正文)
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有
限公司 2017 年度持续督导现场检查报告》之签字页）




保荐代表人：

                杨志杰             陈轶劭




                                                   国泰君安证券股份有限公司

                                                           2018 年 1 月 16 日