国泰君安证券股份有限公司

                 关于中曼石油天然气集团股份有限公司

               控股股东上海中曼投资控股有限公司向公司

                  提供借款暨关联交易事项的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为中曼石
油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，对中曼石油控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下
简称“中曼控股”）向公司提供借款暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如
下：

    一、关联交易概述

   （一）公司拟与控股股东中曼控股签署《人民币借款合同》，中曼控股向公
司提供总额为人民币 1 亿元的借款，用于公司扩大经营规模过程中与日常经营相
关的资金支出。借款期限为 12 个月，自实际到账之日起算；借款年利率固定为
6%；利息从实际到账之日起算，按实际使用金额和用款天数计算，到期日一次
性还本付息。

   （二）本次交易的对方中曼控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联
交易。

    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    中曼控股，成立于 2010 年 7 月 18 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为
朱逢学，公司类型为有限责任公司（国内合资），住所为浦东新区张杨路 707
号 2001 室，经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货
物与技术的进出口业务。

    关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，中曼控股直接持有公司 36.59%
的股份，为公司的控股股东。

    三、关联交易的主要内容

    本次中曼控股向公司提供总额为 1 亿元的借款，借款期限为 12 个月，自实
际到账之日起算；借款年利率固定为 6%；利息从实际到账之日起算，按实际使
用金额和用款天数计算，到期日一次性还本付息。

    四、交易的定价政策和定价依据

    借款利率不超过中曼控股股票质押式回购的年利率。

    五、交易协议的主要内容

    （一）金额

    借款金额：人民币壹亿元整。

    （二）期限

    借款期限：12 个月，自实际到账之日起算。

    （三）借款利率与计息

    1、借款利率

    固定利率，年利率 6%；合同有效期内合同利率不变。

    2、利息计算

    利息从实际到账之日起算，按实际使用金额和用款天数计算。

    （四）还款

    借款人在到期日一次性还本付息。

    （五）合同生效条件
    该合同经借贷双方的法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之
日起生效。

   六、关联交易的审议程序

    2018 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股
股东向公司提供借款的议案》（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票，关联董
事朱逢学、李春第、李世光回避表决）。公司独立董事对本次关联交易进行了事
前认可，并发表独立意见。

    本次交易不需要提交公司股东大会审议。

    七、交易目的和对公司的影响

    随着公司钻井工程业务的不断拓展，公司流动资金需求增加。本次借款用于
公司扩大经营规模过程中与日常经营相关的资金支出，借款利率不超过中曼控股
股票质押式回购的年利率，利息从借款实际到账之日起算，按实际使用金额和用
款天数计算，到期日一次性还本付息。

    本次关联交易符合公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事关于公司关联交易事项事前认可意见

    公司独立董事发表事前认可意见，认为：1、中曼控股作为公司关联方，公
司接受其财务资助，构成关联交易；2、本次关联方向公司提供财务资助，有助
于加强公司生产经营的资金保障，符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；3、我们对该事项表示一致同意并同
意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

    （二）独立董事关于相关事项的独立意见

    公司独立董事发表独立意见，认为：本次借款年利率 6%，低于中曼控股股
票质押式回购的年利率，且无需公司提供任何抵押或担保，交易遵循了客观、公
平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事
会在审议此关联交易事项时，关联董事朱逢学先生、李春第先生、李世光先生回
避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司向上海中曼投资控股有限公司申请借款暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经审阅本次关联交易的相关议案及文件资料，保荐机构认为：

   中曼石油第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于控股股东向公司提供
借款的议案》，关联董事朱逢学先生、李春第先生及李世光先生已回避表决。公
司独立董事已对本次交易事项进行事前确认，并发表明确的同意意见。本次交易
不需要提交公司股东大会审议。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定。本次关联交易有利于公司业务发展，本次借款利率不超过中曼控股股票
质押式回购的年利率，关联交易的定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对中曼石油本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）