中曼石油天然气集团股份有限公司

                    未来三年股东分红回报规划

                           (2018-2020年)

    中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展有赖于
股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资
回报。为不断完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来
三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

    第一条制定股东回报规划考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东
特别是中小股东的合理要求和意见、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分
配政策的连续性和稳定性。

    第二条公司股东回报规划制定原则

    公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供
回报。

    第三条公司未来三年具体股利分配计划

    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分
配股利，并应优先采取现金分配方式。

    （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件

的情况下，可以进行中期现金分红。
    （四）利润分配政策：

    1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：

    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；

    （2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；

    （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。

    公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

    2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    3、股票股利分配的条件
    在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。

    第四条制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

    （一）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在
利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

    （二）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可
以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为
出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    （三）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过并经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表意见。

    （四）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分
听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统进行表决。

    （五）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。

    （六）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听
取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决
通过。

    第五条公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制

    （一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小
股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分
配具体方案，经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之
一以上表决通过。独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。监事会
应当对董事会拟订的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    （二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    2、分红标准和比例是否明确和清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

    （三）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第六条股东回报规划制定周期

    公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即
时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

    第七条附则

   本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。




                                 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 8 月 28 日