中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇一八 年 九 月十四日
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 4
二 议案表决办法说明 6
议案 1 关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案 8
关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标
议案 2 10
的议案
议案 3 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 12
议案 4 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 13
议案 4.01 发行证券的种类 13
议案 4.02 发行规模 13
议案 4.03 票面金额和发行价格 13
议案 4.04 债券期限 13
议案 4.05 债券利率 13
议案 4.06 还本付息的期限和方式 13
议案 4.07 转股期限 14
议案 4.08 转股股数确定方式 14
议案 4.09 转股价格的确定及其调整 15
议案 4.10 转股价格向下修正条款 16
议案 4.11 赎回条款 16
议案 4.12 回售条款 17
议案 4.13 转股年度有关股利的归属 18
议案 4.14 发行方式及发行对象 18
议案 4.15 向原股东配售的安排 18
议案 4.16 债券持有人会议相关事项 19
议案 4.17 本次募集资金用途 20
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4.18 担保事项 21
议案 4.19 评级事项 21
议案 4.20 募集资金存管 21
议案 4.21 本次决议的有效期 21
议案 5 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 22
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
议案 6 23
案
议案 7 关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案 24
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
议案 8 25
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的
议案 9 26
议案
议案 10 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 27
议案 11 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 28
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
议案 12 29
债券具体事宜的议案
中曼石油天然气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
附件 1 31
案
中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公
附件 2 73
司债券摊薄即期回报及填补措施
中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东回报规划
附件 3 81
（2018-2020 年）
中曼石油天然气集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公
附件 4-1 85
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司控股股东关于公开发行可转
附件 4-2 86
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司实际控制人关于公开发行可
附件 4-3 87
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
附件 5 88
集资金运用的可行性分析报告
附件 6 中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告 93
中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
附件 7 97
规则
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018 年 9 月 14 日（星期五）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2018 年 9 月 10 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的法律顾问 北京金诚同达（上海）律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1： 关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
议案 2： 关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案
议案 3： 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
议案 4： 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
议案 4.01：发行证券的种类
议案 4.02：发行规模
议案 4.03：票面金额和发行价格
议案 4.04：债券期限
议案 4.05：债券利率
议案 4.06：还本付息的期限和方式
议案 4.07：转股期限
议案 4.08：转股股数确定方式
议案 4.09：转股价格的确定及其调整
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4.10：转股价格向下修正条款
议案 4.11：赎回条款
议案 4.12：回售条款
议案 4.13：转股年度有关股利的归属
议案 4.14：发行方式及发行对象
议案 4.15：向原股东配售的安排
议案 4.16：债券持有人会议相关事项
议案 4.17：本次募集资金用途
议案 4.18：担保事项
议案 4.19：评级事项
议案 4.20：募集资金存管
议案 4.21：本次决议的有效期
议案 5： 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
议案 6： 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
议案 7： 关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
议案 8： 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
议案 9： 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案 10：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案 11：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
议案 12：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案
七、股东发言。
八、与会股东及授权代理人审议议案。
九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十一、监票人公布现场表决结果。
十二、律师发表法律意见。
十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1： 关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
议案 2： 关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案
议案 3： 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
议案 4： 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
议案 4.01：发行证券的种类
议案 4.02：发行规模
议案 4.03：票面金额和发行价格
议案 4.04：债券期限
议案 4.05：债券利率
议案 4.06：还本付息的期限和方式
议案 4.07：转股期限
议案 4.08：转股股数确定方式
议案 4.09：转股价格的确定及其调整
议案 4.10：转股价格向下修正条款
议案 4.11：赎回条款
议案 4.12：回售条款
议案 4.13：转股年度有关股利的归属
议案 4.14：发行方式及发行对象
议案 4.15：向原股东配售的安排
议案 4.16：债券持有人会议相关事项
议案 4.17：本次募集资金用途
议案 4.18：担保事项
议案 4.19：评级事项
议案 4.20：募集资金存管
议案 4.21：本次决议的有效期
议案 5： 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
议案 6： 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 7： 关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
议案 8： 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺的议案
议案 9： 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
议案 10：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案 11：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
议案 12：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进
行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议所有议案均采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、
“反对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1：
关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案
各位股东：
因公司经营发展的需要，公司拟对原经营范围进行变更，将原经营范围“石油、天
然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，
承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对
外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“石油工程、管道工程、海洋石
油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道
等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、
仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招
标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】”
鉴于经营范围拟发生变更，公司拟就《公司章程》相关条款作如下修改：（一）将
《公司章程》第十三条进行修改：
原条文：
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油、天然气应用、化工、钻
井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工
程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程
所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
修改为：
第十三条： 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管
道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、
仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招
标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：
关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的
议案
各位股东：
关于本次昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏国际”）先行收购境外石
油区块的相关事宜，请审议：
一、昕华夏国际概况
昕华夏国际系由本公司董事长李春第与自然人周海民于 2017 年 12 月 19 日投资设立，
其注册资本为 30,000 万元人民币，经营范围为：新能源开发，石油制品的销售，石油开
采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。本公司董事长李春第持有
昕华夏国际 90%的股份，周海民持有昕华夏国际 10%的股份，截至目前，昕华夏国际未
实际开展任何业务。
二、本次审议的原因
本公司董事长李春第先生投资并实际控制的昕华夏国际拟先行收购境外石油区块标
的行为实施后，昕华夏国际的经营业务将与本公司的新疆温宿区块项目构成潜在竞争。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第五项规定，未经股东会或者股
东大会同意，公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，李春第先生投资并
实际控制的昕华夏国际能源开发有限公司拟经营与本公司构成潜在竞争的业务，需经过
本公司股东大会审议后方可实施。
本次海外石油区块标的由昕华夏国际收购而非本公司直接投资的原因在于：（1）本
次海外石油区块项目尚在起步阶段且风险性大，本公司不宜直接投资。（2）为确保上市
公司利益的最大化，维护股东的权益，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依
法律法规、择机逐步注入上市公司。
三、对公司的影响
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次采取昕华夏国际先行收购海外区块并培育完善的事宜将有助于提升公司未来市
场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发
行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步提升公司综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行可转
换公司债券。具体方案如下：
4.01 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
4.02 发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体数额由股东大会授
权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
4.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4.04 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4.05 债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东
大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定水平。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被
授权人士对票面利率作相应调整。
4.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
4.07 转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
4.08 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
4.09 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于本次可转债募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人
士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A× k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4.10 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
4.11 赎回条款
1、到期赎回条款
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
4.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
4.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
4.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
4.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事
会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予
以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不
足，余额由承销（团）包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与
保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
4.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接
管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
（5）发行人提出债务重组方案；
（6）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；
（7）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（8）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规
则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期
可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
4.17 本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金计划投入金
序号 项目名称 投资总额
额
1 钻井一体化总承包能力提升项目 80,983.07 70,000.00
新疆塔里木盆地温宿区块石油天
2 36,519.44 30,000.00
然气开发建设项目
合计 117,502.51 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据募集资金管理相关制度，将募集资金存
放于公司募集资金专项账户。
4.18 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
4.19 评级事项
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机
构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
4.20 募集资金存管
公司已建立募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
4.21 本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
以上议案，请审议。
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议案 5
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为进一步提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，本公司拟公开发
行可转换公司债券。依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司符合公开发
行可转换公司债券并上市的条件。针对本次发行基本情况，公司准备了关于公开发行可
转换公司债券预案的议案，具体内容见附件1。
以上议案，请审议。
附件1：《中曼石油天然气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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议案 6：
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债事项摊薄即期
回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施，制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施》，具体内容见附件2。
以上议案，请审议。
附件2：《中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施》
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议案 7：
关于《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
各位股东：
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展有赖于股东的大
力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。为不断完
善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划，具体内容见附
件3。
以上议案，请审议。
附件3：《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》
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议案 8：
关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出
具了相关承诺，具体内容见附件4。
以上议案，请审议。
附件4：
4-1《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
4-2《中曼石油天然气集团股份有限公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺》
4-3《中曼石油天然气集团股份有限公司实际控制人关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
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议案 9：
关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于新疆塔里木盆地温宿区块石油天然
气开发建设项目与钻井一体化总承包能力提升项目，符合国家有关产业政策以及公司整
体战略发展方向，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，关于本
次募集资金运用的可行性分析报告的具体内容见附件5。
以上议案，请审议。
附件5：《中曼石油天然气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告》
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议案 10：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行 A 股，
并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年6
月30日止的前次募集资金使用情况出具了报告。具体内容详见附件6。
以上议案，请审议。
附件6：《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
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议案 11：
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位董事：
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，
制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容
见附件7。
以上议案，请审议。
附件7：《中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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议案 12：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次
发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外；
（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授
权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案
等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次
可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发
行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报
送有关本次发行及上市的申报材料；
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议等）；
（七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备
案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
（八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。
以上议案，请审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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附件1：
中曼石油天然气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一八年八月
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声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的
说明
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中
曼石油”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐
项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司
债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行的背景
（一）石油行业复苏企稳，油服企业赢来新一轮业务增长点
国际原油价格受欧佩克利好以及美元走弱多重提振，原油价格全面推涨。2018 年 5
月 Brent 原油价格冲破 80 美元/桶，最高触及 80.50 美元/桶，WTI 最高触及 72.36 美元/桶，
均突破 2015 年 3 月以来最高点。截至 2018 年 5 月，美国油服公司贝克休斯(Baker Hughes)
公布数据显示，美国石油活跃钻井数增加 10 座至 844 座，美国退出伊朗核协议和原油及
成品油库存全线下降为油价带来有效支撑。整体看来，国际原油市场受全球原油需求旺
盛以及美元走弱等多重利好消息强力支撑，国际油价稳步上涨。
油服行业与油价高度相关，遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资
本支出变化——油服公司订单变化——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，
油价突破 70 美元后，油服公司资本开支增加意愿明显增强。国内“三桶油”2018 年资本
支出计划中，勘探开发资本支出合计达 2861-2961 亿元，同比增长 18%-22%。
国内方面，在一带一路政策的引导下，东起活跃的东亚经济圈，西至发达的欧洲经济
圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大，业务机会众多。2018 年一季度，中曼石油已
经成功中标 BP 鲁迈拉项目、巴基斯坦石油公司 BLOCK8 项目，并重点推进几个国际大型
石油公司的项目招投标。同时推进沙特阿美、科威特 KEC 公司的资审工作。中曼石油以
国内新疆为起点，不断实施“走出去”战略，从国家石油公司逐渐成长为国际石油公司，
与国际顶尖石油公司（BP 与壳牌）建立了直接和长久的合作关系。公司不断巩固传统市
场、积极开拓新市场，以经济效益为中心，合理配置资源，同时大力推行降本增效和精
细化管理，贯彻集团 HSE 管理向国际标准看齐，取得了不错的成绩，极大提升了中曼品
牌在国内外的知名度和影响力。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
公司计划通过可转债融资以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓展的同时，
通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务能力，充分把握
住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水平，力争成为与全
球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。
（二）公司不断向油气上下游领域开拓，中曼石油中标温宿区块油气资源潜力巨大
上游勘探方面，2018 年 1 月 23 日，公司以 8.67 亿元成功竞得新疆塔里木盆地占地
1086.26 平方公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是公司向上游产业链延伸的重大
举措，加快了工程服务与勘探开发一体化的进程，对提升赢利水平具有重要的意义。公
司计划上半年进行三维地震，下半年实施地质勘探。下游销售方面，公司抓住国家大力
发展清洁能源和油气价格增长的有利时机，成立中曼油气销售公司，积极推进并购、跨
国经营等合作模式，布局油气销售业务，将行业上下游业务开展起来，利用彼此间的拉
动、互补，提高公司的创效能力和抗风险能力。
温宿地块构造位置优越，具有双油气源特点，温宿凸起已有良好油气显示。截至
2017 年底，完钻 7 口钻井，包括阿 1 井、温参 1 井、温宿 1 井、新温地 1 井、新温地 2 井、
阿苏 2 井和地热井。此外，中国地质调查局油气资源调查中心在温宿凸起正钻一口新阿
地 1 井。其中，新温地 1 井、2 井获工业油流。
由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的
资金压力，公司计划通过可转债融资的方式以获得长期低成本的资金支持，加速勘探开
发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图。
（三）资本市场助力公司升级业务布局，推动一体化战略
一体化的发展战略具体包括三个方面，即“井筒技术服务一体化，石油装备制造和
工程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。在井筒技术一体化方面以优势业务
（钻井）带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势；在石油装备制造和
工程服务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现更有效率的设备供应以
及更高的盈利水平；在勘探开发与工程服务一体化方面，则计划借助资本市场，以资金
和技术为基础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、
增产分成或者大包回购等多种方式的合作。上述一体化的表现是企业产业链条不断向高
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附加值的环节延伸，努力掌握一定数量的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增
长。公司的业务布局是以钻井工程为主线，以装备制造为支撑，打造了“工程业务与装
备一体化”的模式。在钻井工程中，公司的施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完
井、钻井液以及定向井等项目，实现了井筒技术一体化。
2017 年 11 月 17 日，公司在上海证券交易所正式挂牌上市，这是公司发展史上里程碑
式的事件，标志着确立多年的“走向资本运营”战略目标得以实现，将极大地改善长久
以来面临的资金瓶颈问题，公司迎来了更加广阔的发展空间。一体化战略对于公司资本
金要求较高，为了抓住原油行业复苏企稳的机遇，公司拟通过发行可转债的方式进行再
融资，力争成为具有国际竞争力的综合性石油服务供应商。
三、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体数额由股东大会授
权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东
大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定水平。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被
授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于本次可转债募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人
士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
37
2018 年第二次临时股东大会会议资料
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
38
2018 年第二次临时股东大会会议资料
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
39
2018 年第二次临时股东大会会议资料
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交
易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
40
2018 年第二次临时股东大会会议资料
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事
会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予
以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不
足，余额由承销（团）包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与
保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
41
2018 年第二次临时股东大会会议资料
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接
管、歇业、解散、重整或者申请破产；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
42
2018 年第二次临时股东大会会议资料
（5）发行人提出债务重组方案；
（6）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；
（7）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开
债券持有人会议；
（8）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规
则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
3、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期
可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金计划投入金额
1 钻井一体化总承包能力提升项目 80,983.07 70,000.00
新疆塔里木盆地温宿区块石油天
2 36,519.44 30,000.00
然气开发建设项目
合计 117,502.51 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据募集资金管理相关制度，将募集资金存
放于公司募集资金专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机
构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA10390 号”、“信会师报字[2018]第 ZA13817
号”标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务数据均摘引自经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2018 年 1-6 月的财务数据，摘引自公司公布的
2018 年半年度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
44
2018 年第二次临时股东大会会议资料
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 873,896,355.48 899,273,516.78 363,284,667.73 395,869,737.22
应收票据 7,200,000.00 6,150,000.00 9,462,000.00 13,000,000.00
应收账款 604,562,154.78 737,905,805.14 553,067,882.85 479,903,103.64
预付款项 336,031,931.67 40,297,634.13 71,677,030.60 86,734,314.81
其他应收款 76,079,568.36 48,277,533.61 57,117,275.80 45,919,699.45
存货 332,463,884.16 258,211,674.14 217,911,642.45 351,998,157.83
其他流动资产 66,982,606.00 69,735,382.46 20,089,694.63 -
流动资产合计 2,297,216,500.45 2,059,851,546.26 1,292,610,194.06 1,373,425,012.95
非流动资产：
可供出售金额资
58,485,534.25 -- - -
产
投资性房地产 7,408,229.80 7,781,701.66 8,528,645.38 9,275,589.10
固定资产 1,169,447,360.65 1,281,015,560.35 982,468,833.97 907,999,417.44
在建工程 502,545,961.22 164,412,224.84 159,750,246.39 16,907,256.89
无形资产 57,220,605.98 57,871,121.97 59,440,213.65 60,858,536.11
商誉 - - - -
长期待摊费用 148,293,581.48 138,950,815.30 111,459,968.61 144,866,750.40
递延所得税资产 100,788.84 100,788.84 60,315.52 184,859.46
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,943,502,062.22 1,650,132,212.96 1,321,708,223.52 1,140,092,409.40
资产总计 4,240,718,562.67 3,709,983,759.22 2,614,318,417.58 2,513,517,422.35
流动负债：
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 501,300,000.00 169,995,990.00 128,995,990.00 132,000,000.00
应付票据 141,109,061.10 91,994,181.30 98,296,200.89 33,416,470.68
应付账款 441,108,972.41 377,797,099.39 481,308,661.39 565,308,962.88
预收款项 30,603,462.05 3,121,217.52 40,159,369.20 202,041,329.83
应付职工薪酬 54,114,685.52 80,465,714.16 40,577,665.14 71,235,539.33
应交税费 79,766,801.89 78,636,301.71 76,788,854.44 39,654,748.81
应付利息 1,735,472.26 2,011,552.51 1,589,356.45 2,124,633.70
应付股利 120,000,030.00 - 23,291,762.00 42,287,752.00
其他应付款 151,843,337.45 54,585,960.07 49,476,255.68 72,037,769.82
一年内到期的非
135,807,323.97 133,154,577.95 104,597,494.07 91,768,847.34
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,657,389,146.65 991,762,594.61 1,045,081,609.26 1,251,876,054.39
非流动负债：
长期借款 39,300,000.00 72,770,000.00 93,970,000.00 124,170,000.00
长期应付款 74,529,621.38 105,774,164.90 175,695,615.30 234,436,821.59
预计负债 - - - -
递延收益 10,696,793.91 13,498,504.17 11,005,791.35 11,527,345.19
递延所得税负债 12,053,625.91 11,879,547.07 10,026,416.03 7,088,966.13
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 136,580,041.20 203,922,216.14 290,697,822.68 377,223,132.91
负债合计 1,793,969,187.85 1,195,684,810.75 1,335,779,431.94 1,629,099,187.30
所有者权益：
股本 400,000,100.00 400,000,100.00 360,000,000.00 360,000,000.00
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资本公积 1,013,534,954.84 1,013,534,954.84 212,290,274.03 212,290,274.03
减：库存股 - - -
其他综合收益 -51,670,376.99 -156,701.12 -156,701.12 -156,701.12
专项储备 - - -
盈余公积 119,634,208.18 119,634,208.18 78,987,247.53 41,426,937.92
一般风险准备 - - -
未分配利润 965,250,488.79 981,286,386.57 627,418,165.20 270,857,724.22
归属于母公司所
2,446,749,374.82 2,514,298,948.47 1,278,538,985.64 884,418,235.05
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 2,446,749,374.82 2,514,298,948.47 1,278,538,985.64 884,418,235.05
负债和所有者权
4,240,718,562.67 3,709,983,759.22 2,614,318,417.58 2,513,517,422.35
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 756,249,777.19 1,772,378,874.25 1,595,300,564.19 1,631,909,915.54
其中：营业收入 756,249,777.19 1,772,378,874.25 1,595,300,564.19 1,631,909,915.54
二、营业总成本 620,857,674.94 1,277,796,681.79 1,090,936,982.93 1,372,048,715.46
其中：营业成本 495,299,715.52 975,762,506.76 853,086,118.79 1,087,032,380.04
营业税金及附加 851,990.12 4,712,897.55 4,902,136.33 8,971,380.17
销售费用 30,805,078.62 41,712,649.36 36,935,467.62 52,833,256.62
管理费用 87,487,881.49 189,866,388.52 162,040,838.80 165,355,495.37
财务费用 14,979,634.41 43,195,806.06 18,658,370.46 57,544,917.22
47
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产减值损失 -8,566,625.22 22,546,433.54 15,314,050.93 311,286.04
加：公允价值变动
收益（损失以“- - - - -
”号填列）
投资收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - - - -
收益
资产处置收益（损
失以“-”号填 -70,214.16 1,560,968.44 -623,712.61 -198,281.07
列）
汇兑收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
其他收益 6,048,410.26 11,670,564.18 - -
三、营业利润（亏
损以“-”号填 141,370,298.35 507,813,725.08 503,739,868.65 259,662,919.01
列）
加：营业外收入 60,830.89 326,262.39 2,606,711.18 32,798,315.89
减：营业外支出 412.98 670,428.86 1,095,013.54 4,651.00
四、利润总额（亏
损总额以“-”号 141,430,716.26 507,469,558.61 505,251,566.29 292,456,583.90
填列）
减：所得税费用 37,466,584.04 112,954,376.59 111,130,815.70 103,897,805.44
五、净利润（净亏
损以“-”号填 103,964,132.22 394,515,182.02 394,120,750.59 188,558,778.46
列）
归属于母公司所有
103,964,132.22 394,515,182.02 394,120,750.59 188,558,778.46
者的净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益 -51,513,675.87 - - -
48
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 -51,513,675.87 - - -
税后净额
（一）以后不能重
分类进损益的其他 - - - -
综合收益
1.重新计量设定受
益计划净负债或净 - - - -
资产的变动
2.权益法下在被投
资单位不能重分类
- - - -
进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分
类进损益的其他综 -51,513,675.87 - - -
合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分
类进损益的其他综 - - - -
合收益中享有的份
额
2.可供出售金融资
产公允价值变动损 -51,513,675.87 - - -
益
3.持有至到期投资
重分类为可供出售 - - - -
金融资产损益
4.现金流量套期损
- - - -
益的有效部分
5.外币财务报表折
- - - -
算差额
6.其他 - - - -
49
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - - -
后净额
七、综合收益总额 52,450,456.35 394,515,182.02 394,120,750.59 188,558,778.46
归属于母公司所有
52,450,456.35 394,515,182.02 394,120,750.59 188,558,778.46
者的综合收益总额
归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.26 1.06 1.09 0.52
益（元/股）
（二）稀释每股收 0.26
1.06 1.09 0.52
益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
943,208,084.47 1,578,924,224.64 1,480,296,230.76 1,692,989,283.71
到的现金
收到的税费返还 42,343,132.76 74,835,561.90 9,707,376.44 36,436,222.27
收到其他与经营活动有
8,725,348.93 28,605,092.79 7,448,515.84 31,121,505.72
关的现金
经营活动现金流入小计 994,276,566.16 1,682,364,879.33 1,497,452,123.04 1,760,547,011.70
购买商品、接受劳务支
470,422,423.02 930,891,808.04 713,134,281.82 730,738,786.06
付的现金
支付给职工以及为职工
257,740,363.96 274,935,333.91 235,454,613.82 220,488,616.03
支付的现金
支付的各项税费 57,172,951.92 115,566,144.17 96,232,345.23 92,528,702.42
50
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付其他与经营活动有
95,364,128.15 109,302,292.01 210,280,335.55 139,371,806.00
关的现金
经营活动现金流出小计 880,699,867.05 1,430,695,578.13 1,255,101,576.42 1,183,127,910.51
经营活动产生的现金流
113,576,699.11 251,669,301.20 242,350,546.62 577,419,101.19
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 10,000.00- 7,863,247.85 1,336,981.62 593,300.61
的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 10,000.00- 7,863,247.85 1,336,981.62 593,300.61
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 444,798,301.60 481,281,509.94 227,505,969.86 167,370,724.31
的现金
投资支付的现金 110,000,000.00 - - -
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 554,798,301.60 481,281,509.94 227,505,969.86 167,370,724.31
投资活动产生的现金流
-554,788,301.60 -473,418,262.09 -226,168,988.24 -166,777,423.70
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - 856,335,346.84 - -
取得借款收到的现金 536,512,624.00 277,824,000.00 98,378,000.00 307,002,500.00
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 536,512,624.00 1,134,159,346.84 98,378,000.00 307,002,500.00
51
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
偿还债务支付的现金 148,379,401.49 250,147,731.72 250,110,625.18 544,894,010.79
分配股利、利润或偿付
34,389,946.30 64,520,400.72 28,174,384.83 58,773,564.80
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
1,900,000.00 9,811,320.76 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 184,669,347.79 324,479,453.20 278,285,010.01 603,667,575.59
筹资活动产生的现金流
351,843,276.21 809,679,893.64 -179,907,010.01 -296,665,075.59
量净额
四、汇率变动对现金及
1,087,712.71 -11,858,383.80 12,147,131.32 13,834,476.40
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-88,280,613.57 576,072,548.95 -151,578,320.31 127,811,078.30
净增加额
加：期初现金及现金等
691,945,910.39 115,873,361.44 267,451,681.75 139,640,603.45
价物余额
六、期末现金及现金等
603,665,296.82 691,945,910.39 115,873,361.44 267,451,681.75
价物余额
（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 464,521,919.67 694,997,162.75 218,208,184.71 117,961,551.47
应收票据 - - 2,300,000.00 100,000.00
应收账款 549,557,789.57 613,834,246.32 420,404,024.56 534,997,868.92
预付款项 29,765,578.89 49,569,640.99 18,110,097.37 19,199,734.70
应收股利 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
52
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 1,994,243,904.41 773,424,694.43 362,031,559.50 228,735,029.35
存货 143,001,435.90 158,243,412.51 124,085,893.37 228,394,606.11
划分为持有待售的
- - - -
资产
其他流动资产 29,043,280.45 27,914,248.58 11,920,532.74 -
流动资产合计 3,285,133,908.89 2,392,983,405.58 1,232,060,292.25 1,204,388,790.55
非流动资产：
可供出售金融资产 58,485,534.25 - - -
长期股权投资 773,391,241.09 662,281,863.59 638,281,863.59 220,781,863.59
投资性房地产 7,408,229.80 7,781,701.66 8,528,645.38 9,275,589.10
固定资产 16,051,365.25 53,556,514.24 48,291,950.74 51,149,056.60
在建工程 163,206,609.84 - - -
无形资产 407,522.62 302,969.50 353,590.06 253,441.40
长期待摊费用 17,390,189.78 11,500,579.36 12,199,130.55 18,541,632.74
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,036,340,692.63 735,423,628.35 707,655,180.32 300,001,583.43
资产总计 4,321,474,601.52 3,128,407,033.93 1,939,715,472.57 1,504,390,373.98
流动负债：
短期借款 441,300,000.00 123,995,990.00 99,995,990.00 60,000,000.00
应付票据 85,200,000.00 21,427,000.00 34,760,000.00 -
应付账款 459,297,675.70 173,153,375.26 231,444,244.97 225,483,898.64
预收款项 15,211,875.04 1,783,045.89 40,058,384.45 130,619,484.21
应付职工薪酬 24,077,554.11 69,633,091.89 33,310,956.78 41,656,908.19
53
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交税费 66,614,374.78 66,859,813.91 65,455,749.01 29,272,607.95
应交利息 1,497,379.77 1,059,651.73 68,860.46 -
应付股利 120,000,030.00 - 23,291,762.00 42,287,752.00
其他应付款 700,205,847.72 134,700,019.58 174,839,799.91 113,855,094.14
一年内到期的非流
30,000,000.00 40,000,000.00 - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,943,404,737.12 632,611,988.26 703,225,747.58 643,175,745.13
非流动负债：
长期借款 - 10,000,000.00 - -
预计负债 - - - -
其他非流动负债 4,917,333.51 5,286,933.50 3,696,000.13 4,024,000.09
非流动负债合计 4,917,333.51 15,286,933.50 3,696,000.13 4,024,000.09
负债合计 1,948,322,070.63 647,898,921.76 706,921,747.71 647,199,745.22
所有者权益：
股本 400,000,100.00 400,000,100.00 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 1,014,165,930.38 1,014,165,930.38 212,921,249.57 212,921,249.57
盈余公积 119,634,208.18 119,634,208.18 78,987,247.53 41,426,937.92
其他综合收益 -51,513,675.87 - - -
未分配利润 890,865,968.20 946,707,873.61 580,885,227.76 242,842,441.27
所有者权益合计 2,373,152,530.89 2,480,508,112.17 1,232,793,724.86 857,190,628.76
负债和所有者权益
4,321,474,601.52 3,128,407,033.93 1,939,715,472.57 1,504,390,373.98
总计
2、母公司利润表
单位：元
54
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
一、营业收入 672,763,202.55 1,794,136,818.26 1,590,511,040.54 1,333,904,353.12
减：营业成本 488,245,100.53 1,098,005,674.71 969,334,963.22 893,615,309.72
营业税金及附
140,517.42 1,375,253.65 328,863.82 82,117.25
加
销售费用 23,062,935.23 25,419,312.28 16,981,714.48 27,223,713.52
管理费用 54,236,642.22 125,062,416.10 119,953,167.82 64,143,751.89
财务费用 10,396,544.22 26,513,027.27 -8,845,044.48 4,395,612.56
资产减值损失 -1,277,485.43 12,407,249.67 9,501,183.80 1,756,399.68
加：公允价值
变动收益（损
- - - -
失以“-”号填
列）
投资收益（损
失以“-”号填 - - - -
列）
其中：对联营
企业和合营企 - - - -
业的投资收益
资产处置收益
（损失以“-” - - - -
号填列）
其他收益 2,708,599.99 10,431,843.63 - -
二、营业利润
（亏损以“-” 100,667,548.35 515,785,728.21 483,256,191.88 342,687,448.50
填列）
加：营业外收
31,903.66 - 1,180,996.96 26,537,685.46
入
减：营业外支
- 668,026.35 1,091,774.53 4,651.00
出
三、利润总额 100,699,452.01 515,117,701.86 483,345,414.31 369,220,482.96
55
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费
36,541,327.42 108,648,095.36 107,742,318.21 88,601,129.08
用
四、净利润
（净亏损以“- 64,158,124.59 406,469,606.50 375,603,096.10 280,619,353.88
”号填列）
五、其他综合
收益的税后净 -51,513,675.87 - - -
额
（一）以后不
能重分类进损
- - - -
益的其他综合
收益
1.重新计量设
定受益计划净
- - - -
负债或净资产
的变动
2.权益法下在
被投资单位不
能重分类进损
- - - -
益的其他综合
收益中享有的
份额
（二）以后将
重分类进损益
-51,513,675.87 - - -
的其他综合收
益
1.权益法下在
被投资单位以
后将重分类进
- - - -
损益的其他综
合收益中享有
的份额
56
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
2.可供出售金
融资产公允价 -51,513,675.87 - - -
值变动损益
3.持有至到期
投资重分类为
- - - -
可供出售金融
资产损益
4.现金流量套
期损益的有效 - - - -
部分
5.外币财务报
- - - -
表折算差额
6.其他 - - - -
六、综合收益
12,644,448.72 406,469,606.50 375,603,096.10 280,619,353.88
总额
七、每股收
益：
（一）基本每
股收益（元/ - - - -
股）
（二）稀释每
股收益（元/ - - - -
股）
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务
751,545,135.61 1,522,483,458.32 1,628,574,359.15 1,243,329,847.18
收到的现金
57
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到的税费返还 25,358,208.47 19,147,674.86 5,443,431.76 33,875,505.79
收到其他与经营活动
259,185,718.85 19,286,991.12 63,313,107.50 527,523,645.81
有关的现金
经营活动现金流入小
1,036,089,062.93 1,560,918,124.30 1,697,330,898.41 1,804,728,998.78
计
购买商品、接受劳务
335,472,788.96 1,101,704,214.03 768,645,814.49 996,426,412.51
支付的现金
支付给职工以及为职
77,591,067.09 186,830,240.72 146,615,342.53 103,105,629.61
工支付的现金
支付的各项税费 55,461,964.20 98,594,535.24 83,013,811.20 60,970,581.76
支付其他与经营活动
820,828,476.90 526,753,403.81 238,611,628.68 610,334,575.89
有关的现金
经营活动现金流出小
1,289,354,297.15 1,913,882,393.80 1,236,886,596.90 1,770,837,199.77
计
经营活动产生的现金
-253,265,234.22 -352,964,269.50 460,444,301.51 33,891,799.01
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的
- - - 10,000,000.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - - - -
收回的现金净额
投资活动现金流入小
- - - 10,000,000.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 181,773,483.34 18,989,075.20 4,905,625.39 4,836,656.35
支付的现金
投资支付的现金 221,109,377.50 24,000,000.00 417,500,000.00 -
58
2018 年第二次临时股东大会会议资料
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小
402,882,860.84 42,989,075.20 422,405,625.39 4,836,656.35
计
投资活动产生的现金
-402,882,860.84 -42,989,075.20 -422,405,625.39 5,163,343.65
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 - 856,335,346.84 - -
取得借款收到的现金 486,000,000.00 188,202,000.00 69,378,000.00 178,032,500.00
筹资活动现金流入小
486,000,000.00 1,044,537,346.84 69,378,000.00 178,032,500.00
计
偿还债务支付的现金 79,346,000.00 73,909,600.00 90,000,000.00 249,450,337.42
分配股利、利润或偿
25,357,250.94 41,952,636.72 1,463,808.34 19,945,844.22
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,900,000.00 9,811,320.76 - -
有关的现金
筹资活动现金流出小
106,603,250.94 125,673,557.48 91,463,808.34 269,396,181.64
计
筹资活动产生的现金
379,396,749.06 918,863,789.36 -22,085,808.34 -91,363,681.64
流量净额
四、汇率变动对现金
2,120,515.79 -7,130,544.69 4,269,500.51 5,050,660.30
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-274,630,830.21 515,779,899.97 20,222,368.29 -47,257,878.68
物净增加额
加：期初现金及现金
548,069,384.62 32,289,484.65 12,067,116.36 59,324,995.04
等价物余额
六、期末现金及现金
273,438,554.41 548,069,384.62 32,289,484.65 12,067,116.36
等价物余额
（三）合并报表范围的变化情况
1、报告期末合并报表范围
59
2018 年第二次临时股东大会会议资料
截至 2018 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司具体情况如下：
子公司名称
四川昆仑石油设备制造有限公司
中曼石油钻井技术有限公司
陕西中曼石油钻井技术有限公司
四川中曼电气工程技术有限公司
中曼石油天然气集团（海湾）公司
上海中曼石油装备有限公司
中曼（伊朗）有限公司
上海中曼油气销售有限公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司
上海致远融资租赁有限公司
中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司
上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司
中曼石油天然气勘探开发（塞浦路斯）有限公司
中曼石油服务有限责任公司
ZPEC 石油工程服务公司
ZPEC Egypt LLC
四川中曼铠撒石油科技有限公司
天津中曼钻井工程有限公司
新疆中曼西部石油钻井技术有限公司
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司
ZPEC PAKISTAN CO.(PRIVATE) LIMITE
2、报告期内公司合并范围的变化情况
报告期内，公司合并报表范围及变化情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 2015 年
30 日 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
四川昆仑石油设备制造有限公司 是 是 是 是
中曼石油钻井技术有限公司 是 是 是 是
陕西中曼石油钻井技术有限公司 是 是 是 是
四川中曼电气工程技术有限公司 是 是 是 是
中曼石油天然气集团（海湾）公司 是 是 是 是
上海中曼石油装备有限公司 是 是 是 是
上海中曼油气销售有限公司 是 是 是 是
中曼（伊朗）有限公司 是 是 是 是
60
2018 年第二次临时股东大会会议资料
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 2015 年
30 日 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海中曼海洋石油工程技术服务有限公司 是 是 是 是
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司 是 是 是 是
上海致远融资租赁有限公司 是 是 是 是
中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公
是 是 是 是
司
中曼石油天然气勘探开发（塞浦路斯）有
是 是 是 是
限公司
中曼石油服务有限责任公司（阿布扎比公 是 是 是 是
司）
ZPEC 石油工程服务有限责任公司（俄罗 是 是 是 是
斯公司）
中曼埃及有限公司（埃及公司） 是 是 是 否
天津中曼钻井工程有限公司 是 是 否 否
新疆中曼西部石油钻井技术有限公司 是 否 否 否
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 是 否 否 否
ZPEC PAKISTAN CO.(PRIVATE) LIMITED 是 否 否 否
四川中曼铠撒石油科技有限公司 是 否 否 否
2、报告期内新纳入合并范围的子公司
子公司名称 注册资本 持股比例 新增原因
2000 万巴基斯坦卢比
ZPEC PAKISTAN
（折人民币 100% 2018 年新设立
CO.(PRIVATE) LIMITED
1,109,377.50 元）
四川中曼铠撒石油科技有
500 万元人民币 70% 2018 年新设立
限公司
新疆中曼西部石油钻井
10,000 万人民币 100% 2018 年新设立
技术有限公司
阿克苏中曼油气勘探开 10,000 万人民币 100% 2018 年新设立
61
2018 年第二次临时股东大会会议资料
子公司名称 注册资本 持股比例 新增原因
发有限公司
（四）主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
2018 年 6 月末 2017 年末/2017 2016 年末/2016 2015 年末/2015
项目
/2018 年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率 1.39 2.08 1.24 1.10
速动比率 1.19 1.82 1.03 0.82
资产负债率 42.30% 32.23% 51.09% 64.81%
应收账款周转率 2.35 2.75 3.09 3.01
存货周转率 1.68 4.10 2.99 3.23
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营
业成本/存货平均余额。
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
2018 年 6 月末 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目
/2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.26 1.06 1.09 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.26 1.06 1.09 0.52
扣除非经常性损益后的基
0.25 1.02 1.09 0.43
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
4.08% 22.46% 36.44% 23.87%
（%）
扣除非经常性损益后加权
3.97% 21.73% 36.37% 19.78%
平均净资产收益率（%）
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
62
2018 年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产：
货币资
87,389.64 20.61% 89,927.35 24.24% 36,328.47 13.90% 39,586.97 28.82%
金
应收票
720.00 0.17% 615.00 0.17% 946.20 0.36% 1,300.00 0.95%
据
应收账
60,456.22 14.26% 73,790.58 19.89% 55,306.79 21.16% 47,990.31 34.94%
款
预付款
33,603.19 7.92% 4,029.76 1.09% 7,167.70 2.74% 8,673.43 6.32%
项
其他应
7,607.96 1.79% 4,827.75 1.30% 5,711.73 2.18% 4,591.97 3.34%
收款
存货 33,246.39 7.84% 25,821.17 6.96% 21,791.16 8.34% 35,199.82 25.63%
其他流
6,698.26 1.58% 6,973.54 1.88% 2,008.97 0.77% 0.00 0.00%
动资产
流动资
229,721.65 54.17% 205,985.15 55.52% 129,261.02 49.44% 137,342.50 100.00%
产合计
非流动
资产：
可供出
售金融 5,848.55 1.38% - - - - - -
资产
投资性
740.82 0.17% 778.17 0.21% 852.86 0.33% 927.56 0.37%
房地产
固定资
116,944.74 27.58% 128,101.56 34.53% 98,246.88 37.58% 90,799.94 36.12%
产
在建工
50,254.60 11.85% 16,441.22 4.43% 15,975.02 6.11% 1,690.73 0.67%
程
无形资
5,722.06 1.35% 5,787.11 1.56% 5,944.02 2.27% 6,085.85 2.42%
产
商誉 - - - - - - - -
63
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待
14,829.36 3.50% 13,895.08 3.75% 11,146.00 4.26% 14,486.68 5.76%
摊费用
递延所
得税资 10.08 - 10.08 0.00% 6.03 0.00% 18.49 0.01%
产
其他非
流动资 - - - - - - - -
产
非流动
资产合 194,350.21 45.83% 165,013.22 44.48% 132,170.82 50.56% 114,009.24 45.36%
计
资产总
424,071.86 100.00% 370,998.38 100.00% 261,431.84 100.00% 251,351.74 100.00%
计
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末及 2015 年末，公司总资产分别为 424,071.86 万元、
370,998.38 万元、261,431.84 万元及 251,351.74 万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势
态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。
截至 2018 年 6 月末，公司流动资产总计 229,721.65 万元，占总资产比例为 54.17%，主
要由货币资金、应收账款和存货组成。
截至 2018 年 6 月末，公司非流动资产总计 194,350.21 万元，占总资产比例为 45.83%，
主要由固定资产和在建工程组成。
2、负债构成分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
债：
短期借款 50,130.00 27.94% 16,999.60 14.22% 12,899.60 9.66% 13,200.00 8.10%
应付票据 14,110.91 7.87% 9,199.42 7.69% 9,829.62 7.36% 3,341.65 2.05%
64
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 44,110.90 24.59% 37,779.71 31.60% 48,130.87 36.03% 56,530.90 34.70%
预收款项 3,060.35 1.71% 312.12 0.26% 4,015.94 3.01% 20,204.13 12.40%
应付职工
5,411.47 3.02% 8,046.57 6.73% 4,057.77 3.04% 7,123.55 4.37%
薪酬
应交税费 7,976.68 4.45% 7,863.63 6.58% 7,678.89 5.75% 3,965.47 2.43%
应付利息 173.55 0.10% 201.16 0.17% 158.94 0.12% 212.46 0.13%
应付股利 12,000.00 6.69% - - 2,329.18 1.74% 4,228.78 2.60%
其他应付
15,184.33 8.46% 5,458.60 4.57% 4,947.63 3.70% 7,203.78 4.42%
款
一年内到
期的非流 13,580.73 7.57% 13,315.46 11.14% 10,459.75 7.83% 9,176.88 5.63%
动负债
其他流动
- - - - - - - -
负债
流动负债
165,738.91 92.39% 99,176.26 82.95% 104,508.16 78.24% 125,187.61 76.84%
合计
非流动负
0.00%
债：
长期借款 3,930.00 2.19% 7,277.00 6.09% 9,397.00 7.03% 12,417.00 7.62%
长期应付
7,452.96 4.15% 10,577.42 8.85% 17,569.56 13.15% 23,443.68 14.39%
款
预计负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
递延收益 - 0.00% 1,349.85 1.13% 1,100.58 0.82% 1,152.73 0.71%
递延所得
- - 1,187.95 0.99% 1,002.64 0.75% 708.90 0.44%
税负债
其他非流
1,069.68 0.60% - - - - - -
动负债
非流动负
13,658.00 7.61% 20,392.22 17.05% 29,069.78 21.76% 37,722.31 23.16%
债合计
负债合计 179,396.92 100.00% 119,568.48 100.00% 133,577.94 100.00% 162,909.92 100.00%
65
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末及 2015 年末，公司的负债总额分别为 179,396.92
万元、119,568.48 万元、133,577.94 万元和 162,909.92 万元。从负债结构看，公司负债以流
动负债为主，在负债中占比分别为 92.39%、82.95%、78.24%和 76.84%，主要为短期借款和
应付账款，占比相对较高。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末/
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 2015 年度
流动比率 1.39 2.08 1.24 1.10
速动比率 1.19 1.82 1.03 0.82
资产负债率（%） 42.30 32.23 51.09 64.81
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.39、2.08、1.24 及 1.10；速动比率分别为
1.19、1.82、1.03 及 0.82；公司资产负债率分别为 42.30%、32.23%、51.09%及 64.81%。2017
年末，公司资产负债率呈整体下降趋势，主要是由于公司于 2017 年 11 月完成首次公开发
行股份并上市，募集资金降低了公司的财务杠杆水平。2018 年 6 月末，资产负债率较
2017 年末上升主要系短期借款中保证借款增加 3.22 亿元及 2018 年 4 月公司宣布分配股利
1.2 亿元造成的。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示：
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率（次） 2.35 2.75 3.09 3.01
存货周转率（次） 1.68 4.10 2.99 3.23
66
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度及 2015 年度，公司应收账款周转率分别为 2.35
次、2.75 次、3.09 次和 3.01 次；存货周转率分别为 1.68 次、4.10 次、2.99 次和 3.23 次，最
近三年基本维持在相对稳定的水平。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 75,624.98 177,237.89 159,530.06 163,190.99
营业总成本 49,529.97 127,779.67 109,093.70 137,204.87
营业利润 14,137.03 50,781.37 50,373.99 25,966.29
利润总额 14,143.07 50,746.96 50,525.16 29,245.66
净利润 10,396.41 39,451.52 39,412.08 18,855.88
归属于母公司股东的净利润 10,396.41 39,451.52 39,412.08 18,855.88
报告期内，最近三年公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长，主要是由于公
司近几年钻井工程业务在海外扩张，目前已经成功与多家国际大型石油企业建立了的合
作关系，实现了收入和利润的稳定和增长。
五、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金计划投入金额
1 钻井一体化总承包能力提升项目 80,983.07 70,000.00
新疆塔里木盆地温宿区块石油天
2 36,519.44 30,000.00
然气开发建设项目
合计 117,502.51 100,000.00
67
2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自
筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公
司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《中曼石油天然气集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据公司的《公司章程》及《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东分红
回报规划（2018-2020）》的规定，公司利润分配计划如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并
应优先采取现金分配方式。
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，
可以进行中期现金分红。
4、利润分配政策：
（1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实
现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经
营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
（2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配
政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的
回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润
分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过并经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表意见。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别
是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表
决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（6）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公
司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
6、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制
（1）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，经董事会
全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应
发表明确意见，并提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配具体方
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（3）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即时生效
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
2016 年度及 2015 年度，公司处于首发上市申请阶段，未进行现金分红，承诺滚存利
润与上市后新老股东共享。
2017 年度利润分配方案：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 400,000,100 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利 120,000,300 元。2017 年度
利润分配方案已获 2018 年 4 月 26 日召开的董事会审议通过，并获 2018 年 5 月 18 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过。
公司注重对股东的回报，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金分红 12,000.03 - -
归属于上市公司净利润 39,451.52 39,412.08 18,855.88
现金分红占当年归属于上
30.42% - -
市公司净利润比例
累计现金分红占最近三年
36.84%
年均可分配利润比例
2015 年至 2017 年期间，公司预计以现金方式累计分配的利润占相关年度实现的年均
可分配利润的比率为 36.84%，超过了最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来利润分配计划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，
实施积极的现金分红政策。
未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所的相关规定，依据《公司章程》和
《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关条款，
从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）公开发行可转
换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告【2015】31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债事项摊薄即
期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2018 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际
完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转
债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 31 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设 2018 年、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润与 2017 年持平。2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益
=2018 年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金
分红金额；2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有
者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2018 年度现金分
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
红金额；2018 年度现金分红金额为 2018 年实现归属于母公司净利润的 30%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发
现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润
之外的其他因素的影响。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
2018 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2018 年度
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 40,000.01 40,000.01 43,225.82
归属于母公司所有者的权益
279,045.95 306,662.01 334,278.07
（万元）
归属于母公司所有者的净利
39,451.52 39,451.52 39,451.52
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润（万 38,162.78 38,162.78 38,162.78
元）
基本每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.99 0.95
基本每股收益
0.95 0.95 0.92
扣除非经 （元/股）
常损益 稀释每股收益
0.95 0.95 0.92
（元/股）
加权平均净资产收益率 14.55% 13.20% 12.09%
加权平均净资产收益率（扣
14.11% 12.80% 11.72%
除非经常性损益后）
每股净资产（元/股） 6.98 7.67 9.41
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下
如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则
将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股
东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、世界及中国经济对石油资源的长期需求
随着中东地区间大国政治角力的趋缓，美国对伊朗制裁的结束，外部环境向有利于
石油价格企稳回升的方向发展。世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。
2017 年国际油价呈“V”形走势，布伦特和 WTI 原油期货均价分别为 54.7 美元/桶和 50.9
美元/桶，同比分别上涨 21.3%和 17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增
长加快，同比增加 160 万桶/日，至 9730 万桶/日。同时，从长期来看石油作为基础性能
源，世界经济的发展对其有长期的需求，油服行业具有较强的可持续发展能力。
随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，其对于石油的需求将不断提升，同时
石油作为重要的战略资源，对于维护国家安全和国家利益具有非常重要的作用，而中国
自身石油资源禀赋不足。近期国家提出的“一带一路”发展战略要求与沿线各国间加强各
项合作，其中包含能源合作，“一带一路”能够连通中东亚及欧洲地区主要的油气资源国、
消费国和过境国，实现带内资源、资本、技术、市场等要素的融合，推动油气合作向多
领域、多层次、多主体和多维度的全产业链合作方向发展。相关国家和地区，尤其是中
亚、中东以及俄罗斯丰富的油气储量将为中国的石油公司和油服企业提供广阔的发展空
间，新疆距离上述国家较近，该地区项目具有天然的区位优势，公司布局新疆有利于进
一步开拓国际市场。
2、钻井技术一体化进一步提升的需求
公司的业务布局是以钻井工程为主线，以装备制造为支撑，打造了工程业务与装备
一体化的模式。在钻井工程中，公司的施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完井、
钻井液以及定向井等项目，已经实现了井筒技术一体化。
井筒技术一体化可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优势，行业内
的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化下，公司作
为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的方式将业务
利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程承包商需要
对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配置，
避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。
井筒技术一体化的建设并非一蹴而就，同时这一领域对于技术的要求较高，技术的
研发和升级对于公司既是机遇也是挑战，公司综合实力的提升是一个资金、技术与人才
不断积累与磨合的过程，正因为此，公司充分重视总包项目，总包项目对于公司井筒技
术一体化的进一步提升具有重大意义。
（二）本次发行的合理性
1、公司钻井工程综合实力较强
公司实施一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目是在现有的技术水平、人员配备
和工程施工经验的基础上，扩大自身在钻井工程各环节的施工能力。公司在实施大包项
目时需要对钻井工程方案进行整体设计、对钻井工程的各个环节进行全面管理，公司已
具备了运用相关工具完成相关工程环节的能力。钻井总包业务具有高投入，高回报的特
点，并对油服公司的综合技术水平及综合管理水平提出了更高的要求。公司在油田服务
领域有着多年的实践经验，在该行业有着丰厚的技术沉淀，因此该项目具有可行性。
2、深化公司一体化的战略布局
一体化的发展战略具体包括三个方面，即“井筒技术服务一体化，石油装备制造和工
程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。在井筒技术一体化方面以优势业务（钻井）
带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势；在石油装备制造和工程服务一
体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现更有效率的设备供应以及更高的盈
利水平；在勘探开发与工程服务一体化方面，则计划借助资本市场，以资金和技术为基
础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、增产分成或
者大包回购等多种方式的合作。上述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值的环
节延伸，努力掌握一定数量的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。
在原油价格持续升高后，国内新疆、四川等地都加大了油气田的开发力度，公司抓
住市场机遇，积极布局新疆市场。按照分步实施的策略，重点扶持勘探开发在国内、中
亚、俄罗斯、中东等地实现重大突破，拉动钻井工程、装备制造业务，打通油气上下游
产业链。2018 年 1 月 23 日，公司以 8.67 亿元成功竞得新疆塔里木盆地占地 1,086.26 平
方公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是公司向上游产业链延伸的重大举措，加
快了工程服务与勘探开发一体化的进程，对提升赢利水平具有重要的意义。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
根据已有的专业勘测报告，公司对于该地块油气资源的储藏情况已初步了解，区内
及邻区上发育大量地面油苗和沥青砂，是最为直观的油气显示，该地块油气资源的勘探
和开发前景乐观，经济评价较好。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。
本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，
符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司设立了技术研发中心和五大专业技术事业部，分别是定向井事业部、固井事业
部、钻井液事业部、测录井事业部和完井事业部。公司的技术研发对业务体系的支撑已
经比较完备，在技术研发中心和五大专业技术事业部，公司培养和招聘了一大批具有扎
实专业知识、出色研发能力和问题解决能力的专业技术人才。在钻井工程领域，公司拥
有多名经验丰富的钻井总监，工作年限在 25 年以上的钻井液、泥浆工程专家，以及高学
历、高水平的中青年固井、测井工程师。
（二）技术储备
公司具备较强的施工能力，已在国内外完成了大量具有技术难度的钻井工程业务。
其中包括 在伊拉克巴德拉区块的大包业务，该区块石油储量丰富，在伊拉克甚至整个中
东地区都属于地层 条件复杂，施工难度极大的区块。
公司设计出了符合复杂地层特征的多种钻井液体系，实现了在高温与高压情况下维
持高密度钻井液体系（钻井液密度最高达到 2.38）的同时保证钻井液的其他功能不受影
响的方案。同时，根据对油气储层压力、油气储层性质的早期预测及对储层的敏感性评
价来设计钻完井液方案，通过完善的屏蔽暂堵技术，降低在钻井过程中可能对油气层造
成的损害。
公司在固井技术方面通过优良的施工工艺与专门的添加剂配方，高效地完成固井作
业，高超的固井技术有助于其未来获取复杂区块的业务机会。
（三）市场储备
2017 年，世界石油剩余探明可采储量保持稳定,世界石油和天然气产量估计分别为
43.6 亿吨和 3.7 万亿立方米，石油产量与上年基本持平，天然气产量同比增长 2.7%，全
球勘探开发投资达 3820 亿美元，较 2016 年增长 8%。预计全球油气勘探开发投资上升的
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
趋势将延续到 2020 年。
国际油价自 2017 年 7 月底开始震荡上行，至 2018 年 1 月中、不足半年的时间里国际
油价涨幅达 30%左右。伴随着油价的上行，石油公司扩大油气勘探开发投资，石油工程
技术服务行业逐渐复苏。国际油服市场容量巨大，即使在石油行业不景气的 2014 年-
2016 年，国际油服市场规模也达到 4,000-5,000 亿美元。
六、公司现有业务运营情况及发展态势
2017 年，在国际油气行业逐步复苏、外部形势趋于好转的情况下，公司巩固传统市
场、积极开拓新市场，以经济效益为中心，合理配置资源，同时大力推行降本增效和精
细化管理，贯彻集团 HSE 管理向国际标准看齐，取得了不错的成绩，极大提升了中曼品
牌在国内外的知名度和影响力。2017 年实现收入 17.72 亿元，利润 3.95 亿元。
在伊拉克市场扩大市场投标力度，目前在伊拉克境内新开工项目甲方为国际顶级石
油生产商的重大项目。凭借中曼近几年积累的良好品牌影响力，2018 年一季度，中曼石
油已经成功中标 BP 鲁迈拉项目、巴基斯坦石油公司 BLOCK8 项目，公司未来客户将趋
于分散。
2018 年 4 月 4 日，公司与 Pakistan Petroleum Limited 签订了钻井工程日费项目合同，
合同金额约合 1.44 亿元人民币。该项目是公司在巴基斯坦获得的第一个钻井工程项目，
有利于公司以此为契机，进一步开发“一带一路”沿线国家的油气工程服务市场，加快公
司在“一带一路” 沿线国家的业务布局。
2018 年 6 月 6 日，公司与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）签订了
《伊拉克油气田开发战略合作协议》。洲际油气于 2018 年 4 月成功中标了伊拉克第五轮
Naft Khana 区块的勘探开发权。公司在伊拉克具有丰富的钻完井工程技术一体化服务经
验，并在伊拉克油气服务领域具有较强的影响力和完整的服务能力。
2018 年 7 月 25 日，公司与乌克兰 UkrGazVydobuvannya 公司签订了乌克兰钻井项目
合同，合同金额约为 2100 万美元（约合 1.43 亿人民币）。该项目对于公司未来三年的经
营业绩将产生积极影响。
此外，公司抓住国家大力发展清洁能源和油气价格增长的有利时机，成立中曼油气
销售公司，积极推进并购、跨国经营等合作模式，布局油气销售业务，将行业上下游业
务开展起来，利用彼此间的拉动、互补，提高公司的创效能力和抗风险能力。
七、填补即期回报被摊薄的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整
体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财
务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强
成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于新疆地区石油区块勘探开发项目及一带一路沿线钻井工
程总包能力提升项目，两项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战
略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理
办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早
日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三
方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募
集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴
证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订
了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继
续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
八、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“承诺不越权干预中曼石油经营管理活
动，不侵占中曼石油利益。”
3、公司实际控制人朱逢学、李玉池对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预中曼石油经营管理活动，
不侵占中曼石油利益。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司
将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进
行处理。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
80
2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件3：
中曼石油天然气集团股份有限公司
未来三年股东回报规划
(2018-2020年)
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展有赖于股东的
大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。为不断
完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本
规划”），具体如下：
第一条制定股东回报规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是
中小股东的合理要求和意见、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
第二条公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司
正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。
第三条公司未来三年具体股利分配计划
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，
并应优先采取现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件
的情况下，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策：
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积
金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实
现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
第四条制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
（一）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配政策。
（二）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利
润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过并经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表意见。
（四）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特
别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行
表决。
（五）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
第五条公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制
（一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，经董事会
全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应
发表明确意见，并提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配具体方
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（三）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即时生效
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第七条附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 4-1
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对本
次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 4-2
中曼石油天然气集团股份有限公司
控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股
东，郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 4-3
中曼石油天然气集团股份有限公司
实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的实际控制
人，郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 5
中曼石油天然气集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，中曼石油天然气集团股份有限公司
（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转
换募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资
额：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
钻井一体化总承包能力提升
1 80,983.07 70,000.00
项目
新疆塔里木盆地温宿区块石
2 36,519.44 30,000.00
油天然气开发建设项目
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解
决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目必要性
1、世界及中国经济对石油资源的长期需求
随着中东地区间大国政治角力的趋缓，美国对伊朗制裁的结束，外部环境向有利于
石油价格企稳回升的方向发展。世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。
2017 年国际油价呈“V”形走势，布伦特和 WTI 原油期货均价分别为 54.7 美元/桶和 50.9
美元/桶，同比分别上涨 21.3%和 17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增
长加快，同比增加 160 万桶/日，至 9730 万桶/日。同时，从长期来看石油作为基础性能
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
源，世界经济的发展对其有长期的需求，油服行业具有较强的可持续发展能力。
随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，其对于石油的需求将不断提升，同时
石油作为重要的战略资源，对于维护国家安全和国家利益具有非常重要的作用，而中国
自身石油资源禀赋不足。近期国家提出的“一带一路”发展战略要求与沿线各国间加强各
项合作，其中包含能源合作，“一带一路”能够连通中东亚及欧洲地区主要的油气资源国、
消费国和过境国，实现带内资源、资本、技术、市场等要素的融合，推动油气合作向多
领域、多层次、多主体和多维度的全产业链合作方向发展。相关国家和地区，尤其是中
亚、中东以及俄罗斯丰富的油气储量将为中国的石油公司和油服企业提供广阔的发展空
间，新疆距离上述国家较近，该地区项目具有天然的区位优势，公司布局新疆有利于进
一步开拓国际市场。
2、钻井技术一体化进一步提升的需求
公司的业务布局是以钻井工程为主线，以装备制造为支撑，打造了工程业务与装备
一体化的模式。在钻井工程中，公司的施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完井、
钻井液以及定向井等项目，已经实现了井筒技术一体化。
井筒技术一体化可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优势，行业内
的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化下，公司作
为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的方式将业务
利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程承包商需要
对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，
钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配置，
避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。
井筒技术一体化的建设并非一蹴而就，同时这一领域对于技术的要求较高，技术的
研发和升级对于公司既是机遇也是挑战，公司综合实力的提升是一个资金、技术与人才
不断积累与磨合的过程，正因为此，公司充分重视总包项目，总包项目对于公司井筒技
术一体化的进一步提升具有重大意义。
（二）项目合理性
1、公司钻井工程综合实力较强
公司实施一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目是在现有的技术水平、人员配备
和工程施工经验的基础上，扩大自身在钻井工程各环节的施工能力。公司在实施大包项
目时需要对钻井工程方案进行整体设计、对钻井工程的各个环节进行全面管理，公司已
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
具备了运用相关工具完成相关工程环节的能力。钻井总包业务具有高投入，高回报的特
点，并对油服公司的综合技术水平及综合管理水平提出了更高的要求。公司在油田服务
领域有着多年的实践经验，在该行业有着丰厚的技术沉淀，因此该项目具有可行性。
2、深化公司一体化的战略布局
一体化的发展战略具体包括三个方面，即“井筒技术服务一体化，石油装备制造和
工程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。在井筒技术一体化方面以优势业务（钻
井）带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势；在石油装备制造和工程服
务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现更有效率的设备供应以及更高
的盈利水平；在勘探开发与工程服务一体化方面，则计划借助资本市场，以资金和技术
为基础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、增产分
成或者大包回购等多种方式的合作。上述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值
的环节延伸，努力掌握一定数量的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。
在原油价格持续升高后，国内新疆、四川等地都加大了油气田的开发力度，公司抓
住市场机遇，积极布局新疆市场。按照分步实施的策略，重点扶持勘探开发在国内、中
亚、俄罗斯、中东等地实现重大突破，拉动钻井工程、装备制造业务，打通油气上下游
产业链。2018 年 1 月 23 日，公司以 8.67 亿元成功竞得新疆塔里木盆地占地 1086.26 平方
公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是公司向上游产业链延伸的重大举措，加快
了工程服务与勘探开发一体化的进程，对提升赢利水平具有重要的意义。
根据已有的专业勘测报告，公司对于该地块油气资源的储藏情况已初步了解，区内
及邻区上发育大量地面油苗和沥青砂，是最为直观的油气显示，该地块油气资源的勘探
和开发前景乐观，经济评价较好。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）钻井一体化总承包能力提升项目
1、项目概述
钻井一体化总承包能力提升项目将由发行人组织实施，具体内容包括向中曼装备采
购一套 3000HP 系列钻机，八套 2000HP 系列钻机，三套 1500HP 系列钻机，一套 1000HP
系列钻机，同时为定向井、录井、固井、完井、测井等配套业务对外购置相应的生产设
备，提升公司施工技术能力。
本项目总投资额为 80,983.07 万元，其中钻机投资金额 68,239.07 万元，其他配套业
务设备 12,744.00 万元，本次募集资金拟投入 70,000.00 万元。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
2、投资项目的选址
本项目拟在伊拉克、巴基斯坦、乌克兰、新疆、四川等地组织实施。
3、项目经济效益评价
本项目财务内部收益率为 23.26%(所得税后)，投资回收期(含建设期)4.95 年(所得税
后)。
4、项目备案及审批相关情况
本项目已在上海市浦东新区发展和改革委员会完成备案，备案代码为 2018-310115-
35-03-007678。项目正在办理环保部门的审批手续。
（二）新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气开发建设项目
1、项目概述
项目为新疆塔里木盆地温宿区块油气勘查及综合开发项目，温宿区块建设项目为油
田区块勘探、开发建设、开采项目，前期需完成勘探、基地建设、部分油井建设等建设
工程，勘探投资包括研究费用、三维地震采集及探井钻探等，本次募投项目为一期工程
377 平方公里的勘探和开发。
项目总投资为 36,519.44 万元，其中 3D 地震勘探工程 9,319.44 万元，单井投资
27,200.00 万元，本次募集资金拟投入 30,000.00 万元。
2、投资项目的选址
本项目拟在新疆维吾尔自治区阿克苏地区温宿县境内托木尔峰南麓，塔里木盆地西
北边缘，北纬 40°52~42°15′，东经 79°28′~81°30′，东与拜城、新和两县交界，南和阿克
苏市毗邻，西隔托什干河与乌什县相望，北同吉尔吉斯斯坦共和国、哈萨克斯坦共和国
及新疆伊犁哈萨克自治州的昭苏县接壤。
3、项目经济效益评价
本项目财务内部收益率为 20.10%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.13 年
（所得税后）。
4、项目备案及审批相关情况
项目已在温宿县发展和改革委员会完成备案，备案代码为 2018-652922-07-03-006025
和 2018-652922-07-03-011239。项目正在办理环保部门的审批手续。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
具有良好的市场发展前景和经济效益。项目有助于公司向石油行业上下游延伸业务线，
增强核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，拓展新的
利润增长点及提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发
行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金项目对财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。
项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险
能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 6：
中曼石油天然气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310 号《关于核准中曼石油天然气集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会
公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 22.61 元，共募集资金人民币 904,402,261.00 元，扣除承销费 48,066,914.16 元，
剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元（未扣除其他发行费用 15,090,566.03 元），
已于 2017 年 8 月 8 日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会
师报字[2017]第 ZA15771 号《验资报告》验证。将剩余募集资金 856,335,346.84 元，再
扣除其他发行费用 15,090,566.03 元后，实际募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户进行了存储和使用。
截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行名称 银行账号 存储方式 初始存放金额 截止日余额
上海浦东发展银行
98100078801200000032 活期存款 410,000,000.00 735,568.34
南汇支行
中国光大银行上海
36750188000077434 活期存款 170,000,000.00 4,027,050.49
昌里支行
上海银行浦东分行 31619103003326925 活期存款 120,000,000.00 4,018,479.42
上海农商银行张江
50131000619964416 活期存款 156,335,346.84 380,210.96
科技支行
合 计 856,335,346.84 9,161,309.21
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 6 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 84,124.48 已累计使用募集资金总额： 62,331.14
各年度使用募集资金总额： 62,331.14
变更用途的募集资金总额： 其中：2017 年： 55,548.94
变更用途的募集资金总额比例： 2018 年 1-6 月 6,782.20
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额
使用状态日期
承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺投 与募集后承诺
序号 实际投资金额 实际投资金额 （或截止日项目
项目 项目 资金额 投资金额 投资金额 资金额 投资金额的差
完工程度）
额
钻井总 钻井总
1 承包能力承包能力 70,000.00 70,000.00 48,224.34 70,000.00 70,000.00 48,224.34 -21,775.66 注 1
提升项目 提升项目
补充流 补充流
2 14,124.48 14,124.48 14,106.80 14,124.48 14,124.48 14,106.80 -17.68 不适用
动资金 动资金
合 计 84,124.48 84,124.48 62,331.14 84,124.48 84,124.48 62,331.14 -21,793.34
注 1：钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，
剩余部分正在陆续采购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产；募集资金所投的两
台用于哈里伯顿项目的钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用状态；两台用于俄油项目的
钻机分别于 2017 年 11 月和 2017 年 12 月达到预定可使用状态。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金投资项目未发生变化。
(三)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 29,887.70 万元置
换预先投入的自筹资金，内容详见 2017 年 12 月 26 日披露的《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行
了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字[2017]第 ZA16420 号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司
出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币
20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过
之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-015。
(五)用节余募集资金永久补充流动资金情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司未用节余募集资金永久补充流动资金情况。
(六)募集资金结余情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，公司募集资金余额 19,161,309.21 元（募集资金账户余
额与募集资金余额的差异 1,000 万元为补流时操作失误所致，公司发现后立即调回了该
资金），募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用
状态；两台用于俄油项目的钻机分别于 2017 年 11 月和 2017 年 12 月达到预定可使用状
态；钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，
剩余部分正在陆续采购、装配、调试中。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 6 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
截止日
是否达到预
实际投资项目 最近三年实际效益（实现销售） 累计实现
截止日投资项目累 计效益
承诺效益 效益
计产能利用率
2018 年 1-
序号 项目名称 2016 年 2017 年
6月
钻 井总承包 能 14,902.88
1 71.78%[注 2] 不适用 6,278.32 注3 是
力提升项目
2 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 2：按钻机达到达到可使用状态时点作为起始时点，计算钻机累计产能利用率。
注 3：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总
承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。2017
年度和 2018 年 1-6 月该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，
主 要 用 于 哈 里 伯 顿 项 目 和 俄 油 项 目 。 哈 里 伯 顿 项 目 2017 年 度 共 计 实 现 销 售
58,195,664.90 元；2018 年 1-6 月共计实现销售 54,574,786.62，俄油项目 2017 年度共
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
计实现销售 4,587,513.37 元；2018 年 1-6 月共计实现销售 94,454,042.51 元。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总
承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。由于
公司募投项目是对公司原有及新增钻机、其他生产设备服务能力的加强和提升，募投项
目的采购、装配、调试、生产、销售等经营管理活动与公司原有钻井工程服务的经营管
理活动融为一体，募投项目无法与公司原有生产经营区分开单独核算效益。募集资金所
投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于 2017 年 8 月达到预定可使用状态；两台用于俄油
项目的钻机分别于 2017 年 11 月和 2017 年 12 月达到预定可使用状态。哈里伯顿项目
2017 年度共计实现销售 58,195,664.90 元；2018 年度共计实现销售 54,574,786.62 元，
俄 油 项 目 2017 年 度 共 计 实 现 销 售 4,587,513.37 元 ； 2018 年 度 共 计 实 现 销 售
94,454,042.51 元。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
中曼石油公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中
披露的信息不存在差异。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
附件 7：
中曼石油天然气集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可
转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有
人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下可转换公司债券为公司依据《中曼石油天然气集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换
公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取
得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则
规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席
会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本
规则之约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期
债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否
通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向
全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持
有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开
时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人
会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人
会议召开日前至少 5 个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因
此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指
定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代
理人出席会议和参加表决；
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出
席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结
算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供
或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召
集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议
案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通
知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案
的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份
的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有
人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人
会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股
权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有
人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代
表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明
下列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会
议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,
并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主
持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担
任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议
主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或
其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求,公司
应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用
法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应
当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未
偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事
项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期
可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先
会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其
正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题
应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所
持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放
弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或
债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律
师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应
当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规
定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议
或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关
系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出
的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人
和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人
的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会
议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等
内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确 和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监
票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师
出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施
尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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2018 年第二次临时股东大会会议资料
第八章 附则
第四十四条 法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；
除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体
上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不
含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期
债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持
有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应
支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
中曼石油天然气集团股份有限公司
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