国泰君安证券股份有限公司

                  关于中曼石油天然气集团股份有限公司

                   2018年半年度持续督导现场检查报告



    上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1310号《关于核准中曼石油天然气
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，中曼石油天然气集团股份有限公
司（以下简称“中曼石油”或“发行人”或“公司”）2017年8月向社会首次公开发
行人民币普通股（A股）股票4,000.01万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民
币22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除各项发行费用合计人民币
63,157,480.19元后，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。公司于2017年11月
17日在上交所挂牌上市。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”），中曼石油本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩
余时间及其后2个完整会计年度”，即2017年11月17日至2019年12月31日。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼
石油首次公开发行股票的保荐机构，负责对中曼石油的持续督导工作。根据《保荐办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性
文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安
于2018年8月28日对中曼石油进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查
资料。现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    本次现场检查参加人员为杨志杰（保荐代表人）、杨扬。

    本次主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交
易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；承诺履行情况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见


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   本次对于中曼石油现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、独立
性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资及公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

   现场检查人员查阅了中曼石油的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，
并收集和查阅了会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以
及相关事项的回避表决制度是否落实。

   经现场核查，保荐机构认为：中曼石油根据《公司法》等规范性文件制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经
理工作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作做出了明确而具
体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。

   公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司治理
机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权责
范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。

    （二）信息披露情况

   现场检查人员收集和查阅了中曼石油信息披露制度以及已披露的持续督导期间的公
告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了
核查。

   经现场核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义
务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，
信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

   现场检查人员查阅了相关制度性文件、相关会议文件，并与公司高级管理人员、财
务人员进行沟通。

   经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系

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清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、抽查大额募集资金使用凭证，核查与
募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序，但在募
集资金暂时补充流动资金事项的实际操作中，多划1,000万元至一般账户（经相关程序审
议通过2亿元暂时补充流动资金，但实际划转了2.1亿元），公司发现后立刻将1,000万元
划回募集资金专户，并就上述情况在《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中进行了披露。保荐机构认为公司募集资金的使用基本符合相关法律法规
的要求，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经现场检查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易
相关规定执行，并履行了相应的审议程序；同时，相关关联交易占公司当期营业收入的
比重较低，关联交易定价公允。综合以上两点，该等关联交易对公司生产经营活动没有
重大影响，公司保持经营的独立性。

    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东
的利益。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料及访谈相关业务负责人，对公
司的经营情况进行了核查。2018年1-6月，公司营业收入7.56亿元，较去年同期下降
8.48%，营业利润为1.41亿元，较去年同期下降49.96%，造成上述业绩下降的主要原因是
俄气项目在今年上半年进入收尾期，收入与盈利贡献减少，而新增项目正处于前期投入
阶段，后期将逐步释放利润。

    （七）承诺履行情况
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   保荐机构查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签
订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。

   经现场核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日，未发现公司及其相关方存在
重大违约的行为。

 （八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

   无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

   保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露的质量。公
司需持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制
度履行必要的审议和披露程序。公司需持续完善投资者保护工作，继续严格按照《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》及公司章程等规定，合法合规使用募集资金，提高募集
资金使用操作中的规范性水平。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

   经现场检查，截至现场检查之日，公司不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关
规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及
员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

    六、现场检查结论

   经过现场检查，保荐机构认为：中曼石油能够按照相关法律、法规及公司制度的要
求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他
关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在
对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司治理及经营管理

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状况正常。

   特此报告。以下无正文。




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有
限公司2018年半年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：_________________

                    杨志杰                      陈轶劭




                                                   国泰君安证券股份有限公司

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