中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
股票简称：中曼石油 股票代码：603619
二〇一九 年 六 月二十五日
2018 年年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的
全体人员严格遵守：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出
申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会
议题内容。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积
投票的表决方式。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大
会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
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2018 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 名 称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 6
议案 2 关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 15
议案 3 关于公司 2018 年财务决算报告的议案 19
议案 4 关于公司 2018 年度报告和摘要的议案 20
议案 5 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 21
议案 6 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 22
议案 7 关于公司 2019 年度拟向银行申请综合授信额度的议案 28
关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交
议案 8 29
易的议案
议案 9 关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案 31
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
议案 10 33
审计机构的议案
议案 11 关于公司对外投资暨关联交易的议案 34
附件 1 独立董事 2018 年度述职报告 40
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2018 年年度股东大会会议资料
中曼石油天然气集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 6 月 25 日（星期二）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号四楼多功能会议室
三、会议主持人:董事长李春第
四、与会人员：2019 年 6 月 19 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及
高级管理人员、公司聘请的法律顾问 北京市康达律师事务所 律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决
权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于公司 2018 年财务决算报告的议案
议案 4：关于公司 2018 年度报告和摘要的议案
议案 5：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
议案 6：关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案 7：关于公司 2019 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案 8：关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的议
案
议案 9：关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案
议案 10：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机
构的议案
议案 11：关于公司对外投资暨关联交易的议案
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七、听取独立董事 2018 年度述职报告。
八、股东发言。
九、与会股东及授权代理人审议议案。
十、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十一、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十二、监票人公布现场表决结果。
十三、律师发表法律意见。
十四、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案表决办法说明
一、本次年度股东大会将对以下议案进行表决：
议案 1：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于公司 2018 年财务决算报告的议案
议案 4：关于公司 2018 年度报告和摘要的议案
议案 5：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
议案 6：关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
议案 7：关于公司 2019 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
议案 8：关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易的议
案
议案 9：关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案
议案 10：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机
构的议案
议案 11：关于公司对外投资暨关联交易的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进
行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出
的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”
或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
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议案 1
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2018 年度董事会报告》，请给予审议。
第一部分：董事会日常工作
公司董事会不断健全完善企业法人治理结构、努力提升企业运行品质；各项制度都
得到有效贯彻执行，未发生违规担保、越权审批和其他危害股东利益的行为。会议召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效，现汇报如下：
一、董事会会议情况及决议内容
2018 年，公司召开了 11 次董事会，全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤
勉履行了自身职责。
1、2018 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于
同意公司签署特别重大合同的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司
高级管理人员的议案》、《关于变更董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司
证券事务代表的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会
议事规则>的议案》、《关于公司投资设立全资子公司的议案》、《关于全资子公司投资
设立孙公司的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
2、2018 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于公司向银行申请贷款的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等议案。
3、2018 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于全资子公司投资设立孙公
司的议案》等议案。
4、2018 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司投资设立全资子公司的议案》、《关于公司向中国银行上海自贸试验区分行申请
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2018 年年度股东大会会议资料
综合授信额度的议案》、《关于公司向平安银行上海分行申请综合授信额度的议案》等
议案。
5、2018 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于审议公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2017 年度总经理工作
报告的议案》、《关于审议公司 2017 年财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2017
年度报告和摘要的议案》、《关于审议独立董事 2017 年度述职报告的议案》、《关于
审议公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于调
整公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》、
《关于全资子公司通过融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案》、《关于公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2018 年度拟向银行
申请综合授信额度的议案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度
日常关联交易的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度审计机构的议案》、《关于批准 2017 年度财务报表报出的议案》、《关于投资设
立全资子公司的议案》、《关于预计公司 2018 年对外担保额度的议案》、《关于提请
召开公司 2017 年年度股东大会的议案》等议案。
6、2018 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于控股股东向公司提供借款的议案》、《关于设立巴基斯坦分公司的议案》、《关于设
立乌克兰分公司的议案》等议案。
7、2018 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于审议公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于变更公司经营范围并修订
公司章程的议案》、《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标
的的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<公司未
来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》、《关于全体董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》、《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
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2018 年年度股东大会会议资料
《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
8、2018 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关
于增加公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司内部机构调整的议案》
等议案。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于审议公司 2018 年第三季度报告的议案》等议案。
10、2018 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司孙公司变更为子公司的议案》等
议案。
11、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次次会议，会议审议通过了
《关于公司内部股权架构调整的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于会计估
计变更的议案》等议案。
二、董事会召集股东大会情况
2018 年，公司召开了 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行
董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
2018 年 2 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意
公司签署特别重大合同的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>的议案》、《关于变更公司董事的议案》等议案。
2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司
2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于审议 2017 年度监事会工作报告的议案》、
《关于审议公司 2017 年财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2017 年度报告和摘要
的议案》、《关于审议公司 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于全资子公司通过
融资租赁方式融资并由公司为其提供担保的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存
放与使用情况专项报告》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日
常关联交易的议案》、《关于公司 2018 年度拟向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于预计公司 2018 年度对外担保额度的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的
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议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于公司监事变更的议案》等议案。
2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更
公司经营范围并修订公司章程的议案》、《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行
收购境外石油区块标的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》、《关于全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》等议案。
第二部分：董事会及各专门委员会履职情况
一、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营
发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的
科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项
议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对
公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情
况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科
学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董
事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时
间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同
意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
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2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
二、各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细
则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建
议。
审计委员会充分发挥专业作用，根据公司《内部控制制度》 等内部控制相关规范性
文件的规定，督促公司落实相关要求，评估公司内部控制制度设计的合理性，强化对内
控制度执行的监督检查，积极推动公司内部控制制度建设。
薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬 计划与方案，制定、审查公司董事、
监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情
况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。公司薪酬与考核日常工作机构公司
人力资源部，协助公司董事会薪酬与考核委员会实施薪酬考核。
战略委员会对国内外经济、行业形势及国家出台的行业相关政策进行认真分析，对
公司发展战略提出意见和建议，确定了公司发展规划和方向。
提名委员会就公司在报告期选举高级管理人员候选人履历、任职资格等进行严格审
查，并向董事会提名了合格人选，确保了公司管理团队人员的专业素质。
第三部份：公司战略考虑及发展思路
一、公司所处行业展望
2019 年，预计全球经济增长趋强，经济环境持续改善，但仍面临风险；全球石油市
场逐步趋向平衡，国际油价可能仍将维持中低位震荡运行；中国经济发展保持稳定增长，
油气消费需求总体上仍保持增长态势，中国已成为世界最大的石油进口国；油气对外依
存度提高给国家能源安全带来了不利影响，决定了我国必须加大勘探开发力度以提高油
气资源的自给率。
随着油气体制改革的实施和“一带一路”建设的深入推进，资源来源和油气合作将
更加多元，将营造更加公平的市场环境，受益于中国经济发展所带来的能源消费需求增
长，国家对非常规油气能源开发的鼓励，如页岩气减征资源税等优惠措施的影响，公司
所处的油田工程技术服务行业处于发展有利时期
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2018 年年度股东大会会议资料
二、公司发展战略
根据公司的定位和发展方向，中曼以低成本、国际化经营和技术一体化作为公司的
三大基本发展战略，以资本运营和内部有机增长作为保证发展战略顺利实施的手段，形
成具有特色的竞争优势。
㈠ 成本领先战略：
由于技术和规模与国际大企业存在较大差距，在竞争中能否取得优势取决于能否获
得成本领先优势，公司的国际化和一体化发展都要以成本领先为基础；实现成本领先战
略的核心要通过精细管理降低成本和规模化经营两方面来实现。
㈡ 国际化战略：
国际化发展要与成本领先战略和一体化战略相配合，逐步在国际区域市场竞争中获
得优势。国际化发展要首先选择重点突破，集中在局部（如伊拉克、伊朗）区域密集发
展，首先寻求在局部市场获得成本领先和一体化服务优势。
㈢ 三个一体化战略：
（1） 工程施工与装备制造一体化
在石油装备制造和工程服务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现
更有效率的设备供应以及更高的盈利水平。
钻井工程的施工效果既取决于专门的施工技术，同时与装备技术密切相关，施工现
场遭遇的工程难题，需要设计专门的装备并配合相关的施工技术予以解决，在 “工程施
工与装备一体化”的业务布局下，装备制造板块的设计、研发的业务需求从 工程施工中
产生，由此生产出的设备再投入到项目工程中去，技术转化效果得到有效提升，钻井工
程施工效率大幅提高。
（2）井筒技术一体化
在“井筒技术一体化”方面，以优势业务（钻井）带动一般业务（固井、综合录井
等），从而形成整体优势。
“井筒技术一体化”实现后可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优
势，行业内的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化
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下，公司作为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的
方式将业务利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程
承包商需要对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体
化的背景下，钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效
的资源配置，避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。
（3）勘探开发与工程服务一体化
“勘探开发与工程服务一体化”方面，则计划借助资本市场，以资金和技术为基础，
逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、增产分成或者大
包回购等多种方式的合作。
上述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值的环节延伸，努力掌握一定数量
的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。
中曼集团在接下来的 3-5 年里，工程方面，将继续以伊拉克市场为主，建设并稳固
已开发的俄罗斯、巴基斯坦、乌克兰等市场，开拓沙特、科威特、利比亚等中东新市场。
业务发展方面、大力发展技术服务项目和石油装备集团业务，加快中曼主营业务向轻资
产路线转型。区块开发方面，将持续进行温宿区块及其他上游区块的开发工作，稳步推
进，实现公司发展目标。
三、公司2019年经营计划
（一）、做好海内外工程项目管理，确保高效运行
1、海外项目：2019年，中曼在运行和待启动的海外项目共计24个，分布在伊拉克、
俄罗斯、埃及、巴基斯坦、乌克兰、哈萨克斯坦这六个国家，相比起单一化的市场格局，
多元化带来了更大的挑战。在各类人才并不充足的情况下，各分公司要提高独立作战的
能力，以更加主动的态度、高度的责任感做好项目启动、项目运行、项目收尾工作。根
据不同项目的特点加强精细化管理，积极寻求提高施工效率的途径和降低成本支出的方
法，减少事故率，提高项目回报率，达到少投入、多创效的目标。
2、国内项目：在巩固陕甘蒙老根据地的同时，钻井公司要精心运作好新疆玛湖、
新疆塔里木、长宁页岩气等新项目，提高在高端市场的创效能力。要集中精兵强将，
“带好队伍打好井”，在新项目上创出一流业绩。塔里木和页岩气项目多是高难度井、
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复杂井，挑战的不仅仅是我们技术实力，还考验着队伍的管理水平。
（二）、优化海外市场布局，向高端市场、大包市场和技术服务市场转移
进一步加大国际化力度，以中东中亚为重点区域，加强在“一带一路”沿线国家的
市场布局，尽快向高端市场、大包市场转移。长远来看，中东市场政局趋于稳定后，工
作量有保证，国际化程度也高，依托伊拉克基地，我们可以在人员、设备、物资上实现
集约式管理，统一调配资源，更能发挥自身的一体化优势。通过阿美石油、阿联酋石油
等公司的资审后，沙特、阿联酋、科威特是我们要尽快进入的目标市场。大包市场、技
术服务市场，是我们一直以来的主攻方向，要继续重点开发，特别是轻资产的技术服务
市场。
（三）、加快转型升级，装备板块要向外部市场销售要效益
装备板块要重点从三个方面下功夫，一是加强技术研发工作，集中内外部资源，确
保已立项或开发中的智能化钻机、智能化系列产品等项目获得成功；二是要激发市场销
售队伍的积极性，提高市场开发的命中率，多拿大订单；三是要以客户为中心搞好产品
质量和售后服务，完善保姆式售后服务模式，使服务一个客户，就交成一个朋友，真正
体现出服务的价值来。
（四）、加强精细化管理，坚定不移走低成本发展之路
管理成本、钻井成本、装备制造成本偏高是我们一直存在的问题，从上到下，大家
还缺乏低成本意识、危机意识，精细管理的流程、制度也不够完善，2019年，要坚决打
破以前的管理模式，做好一系列精细化管理。
（五）、加快推进新兴业务，为集团的长远发展奠定基础
2019年温宿项目的勘探工作进入关键时期，要在科学论证的基础上做好勘探方案和
探井部署，规避投资风险。一是组织完成首期三维地震采集处理解释工作；二是做好探
井井位论证和优选工作；三是在探井实施过程中加强跟踪分析，争取实现油气新发现。
通过两年来的积极评价、论证和运作，中曼勘探开发上游业务得到快速拓展。2019
年，我们加快以上项目的推进，解决融资、运营机制等问题，加快已到手区块的产能建
设，打破靠传统业务订单创效的单一化发展格局，早日迈进国际化油公司的行列，为今
后的稳健长远发展奠定坚实的基础。
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2018 年年度股东大会会议资料
中曼集团要始终以创新为动力、以发展为主题、以精细管理为基础，以做精做强为
客户服务为根本，以资本运作为辅助，逐步实现产融结合、循序渐进、稳健发展。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 2
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
以下为《中曼石油天然气集团股份有限公司 2018 年度监事会报告》，请予审议。
2018 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，报告期内，监
事会共召开 5 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取
了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，
对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况：
（一）第二届监事会第四次会议
2018 年 2 月 28 日，召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）第二届监事会第五次会议
2018 年 4 月 26 日，召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于审议
2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2017 年财务决算报告的议案》、
《关于审议公司 2017 年度报告和摘要的议案》、《关于审议公司 2018 年度第一季度报
告的议案》、《关于审议 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于公司监事变更的议
案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案》、《关于确认公司 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日
常关联交易的议案》。
（三）第二届监事会第六次会议
2018 年 8 月 28 日，召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于审议公
司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可
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2018 年年度股东大会会议资料
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》、《关于全
体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》、《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》。
（四）第二届监事会第七次会议
2018 年 10 月 29 日，召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于审议公
司 2018 年第三季度报告的议案》。
（五）第二届监事会第八次会议
2018 年 12 月 28 日，召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政
策变更的议案》、《关于会计估计变更的议案》。
二、 监事会对有关事项的独立意见：
（一）公司依法运作情况：
2018 年，监事会认真履行职责，参加股东大会，并列席董事会，对会议的召集、召
开、表决程序、决议事项、董事会执行股东大会的情况，以及公司 2018 年度依法运作情
况进行监督。监事会认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集、
召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为
完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高
级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，为了进一步促进公司规范运作、提升治理水平，公司修订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，完善了公
司治理管理制度。
（二）检查公司财务的情况：
2018 年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公
司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格
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2018 年年度股东大会会议资料
按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
（三）关联交易情况：
监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2018 年
度公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价随行就市，公允合理，决
策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。其中对外提供财务资助暨关联交
易虽然是公司战略发展和商业考虑需要且对外提供财务资助的资金来源为自有资金，且
收取了合理的资金利息，但还是暴露出公司内部制度的缺陷。我们后续将督促管理层以
合规运营为发展底线，避免类似事件再次发生。
（四）对定期报告的审核意见：
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与
格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、
准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定
的行为。
（五）对公司内部控制的意见：
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完
善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，在企业管理的关键环节发挥
了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提
供了强有力的保障。但是在内部控制执行过程中存在一定缺陷。公司应适应政策法律法
规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进行梳理和完善，进一步健全内控制
度，加强内控制度执行力度，提高内部控制执行的有效性，全面提升公司经营管理水平
和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。公司内部控制自
我评价报告符合公司内部控制现状，评价客观、真实。
（六）检查募集资金使用情况：
监事会对 2018 年度公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查，审议了公司年
度、半年度募集资金存放使用情况，以及使用闲置募集资金补充流动资金的事项。公司
募集资金存放和使用符合等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
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2018 年年度股东大会会议资料
使用，并及时履行了相关信息披露义务。
三、2019 年度监事会工作思路：
2019 年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，做好各项工作。
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、
《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强
与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和
经营活动更加规范、合法。
2、积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学
习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公
司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东
利益。
3、加强对公司内部控制制度和重大事件的执行情况的监督检查，进一步规范公司运
作，完善公司法人治理结构，为维护全体股东利益和促进公司的可持续发展而努力。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 3：
关于公司 2018 年财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年财务决算向各位汇报，请审议。
2018 年财务执行情况
2018 年公司实现营业收入 138973.85 万元，同比下降 21.59%，实现净利润 2996.75
万元，同比减少 92.40%，扣除非经常损益，2018 年实现净利润 315.88 万元，同比减少
99.17%。2018 年经营性现金流量净额为 10644.47 万元，应收账款和存货规模控制在合理
水平。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于公司 2018 年度报告和摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告
的内容与格式(2017年修订)》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司出
具的《2018年度财务报表审计报告》，公司编制完成了2018年年度报告及摘要并于2019
年4月27日披露。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中曼石油天然气集团股份有限公司合
并报表 2018 年实现利润总额 91,091,068.65 元人民币。2018 年应缴所得税总额为
61,123,601.84 元，实现净利润为 29,967,466.81 元人民币, 其中归属于母公司所有者的
净利润为 29,968,563.74 元人民币。
2018 年度利润分配方案为：以 2018 年度末总股本 40,000.01 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税），共计分配股利 9,200,002.30 元，占本次可分
配利润的 30.70%，剩余结转至以后年度。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关
格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310 号《关于核准中曼石油天然气集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会
公开发行人民币普通股（A 股）40,000,100 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 22.61 元，共募集资金人民币 904,402,261.00 元，扣除承销费 48,066,914.16 元，
剩余募集资金为人民币 856,335,346.84 元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00 元，由主承销商国泰君安证券股份有
限公司扣除承销费 48,066,914.16 元后，将剩余募集资金 856,335,346.84 元汇入公司募
集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]
第 ZA15771 号《验资报告》验证。将剩余募集资金 856,335,346.84 元，再扣除其他发行
费用 15,090,566.03 元后，计募集资金净额为人民币 841,244,780.81 元。
(二)2018 年度募集资金使用情况及结余情况
2018 年度，公司累计使用募集资金 279,058,888.82 元，其中：
①支付募投项目款 95,057,815.87 元（投入钻井总承包能力提升项目 87,957,815.87
元，补充流动资金 7,100,000.00 元）
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2018 年年度股东大会会议资料
②暂时补充流动资金 184,000,000.00 元，
③支付手续费 1,072.95 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 7,942,244.51 元，其中含当期利息
收入 266,317.23 元。
二、募集资金基本情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严
格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、
管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以
及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017 年 8 月 8 日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里
支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份
有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的
权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）
一致》，不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，上述监管协议履行正常。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
开户银行名称 银行账号 存储方式 金额（人民币元）
浦东发展银行南汇支行 98100078801200000032 活期存款 834,810.79
中国光大银行上海昌里支行 36750188000077434 活期存款 2,781,748.04
上海银行浦东分行 31619103003326925 活期存款 3,944,998.14
上海农商银行张江科技支行 50131000619964416 活期存款 380,687.54
合 计 7,942,244.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 9,505.78 万元（不包括手续费和暂时
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2018 年年度股东大会会议资料
补充流动资金），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币
20,000 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之
日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的公告》，公告编号：2018-015。截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲
置募集资金暂时补充流动资金金额为 18,400 万元。
(三)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(四)募集资金使用的其他情况
公司累计实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 21,000.00 万元。公司在
募集资金暂时补充流动资金事项的实际操作中，多划 1,000 万元至一般账户，公司发现
后将 1,000 万元划回募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
“经核查，国泰君安认为中曼石油基本遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募
集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证
券交易所关于募集资金管理的基本相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息
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2018 年年度股东大会会议资料
披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募
集资金的情形。”
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2019 年 4 月 25 日批准报出。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2018 年度
单位： 人民币 万元
募集资金总额 84,124.48 本年度投入募集资金总额 9,505.78
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 65,054.72
变更用途的募集资金总额比例
已变更
项目达 项目可
项目， 调整 截至期末累计投 截至期末 本年 是否
募集资金 截至期末 截至期末 到预定 行性是
承诺投资 含部分 后投 本年度投 入金额与承诺投 投入进度 度实 达到
承诺投资 承诺投入 累计投入 可使用 否发生
项目 变更 资总 入金额 入金额的差额(3) （%）(4) 现的 预计
总额 金额(1) 金额(2) 状态日 重大变
（如 额 ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 效益 效益
期 化
有）
1、钻井 按项目
总承包能 不适 开工时
70,000.00 8,795.78 50,947.92 -19,052.08
70,000.00 72.78 注3 是 否
力提升项 用 间，分
目 期结转
2、补充 不适 不适 不适
14,124.48 710.00 14,106.80 -17.68 99.87
14,124.48 不适用 不适用
流动资金 用 用 用
84,124.48 9,505.78 65,054.72 -19,069.76
合计 84,124.48
钻井总承包能力提升项目已有部分达到可使用状态，公司根据合同和项目执行情况，剩余部分正在陆续
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
采购、装配、调试中，该募投项目尚未正式达产；
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见专项报告三、（二）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
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2018 年年度股东大会会议资料
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承
包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生
产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目 2018 年度共计实现销售
169,440,053.63 元，俄油项目 2018 年度共计实现销售 176,224,917.28 元。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于公司 2019 年度拟向银行申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2019 年拟向银行申请总额不超过人民币 40 亿元银行综合授信额度，在综合授
信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票等有关业务。
该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融
资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司
2020 年度向银行申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公
司法定代表人李春第先生在本议案贷款额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关
业务的相关具体文件。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于确认公司 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联
交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、
公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
公司2018年年度的日常关联交易情况如下：
关联交易类别 关联人 2018年预计发生 2018年实际发生
金额（元） 金额（元）
向关联人采购商 北京昕华夏国际能源科技有 188,679.24 188,679.24
品、接受劳务 限公司
承租关联人资产 北京昕华夏国际能源科技有 380,000.00 290,000.00
限公司
承租关联人资产 李世光 180,000.00 180,000.00
承租关联人资产 朱凤芹 420,000.00 420,000.00
向关联人借款 深圳市创新投资集团有限公 18,029,504.06 17,158,700.00
司
向关联人借款 苏州国发创新资本投资有限 1,930,532.38 1,837,290.00
公司
向关联人采购商品 上海优强石油科技有限公司 0 1,428,132.73
向关联人采购商品 上海神开石油化工装备股份 45,000,000.00 2,409,014.84
及技术服务 有限公司及其控股子公司
2016年12月，本公司分别与深圳市创新投资集团有限公司和苏州国发创新资本投资
有限公司签订借款合同，将应支付的股利17,158,700.00元和1,837,290.00元转为对本公
司的借款本金，借款期限自2016年12月1日至2017年12月1日止，利息按照同期银行基准
贷款利率计算。2018年2月，公司向深创投和苏国发归还了借款本金。
公司与上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）2018年关联交
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2018 年年度股东大会会议资料
易实际发生金额自公司与神开股份于2018年8月30日产生关联关系起计算。
上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司在2019年拟发生的日常性关联交易情况如下：
关联交易类别 关联人 2019年预计发生金额（元）
向关联人采购商 北京昕华夏国际能源科技有限公司 188,679.24
品、接受劳务
承租关联人资产 北京昕华夏国际能源科技有限公司 300,000.00
承租关联人资产 李世光 180,000.00
承租关联人资产 朱凤芹 420,000.00
向关联人采购商品 上海优强石油科技有限公司 5,000,000.00
向关联人采购商品 上海神开石油化工装备股份有限公司 50,000,000.00
及技术服务 及其控股子公司
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
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议案 9：
关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司下属全资孙/子公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范
运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资孙/子公司向银行申请综合授信、开展融资
租赁等业务提供总额不超过29.70亿元的连带责任担保（含公司为全资孙/子公司提供担
保和全资孙/子公司之间相互提供担保），每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在
公司2018年度股东大会审议通过之日起至召开2019年度股东大会之日止，由董事会授权
公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
2019预计对外担保情况：
被担保人与公 担保额度（万
被担保人
司关系 元 ）
中曼石油钻井技术有限公司 全资子公司 67,000
阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 全资子公司 20,000
中曼石油装备集团有限公司 全资子公司 50,000
四川昆仑石油设备制造有限公司（以下简称四川昆
全资孙公司 20,000
仑）
中曼石油天然气集团（海湾）公司 全资子公司 20,000
中曼石油天然气勘探开发（香港）有限公司 全资子公司 100,000
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司（以下简
全资子公司 20,000
称中曼工程香港）
注：四川昆仑及中曼工程香港已经办理完成股东变更手续，四川昆仑已由公司全资子公司变为全资孙
公司，中曼工程香港已由公司全资孙公司变为全资子公司。
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2018 年年度股东大会会议资料
上述担保额度含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，
在2019年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整对各
全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担保额度。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，勤勉尽责。考虑到双
方建立了良好的合作关系，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构。
此议案已于 2019 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于公司对外投资暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易概述
中曼石油拟逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，2018 年 2 月中标了新疆温宿石油
区块开始了国内石油区块勘探开发业务的布局，同时通过投资昕华夏国际能源开发有限
公司（以下简称“昕华夏能源”）能源布局境外石油区块市场。昕华夏能源经过近一年
的协商谈判与勘探开发工作，坚戈项目在收购阶段的主要风险已经释放，运营平稳，因
此启动了上市公司投资程序。
本次交易是中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）
对一块位于哈萨克斯坦境内成熟石油区块参股投资的延续，2018年12月公司已审议通过
对上述石油区块进行参股投资的议案，TNG90%股权（以下简称“核心资产”）估值1.5亿
美元，本次交易沿用此估值。核心资产自前次交易后运营稳健良好，并经德勤审计。上
述投资款将通过对昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属
Rising Energy International Middle East DMCC Co., Limited（以下简称“昕华夏迪
拜”）增资的方式实施，并用于支付核心资产的原股东剩余收购对价，以完成对核心资
产的最终交割。
2018 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司投资 1.2 亿人民币，
并获得核心资产 11.59%的权益（以下简称“前次交易”），截至目前上述投资款已经支
付，昕华夏能源的股权已经完成变更，昕华夏迪拜的股权变更正在办理中。
公司或下属全资子公司拟向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元（折合 2.07 亿人民币，1 美
元=6.9 人民币），投资后公司连同前次交易共持有核心资产 30.54%权益。
截至目前公司与昕华夏能源合计向坚戈项目投资了 7,850 万美元，其中公司投资
1,739.13 万美元，昕华夏能源投资 6,110.87 万美元，总体的股权收购对价为 1.31 亿美元，
根据约定，剩余 5,250 万美元应当在 2019 年 6 月 30 日前支付完成。
本次交易由公司或下属全资子公司向昕华夏迪拜投资 3,000 万美元（折合 2.07 亿人
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2018 年年度股东大会会议资料
民币），本次交易完成后，公司连同前次交易共持有核心资产 30.54%的权益。
本次投资指向的核心资产是一块位于哈萨克斯坦境内的成熟石油区块，公司已经在
2018 年 12 月审议通过了参股上述石油区块的议案并已基本完成了相关投资活动，本次投
资是对前次投资的延续。自 2018 年 12 月以来，核心资产的基本面保持稳定，经德勤审
计的 TOG 公司的财务报表显示，TOG 公司 2018 年实现营业收入 23,538.62 万元、净利润
33,527.92 万元（包含债务重组形成的利得 23,809.13 万元） 、经营活动现金流量
6,545.82 万元。
二、交易标的的基本情况
（1）股权结构
出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对 TOG 公司进行收购，目前中
曼控股是昕华夏的控股股东，一致行动人朱逢学和李玉池为坚戈项目的实际控制方。昕
华夏能源目前的股权结构如下：
本次交易是指公司或下属全资子公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，折合 2.07 亿
人民币，增资完成后，公司将合计持有核心资产 30.54%。本次交易完成后，一致行动人
朱逢学和李玉池通过中曼控股间接持有核心资产 39.39%权益，依然为坚戈项目的实际控
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2018 年年度股东大会会议资料
制方，实际控制方未发生变更。昕华夏能源的股权结构如下：
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏 57.22%
100%
100%
香港子公司
100%
开曼子公司
海湾公司
73.33%
26.67% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
（2）财务数据
TOG 公司审计报告
昕华夏迪拜股权价值主要来源于 TOG 公司，截至 2018 年 12 月 31 日，经德勤审计并
出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段为对 2016 年及 2017 年油气资
产折耗率进行了调整进而对 2016 年、2017 年财务报表进行了追溯调整。TOG 公司的财务
情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 11 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-12 月 2018 年 1-11 月 2017 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
未审数 经德勤审计追溯调整 德勤审计
德勤审计 后的审定数
前次交易披露数 前次交易披露数
总资产 26,305.54 32,135.56 17,995.37 20,034.70
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年 12 月 31 日/ 2018 年 11 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-12 月 2018 年 1-11 月 2017 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
未审数 经德勤审计追溯调整 德勤审计
德勤审计 后的审定数
前次交易披露数 前次交易披露数
净资产 -13,977.23 24,340.19 -45,193.59 -46,702.52
营业收入 23,538.62 21,256.01 11,892.98 11,655.97
营业利润 4,894.82 5,989.05 -3,606.71 -3,882.80
利润总额 35,334.80 31,354.03 -4,863.22 -3,882.80
净利润 33,527.92 25,083.23 -5,124.74 -4,318.56
经营活动现金流量净
6,545.82 5,061.97 1162.63 800.91
额
注：前次交易披露数使用汇率 1 人民币=53.18 坚戈，本次披露数据使用汇率 1 人民币=55.9797 坚戈。
由于调整了 2017 年油气资产折耗率，德勤对 2017 年财务报表进行了追溯调整。
上述数据较 2017 年各项应该指标与资产规模有有显著好转，较之前披露 2018 年 1-
11 月的未审数，审定数反映的总体盈利情况（收入、净利润指标）、盈利质量（经营活
动现金流量净额）等均好于原披露的未审数。总资产、净资产以及营业利润与未审数之
间的差异，公司已在《关于回复上海证券交易所 2018 年年报问询函的公告》（公告编号：
2019-030）予以了披露，具体如下：
单位：万元
2018 年/
项目 说明
2018 年 12 月 31 日
总资产 26,305.54 目前坚戈项目仍未完成交割，因此仍然按照原账面
历史成本进行计量，油气资产账面金额为
14,353.85 万元，但评估值为 177,970.14 万元，
使得资产规模偏小，未来交割完成后将按照购买日
相关资产的公允价值进行调整，相关资产与负债将
净资产 -13,977.23 反映出企业更为真实的财务状况。
另外，由于坚戈项目尚未交割，因此昕华夏向其投
入的 5000 万美元，折合 3.45 亿元人民币，仍然记
为负债，未来在购买日将转为权益，综合上述因
素，净资产为负是由于历史的债务问题导致，目前
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2018 年年度股东大会会议资料
债务问题已经解决，不影响坚戈的持续经营能力，
未来完成收购后进行相关会计处理以后，将不再出
现净资产为负的情况。
营业利润金额略低于公司去年披露的 2018 年 1-11
营业利润 4,894.82 月的未审定 5,989.05 万元，主要是因为德勤在年
度审计时计提了油气资产的损耗
（3）油田区块情况
坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。地质上
位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。根据第三
方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）出具的
储量评估报告，坚戈项目 2P 原油储量为 5,115 万桶（折合 696.82 万吨）。昕华夏能源
自 2018 年下半年起即接管了坚戈项目的技术运作，使得生产能力方面，从 2017 年 12 月
的 151.8 吨/天提高至 2019 年 4 月的 242.4 吨/天，2019 年 3 月投产的 463 井初期产量稳
定在 64.0 吨/天创坚戈油气田生产历史上单井产量新高。
坚戈项目，2019 年 1-5 月运营情况如下：
时间 产量（万吨） 销量（万吨） 收入（万人民币）
2019 年 1 月 0.7168 0.6994 1,604.79
2019 年 2 月 0.5851 0.6995 1,731.36
2019 年 3 月 0.6697 0.6995 1,878.05
2019 年 4 月 0.7273 0.6995 1,727.46
2019 年 5 月 0.6480
合计 3.3469 2.7980 6,941.66
注：由于销售结算为月末交油后 30 天，截至目前，5 月的销量和销售收入尚未确认。
2019 年 1-4 月，坚戈项目收入同比增长 1,153.27 万元，增幅 19.92%；销量同比增
长 0.2299 万吨，增幅 8.95%，2019 年 1-4 月销售平均油价为 51.00 美元/桶。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易拟向昕华夏迪拜增资 3000 万美元后，交易完成后公司连同前次交易共持有
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2018 年年度股东大会会议资料
核心资产 30.54%的权益。上述估值按照如下方式经各方协商确定。
1、本次交易估值与前次交易一致
上述核心资产是指 TNG 公司 90%股权，实际对应 TOG 公司 90%权益份额，根据 SPA 协
议上述资产作价 1.31 亿美元，前次交易对应核心资产投后估值 1.5 亿美元，本次交易估
值与前次交易一致。
2、昕华夏能源向外部股东收购坚戈项目的估值情况
昕华夏能源于 2018 年初开始启动对坚戈项目的尽职调查以及谈判工作，经各方协商
以 2017 年 12 月 31 日为基准日按照 1.31 亿美元的对价收购坚戈项目 90%股权，并于
2018 年 5 月签订了股权转让协议。
自上述股权转让协议签署以来，各方已经完成的事项包括，TNG Holding LLP 公司股
东的变更登记、哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批、银行债务重组（银行豁免了坚戈
项目 0.4399 亿美元债务），相关技术团队也已逐步入驻坚戈项目开展石油区块的勘探与
开发工作，核心资产的基本面较收购基准日持续向好。
本次对外投资的标的公司为昕华夏国际能源开发有限公司下属昕华夏迪拜，中曼控
股是昕华夏能源的控股股东，本次对外投资构成关联交易。
此议案已于 2019 年 6 月 13 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
附件 1
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2018 年年度股东大会会议资料
独立董事 2018 年度述职报告
作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用。
现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规。
（一）工作履历及兼职情况
韩长印先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。韩长印曾
任河南大学法学院院长，现任上海交通大学保险法研究中心主任、法学院教授、民商法
研究所所长。2017 年 2 月至今任公司独立董事.
李培廉先生，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。李培廉曾
任地矿部上海海洋地质调查局地质勘探处处长，地矿部上海海洋地质调查局副局长，中
国石化股份新星油气分公司副总经理、中国石化集团上海海洋石油局局长等职务，现任
中石化上海海洋石油局老科协理事长。2017 年 2 月至今任公司独立董事。
张维宾女士，1947 年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。张维宾曾任上海
立信会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长等职务，现任上海立信会计学院
硕士生导师、上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海期货交易所理事会财务委员会
委员、大众交通股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司独立董事、浙江上虞农
村商业银行股份有限公司独立董事等职务。2017 年 2 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司主要股东单位任职，张维宾、韩长印未直接或间接持有公司已发行股份。李培廉持有
公司股份 200 股，由其家属在非窗口期买入，目前已预披露减持计划，后续将依据相关
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2018 年年度股东大会会议资料
法律、法规在非窗口期卖出所持股份。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
董事会会议 股东大会
姓名
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
韩长印 11 11 0 0 3 3 0 0
李培廉 11 11 0 0 3 3 0 0
张维宾 11 11 0 0 3 3 0 0
2018 年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立董事职
责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，
充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对公司 2018 年度董事会、
专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和
股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真
审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解
公司经营管理情况。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司
《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易
报告期内，我们对 2018 年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，
认为公司 2018 年发生的关联交易是公司日常业务发展及战略发展的需要。在交易过程中
履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的
原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
然而，公司还是出现了内部控制的重大缺陷。虽然本次公司对外提供财务资助暨关
联交易事项是公司战略发展和商业考虑需要，并且对外提供财务资助的资金来源为自有
资金，且收取了合理的资金利息，但还是暴露出公司内部制度的缺陷。我们已监督公司
处理了上述事项，关联方股东已于 2019 年 4 月 25 日归还了本金和利息。下一步我们将
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2018 年年度股东大会会议资料
督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司
持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2018 年度的担保事项进行了核查和监督，认为公司所有担保
事项均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。截至报告期末，公司不存在为全资
子公司外其他公司担保的情况，也不存在控股股东占用资金的问题。鉴于发现的关联方
资金占用的问题，我们已监督公司尽快予以纠正和解决,切实维护公司和股东的利益。关
联方股东已于 2019 年 4 月 25 日归还了本金和利息。
（三）董事、高级管理人员变更情况
报告期内，公司召开了董事会和股东大会进行了董事、高级管理人员变更，新当选
董事、新聘任高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，未发现
有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚等情形，
符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、高级管理人员任职资格的规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金使用及闲置募集资金补充流动资金事项符合有关法律法规
的规定，履行了相应程序。公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法规和制度的要
求，不存在违规情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年公司财务报告审
计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职
尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第十四次会议及 2017 年度股东大会审议通过《关于审议 2017 年
度利润分配方案的议案》，董事会在拟订利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的整体
利益及本公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益。
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2018 年年度股东大会会议资料
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体
及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（八）信息披露执行情况
2018 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 80 份,。我们持续关注公司的信息披
露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和
核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股
东的合法权益。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展内控评
价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营活动的有序开
展。督促公司完成了 2018 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2018 年度内控评价报告，
经与外部审计机构沟通，公司内部控制出现缺陷，我们将督促公司进一步规范公司治理
和完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有
效性。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作
细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地
履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发
展提供了保障。
（十一）其他事项
1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，我们按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，
积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水
平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者合法权益。
2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，加
强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，
积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事：韩长印 李培廉 张维宾
二〇一九年六月二十五日
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