证券代码：603626            证券简称：科森科技         公告编号：2018-060



                   昆山科森科技股份有限公司
             第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


       一、董事会会议召开情况
  （一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月13日以现场结合通讯方式召开，
会议由董事长徐金根先生主持。
  （二）本次会议通知于2018年11月2日以电话或专人送达的方式向全体董事发
出。
  （三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高
级管理人员列席了本次会议。
  （四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议决议合法有效。


       二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
       （一） 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司于2017年8月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司
债券具体事宜的议案》，于2018年8月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，具体内容详见2017年8月29日、
2018年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。公司董事会在前述议案授
权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：


    1、发行规模
    本次发行的可转债拟募集资金总额61,000万元（含61,000万元），共计610,000
手（6,100,000张）。
    表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2、票面利率
    第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 3.0%。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    3、初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 8.95 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    4、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    5、发行方式及发行对象
    本次发行的科森转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不
足 6.10 亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最
大包销额为 18,300 万元。网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%:10%。根
据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终
网上和网下发行数量。
    本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原股东：发行公告公布的股权
登记日（即 2018 年 11 月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）
网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合
法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有
上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》
批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的
其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    6、向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.467 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单
位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    公司现有 A 股总股本 415,576,797 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A
股股东可优先认购的可转债上限总额约 609,650 手，约占本次发行的可转债总额
的 99.943%。
    原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。原 A 股有限
售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原 A 股股东
除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原 A 股股东优先
配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配
售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足 6.10 亿元的余额由主承销商
包销。
    当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）
及发行人将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在
批文有效期内择机重启发行。
    中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配可转债无效且不登记至投资
者名下。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    （二） 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司2017年第二次临时股东大会授权以及2018年第一次临时股东大会
延长授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公
司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人
员负责办理具体事项。
    表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    （三） 审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户的议案》
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募
集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储
于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构海通证
券股份有限公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集
资金监管协议。
    表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开设募集资金专用
账户的公告》（公告编号：2018-062）。


    三、备查文件：
   《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
特此公告。


             昆山科森科技股份有限公司
                             董事会
                       2018年11月14日