科森科技：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-22
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以
下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2020 年第一次临时股东大会的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司第二届董事会召集召开，本次股东大会的
召集议案业经公司第二届董事会第二十五次会议于 2019 年 12 月 20 日表决通过。
2、公司董事会已于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站上刊登了《昆山科森
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科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“《公告》”）。
《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项
及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2020 年 1 月 21 日下午 14:00 在江苏省昆山市开发区新星南路 155 号昆山科森
科技股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 21 日 9：15
－9：25，9：30－11：30 和 13：00－15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2020 年 1 月 21 日 9：15-15：00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 6 名，持有公司股份 166,374,531 股，占公司股份总数的 37.8874%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2020 年 1 月 14 日下
午交易收市时的股东名册，经本所律师核查，上述股东或股东代理人均持有出席会议的
合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内
通过网络系统进行投票的股东为 2 名，持有公司股份 450,000 股，占公司股份总数的
0.1025%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 8 名，持有公司股份
166,824,531 股，占公司股份总数的 37.9899%。
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3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，
公司其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对
通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络
投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
(一) 审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 166,824,531 股，同意 166,824,531 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
本次出席会议并表决的股东不属于股权激励的激励对象及存在关联关系的股东，故
无需回避表决。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 627,968 股，反对 0 股，弃权 0 股。
(二) 审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 166,824,531 股，同意 166,824,531 股，占有效表决
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股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
本次出席会议并表决的股东不属于股权激励的激励对象及存在关联关系的股东，故
无需回避表决。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 627,968 股，反对 0 股，弃权 0 股。
(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 166,824,531 股，同意 166,824,531 股，占有效表决
股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份
总数的 0%。
本次出席会议并表决的股东不属于股权激励的激励对象及存在关联关系的股东，故
无需回避表决。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 627,968 股，反对 0 股，弃权 0 股。
本次股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》为特别决议议案，已获得出席会议的股东所持有
表决权股份三分之二以上通过。本次股东大会决议由出席会议的公司董事签名，会议记
录由出席会议的公司董事签名。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，昆山科森科技股份有限公司2020年第一次临时股东大
会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议
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表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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