证券代码：603628           证券简称：清源股份          公告编号：2017-103



                     清源科技（厦门）股份有限公司
             关于向公司控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       交易内容：清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公
司控股股东 Hong Daniel 先生借款人民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化利
率为 5.8%，与 Hong Daniel 先生进行股权质押取得出借款的利率相同，低于外部
融资综合成本。上述借款无需抵押或担保。
    过去 12 个月公司未与 Hong Daniel 先生或其他关联人进行同类关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组；本次交易尚需提交公司 2017 年第九次临时股东大会审议。
    本次交易是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，不影响本公司的独立性。
    一、关联交易概述
    由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生借款人
民币 2 亿元，借款期限为 1 年，借款年化利率为 5.8%，与 Hong Daniel 先生进行
股权质押取得出借款的利率相同。目前 Hong Daniel 先生已经和融出方签署《股
票质押式回购交易业务协议》，但尚未进行办理质押登记手续。上述借款无需抵
押或担保。

    本次关联交易的交易对方为公司控股股东 Hong Daniel 先生，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提
交公司股东大会审议。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未与 Hong Daniel 先生或其他关联
人进行同类关联交易。

    二、关联方介绍

    Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公
司关联自然人，本次借款构成了关联交易。
    过去 12 个月公司除向关联自然人 Hong Daniel 先生支付薪酬外，不存在其
他关联交易。
    三、关联交易的主要内容
    借款人：清源科技（厦门）股份有限公司
    出借人：Hong Daniel
    借款金额：人民币 2 亿元
    借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展
    借款利率：年化利率 5.8%
    借款期限：1 年

    四、关联交易定价依据
    本次借款年化利率为 5.8%，资金来源于 Hong Daniel 先生质押股权取得出借
款，且利率与其股票质押利率相同，该利率低于公司目前的融资综合成本，有利
于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，借款成本低于公
司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2017 年 11 月 23 日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事 Hong Daniel 回避了
表决。该议案尚需提交 2017 年第九次临时股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可与独立意见
    独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟
向控股股东 Hong Daniel 先生借款人民币 2 亿元，借款年化利率为 5.8%，与 Hong
Daniel 先生进行股权质押取得出借款的利率相同，该利率低于公司目前的融资综
合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司
及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的
决策程序合法合规，关联董事 Hong Daniel 回避了表决。因此，我们同意将该关
联交易事项提交公司 2017 年第九次临时股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2017 年 11 月 23 日召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。
    （四）审计委员会审议情况
    公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，
认为：公司拟向控股股东 Hong Daniel 先生借款人民币 2 亿元，借款年化利率为
5.8%，与 Hong Daniel 先生进行股权质押取得出借款的利率相同，该利率低于公
司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关
联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
    （五）本次关联交易事项尚需提交公司 2017 年第九次临时股东大会审议，
关联股东将回避表决。

    特此公告。

                                    清源科技（厦门）股份有限公司董事会

                                               二〇一七年十一月二十五日