证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2020-008
清源科技（厦门）股份有限公司
关于控股股东及主要股东签署股份转让协议暨权益变
动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源科技”、“公司”）控股
股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生与厦门金融控股有限
公司（以下简称“厦门金控”、“受让方”）共同签署股份转让协议，三位股东拟
通过协议转让的方式为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的
27,205,868 股、10,882,347 股、5,443,123 股，合计转让 43,531,338 股，占公司总
股本的 15.90%。
●本次股份转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东
Hong Daniel 先生持有公司股份 81,617,607 股，占公司总股本的 29.81%，
HongDaniel 先生一致行动人清源国际有限公司持有公司股份 6,529,390 股，占公
司总股本的 2.38%，HongDaniel 先生及其一致行动人共持有公司股份 88,146,997
股，占公司总股本的 32.19%，Hong Daniel 先生仍为公司控股股东及实际控制人。
●本次股份转让涉及公司控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生
和王志成先生的自愿性股份限售承诺的相关豁免事项尚须提请公司股东大会审
议。
●本次股份转让事项尚需受让方经有权国资主管机构或授权主体批准。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股转过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2020 年 1 月 15 日，公司控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生
和王志成先生与厦门金融控股有限公司共同签署股份转让协议，三位股东拟通过
协议转让的方式为公司引入战略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的
27,205,868 股、10,882,347 股、5,443,123 股，合计转让 43,531,338 股，占公司总
股本的 15.90%。上述转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
股份拟变动情况如下：
变动前 拟变动情况 拟变动后
股东名称 占总股 占总股 占总股
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
本比例 本比例 本比例
Hong Daniel 108,823,475 39.75% 27,205,868 9.94% 81,617,607 29.81%
王小明 43,529,390 15.90% 10,882,347 3.97% 32,647,043 11.92%
王志成 21,772,495 7.95% 5,443,123 1.99% 16,329,372 5.96%
厦门金控 0 0.00% 43,531,338 15.90% 43,531,338 15.90%
注 1：Hong Daniel、王小明、王志成先生拟转让股份数量严格遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，转让股份不超过所持有
本公司股份总数的 25%。
注 2：本次协议转让后，公司控股股东 Hong Daniel 先生及其一致行动人清源国际有限
公司合计持有公司股份合计持有公司股份 88,146,997 股，占公司总股本的 32.19%。本次协
议转让后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
二、交易各方介绍
（一）转让方
Hong Daniel：男，澳大利亚国国籍，公司董事长，公司的控股股东、实际控
制人，目前直接持有公司股份 108,823,475 股，占公司总股本的 39.75%；Daniel
先生一致行动人清源国际有限公司持有公司股份 6,529,390 股，占公司总股本的
2.38%；Hong Daniel 先生及其一致行动人未转让前合计持有公司股份 115,352,865
股，占公司总股本的 42.13%。
王小明：男，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、副总经理，公司的
主要股东，目前直接持有公司股份 43,529,390 股，占公司总股本 15.90%；王小
明先生一致行动人厦门合英投资管理有限公司持有公司股份 4,353,050 股，占公
司总股本的 1.59%；王小明先生及其一致行动人未转让前合计持有公司股份
47,882,440 股，占公司总股本的 17.49%。
王志成：男，中国国籍，无境外永久居留权，公司监事会主席，公司的主要
股东，目前直接持有公司股份 21,772,495 股，占公司总股本 7.95%。
（二）受让方
公司名称：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
注册资本：1000000 万元人民币
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 10 月 14 日
经营期限：2015-10-14 至 2065-10-13
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及
金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规
另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可
审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
主要股东：厦门金圆投资集团有限公司持股 100%。
三、股份转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：厦门金融控股有限公司
法定代表人：檀庄龙
统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N
乙方（转让方）：
乙方一：Hong Daniel
乙方二：王小明
乙方三：王志成
（二）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式
1.转让方确认，截至本协议签署日，三名股东所持清源股份的股份数量及股
份限售、质押情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例 未质押股数（股）
Hong Daniel 108,823,475 39.75% 53,287,675
王小明 43,529,390 15.90% 6,589,390
王志成 21,772,495 7.95% 3,532,495
合计 174,125,360 63.60% -
Hong Daniel 承诺向厦门金控转让其持有的清源股份 27,205,868 股股份，王
小明承诺向厦门金控转让其持有的清源股份 10,882,347 股股份，王志成承诺向厦
门金控转让其持有的清源股份 5,443,123 股股份，厦门金控合计受让 43,531,338
股股份及由此所衍生的所有股东权益与权力。
2.目标股份的转让以协议转让方式进行。
3.交易价格：
目标股份的转让价格为 8.12 元/股，转让价款共计 353,474,464.56 元。
双方一致同意，交易价款系厦门金控受让目标股份的全部对价，除出现协议
约定情况或经双方协商一致同意或法律法规另有强制性约定对目标股份转让价
格进行调整以外，上述已确定的本次目标股份的转让价格不因二级市场价格波动
而调整。
4.付款安排：
双方同意在股份转让协议生效后，厦门金控将与三名股东或其指定人员开立
共管账户，并将股份转让款项按约定进度支付至该共管账户。
（1）清源股份股东大会通过豁免三名股东自愿限售承诺且上海证券交易所
完成本次股份转让的合规性确认后 10 个工作日内，厦门金控应支付交易总价款
的 50%；
（2）三名股东完成股份解质押，并向厦门金控提供本次股份转让所应缴纳
的个人所得税等所有税款的全部完税证明，并全部过户至厦门金控名下后的 10
个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的 20%；
（3）协议约定的组织架构、人员调整、内部制度调整完成、将业绩承诺期
的股份质押手续办理完毕后的 10 个工作日内，厦门金控支付交易总价款的 30%，
并解除厦门金控对共管账户的限制。
厦门金控关于上述转让款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及三
名股东在协议中所做的承诺和保证为前提。
（三）业绩承诺
1.业绩承诺
转让方承诺：在厦门金控不干预清源股份正常经营的前提下（受让方依法行
使股东权利并根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的
除外），清源股份在业绩承诺期（即 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度）
内，每年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（即扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2000 万元；
清源股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，
三名股东应以现金方式对受让方进行补偿，三名股东拒绝补偿或未按本协议约定
的时限以现金补偿的，厦门金控可要求三名股东以股份进行补偿。具体以届时厦
门金控向三名股东中任意一人发出的书面通知为准。补偿方式具体内容为：
（1）当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）*厦门
金控本次股权受让比例*2020 年 1 月 13 日清源股份的市净率（2.47 倍）；
（2）当年应当补偿股份数量= 当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格
（在业绩承诺期内如清源股份实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数
量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）），
股份补偿的股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿
股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即三名股东已经补偿的金额或股份不
予冲回。
如发生股份补偿情形，厦门金控以总价 1.00 元的价格协议受让三名股东所
持有的前述应补偿股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限
制而无法进行股份补偿的，则厦门金控有权选择调整为现金补偿方式。
厦门金控在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知三名股东履行业绩补
偿义务，三名股东应当于收到书面通知后的 15 日内完成业绩补偿事项。
2.业绩承诺期内的股份质押保障
为保障受让方权益，Hong Daniel 将其持有的清源股份 1,000 万股股份质押
予厦门金控，作为三名股东向厦门金控支付业绩承诺补偿的担保，并于厦门金控
对上述共管账户解除限制前完成质押手续。当年度业绩补偿事项未发生或业绩补
偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控应按比例解质
押 Hong Daniel 为业绩承诺补偿担保质押的股份（即 2020 年度业绩补偿事项未
发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控
解质押 Hong Daniel 质押的全部股份中的 1/3 股份；2021 年度业绩补偿事项未发
生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解
质押 Hong Daniel 质押的剩余股份中的 1/2 股份，2022 年度业绩补偿事项未发生
或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质
押 Hong Daniel 质押的剩余全部股份），在厦门金控以书面方式通知三名股东履
行业绩补偿义务，三名股东未于收到书面通知后的 15 日内完成业绩补偿事项的，
厦门金控有权依法处置相应的质押股份，用以实现业绩补偿。处置之后，如有剩
余，厦门金控应将剩余当年应解质押股份数解质押。
在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成
补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由 Hong Daniel 继续享有。
3.业绩承诺期内的限售条款
在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即 2020 年 1 月 1 日起至
2022 年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象
转让股份以外，Hong Daniel 必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包
括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在
同等条件下享有优先受让该等股份的权利。
（四）公司治理安排
1.董事安排
股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7 席）不变，厦
门金控有权在股权交割完成后 10 日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名
1 名董事候选人。在上市公司现任独立董事任期届满时，提名 1 名独立董事候选
人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。
双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
2.高管及相关管理人员安排
厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名
财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源
股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资
金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复
制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支
持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根
据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。
3.海外子公司治理
三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期
结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。
（五）竞业禁止
目标股份交割完成后，除双方协商一致以外，三名股东承诺在本协议规定的
业绩对赌期届满前在清源股份持续任职，并尽力促使现有高管团队在上述期限内
保持稳定，确保业务平稳。
三名股东应承诺签署竞业禁止协议，并承诺在任职期间及离职后 3 年内不得
从事与清源股份相同或相似的业务。
（六）协议的生效
1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立。
2.本协议满足以下先决条件之日发生法律效力：
厦门金控继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件全部得以满足或
经厦门金控同意豁免为前提，如先决条件任一一项无法满足，厦门金控有权解除
本协议，且无需承担任何责任：
（1）三名股东召开股东大会，豁免其自愿限售承诺。需豁免的自愿限售承
诺是指：根据清源股份招股说明书披露，Hong Daniel、王小明及王志成在首发
时，作为公开发行前持股 5%以上股东披露了持股意向及减持承诺，主要内容为：
预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额
的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届
满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
（2）厦门金控获得有权国有资产监督管理部门批准本次转让；
（3）依据法律法规、清源股份章程，为本协议生效，甲、乙双方或清源股
份应办理的其他手续或流程。
四、本次权益变动涉及股份权利的受限情况
1、控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生于上市
公司首次公开发行股份时所作出了部分股份限售承诺。其中包括：“在本人所持
发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行
人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超
过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人
股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经
相应调整后的价格。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，
控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生需提请公司董事
会、监事会、股东大会豁免上述自愿性股份限售承诺事项。
2、本次拟转让的上市公司股份中，由于王小明先生、王志成先生所持上市
公司股份中尚未进行质押的股份数量不足以满足按照股份转让协议中向厦门金
控转让股份数量，需对部分股份进行解质押。
五、本次股份转让的影响
厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出资人的市属国有金
融控股集团下属子公司，本次股份转让完成后，公司引入国有资本，有利于优化
公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司
战略布局，一方面为公司的新能源业务提供较大的市场机会，促进产业协同发展；
另一方面促进国有资本在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续
的战略合作伙伴关系，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治
理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大
的价值。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的发生变化，不会对公司
日常的经营管理和决策产生不利影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，
对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、所涉及其它事项
1、根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告
书》相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式
权益变动报告书》，详见公司同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
2、本次股份转让事项中，尚需公司控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东
王小明先生和王志成先生提请公司股东大会豁免上述自愿性股份限售承诺事项，
尚需受让方经有权国资主管机构或授权主体批准。并且本次股份转让事项尚需上
海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股转过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
七、备查文件
1、股份转让协议
2、简式权益变动报告书(一)
3、简式权益变动报告书(二)
4、简式权益变动报告书(三)
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日
