证券代码：603628             证券简称：清源股份        公告编号：2020-011



                    清源科技（厦门）股份有限公司
       关于豁免公司控股股东及主要股东自愿性股份限售承
                                诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

    ●公司控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生、王志成先生（以
下简称“三位股东”）向公司董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出
的有关股份自愿性锁定承诺。三位股东在首次公开发行股份时承诺 “本人预计
在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的
15%，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额
的 20%”。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司
股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

   ●三位股东于 2020 年 1 月 15 日与厦门金融控股有限公司（以下简称“厦门
金控”）签订《股份转让协议》，三位股东拟通过协议转让的方式为公司引入战
略投资者，向厦门金控分别转让各自持有的 25%股份，即 27,205,868 股、
10,882,347 股、5,443,123 股，合计转让 43,531,338 股，占公司总股本的 15.90%。
股份协议转让后，厦门金控将继续履行三位股东在公司首次公开发行股份时作出
的自愿性股份限售承诺：厦门金控在本次受让股份过户后第一年内减持股份不超
过厦门金控本次受让股份数量总额的 15%，在本次受让股份过户后第二年内减持
股份不超过本次受让股份数量总额的 20%。

   ●待公司股东大会豁免三位股东自愿性限售承诺，厦门金控受让股份后，公
司控股股东及实际控制人未发生变化。公司控股股东 Hong Daniel 先生持有公司
         股份 81,617,607 股，占公司总股本的 29.81%，HongDaniel 先生一致行动人清源
         国际有限公司持有公司股份 6,529,390 股，占公司总股本的 2.38%，HongDaniel
         先生及其一致行动人共持有公司股份 88,146,997 股，占公司总股本的 32.19%，
         Hong Daniel 先生仍为公司控股股东及实际控制人。

             具体情况如下：

            一、    Hong Daniel、王小明及王志成先生在公司首次公开发行股份时所作
                出的股份限售承诺内容及履行情况

                                                                                             承诺
           承诺类
承诺方                                      承诺内容                            承诺期限     履行
             型
                                                                                             情况
                    1.自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让
                                                                                2017 年 1
                    或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的                   已履
                                                                                月 12 日至
                    发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股                   行完
                                                                                2020 年 1
                    份除外），也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限                  毕
                                                                                月 11 日
                    公司或发行人回购该部分股份；
                    2.当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个
                    交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市
                                                                                2017 年 1
                    后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本                  已履
                                                                                月 12 日至
                    人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股                   行完
                                                                                2017 年 7
                    份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、                  毕
                                                                                月 12 日
                    资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
                    股票经相应调整后的价格；
                    3．除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于
Hong
                    前述股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过
Daniel、 股份限
                    本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人
王小明、 售承诺
                    出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他
王志成                                                                          任职期间/
                    人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；在本人
                                                                                离任后半
                    申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交                   正在
                                                                                年内/离任
                    易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持                   履行
                                                                                六个月后
                    有发行人股份总数的 50%。另，在本人担任发行人董事/监事/                   中
                                                                                的十二个
                    高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接
                                                                                月内
                    方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间
                    接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华
                    人民共和国公司法》、相关证券交易所股票上市规则等相关法
                    律、法规、规范性文件的规定。
                    4．在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发     所持股份
                                                                                             正在
                    展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，    锁定期届
                                                                                             履行
                    本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有      满的第一
                                                                                             中
                    发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公      年、第二
          开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不 年
          超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低
          于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人
          股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
          除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
          票的发行价格经相应调整后的价格。

   二、    本次申请豁免的承诺事项

   （一）本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
    控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁
免首次公开发行股份时承诺的“4.本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不
超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，在锁定期届满后第二年内减持股
份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%”。
    控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生本次申请豁
免的股份限售承诺不属于法定股份限售承诺，为其自愿增加的股份限售承诺。该
部分自愿增加的股份限售承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提
条件或必备条款。
    解除自愿性股份限售承诺后，Hong Daniel、王小明、王志成先生转让股份
数量将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》要求，每年转让股份不超过所持有本公司股份总数的 25%。

   （二）申请股份限售承诺豁免的原因及依据

   截至目前，Hong Daniel 先生持有本公司股份 108,823,475 股，占公司股份总
数的 39.75%，其中已质押股份总数为 55,535,800 股，占其持有公司股份的 51.03%。
王小明先生持有本公司股份 43,529,390 股，占公司股份总数的 15.90%，其中已
质押股份总数为 36,940,000 股，占其持有公司股份的 84.86%。王志成先生持有
本公司股份 21,772,495 股，占公司股份总数的 7.95%，其中已质押股份总数为
18,240,000 股，占其持有公司股份的 83.78%。目前，三位股东的股份质押率较高，
且部分股份质押融资即将到期，面临较大的还款压力。此外，在当前光伏行业竞
争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司在融资等方面遇到了一定的困难，为
给公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，Hong Daniel 先生、王小
明先生、王志成先生拟以协议转让方式引入新股东厦门金融控股有限公司（以下
简称“厦门金控”）。厦门金控为厦门市委、市政府组建，市财政局作为唯一出
资人的市属国有金融控股集团下属子公司。作为本次交易的受让方，厦门金控认
可公司价值，愿为公司的发展助力，提升公司的持续经营能力。
   因此 ，本次申请豁免自愿性股份锁定承诺旨在纾解三位股东的股份质押风
险，三位股东在取得全部股份转让款后会尽快解决现有股份质押问题，降低股份
质押率。同时，豁免自愿性股份锁定承诺有利于公司引入新的投资者，全面提升
上市公司的持续经营能力，对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为
公司股东创造价值。
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关规定，Hong Daniel 先生、王小明先生、王志成先生本次
申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依
据相关法律法规 及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可
变更的承诺。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会豁免控股
股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和王志成先生作出的有关自愿性股
份限售承诺的决议。

   （三）厦门金控关于本次受让股份的持股意向和减持承诺

   为维护中小股东利益，厦门金控关于本次受让股份后的持股意向和减持承诺
如下：本次权益变动完成后，厦门金控在本次受让股份过户后第一年内减持股份
不超过厦门金控本次受让股份数量总额的 15%，在本次受让股份过户后第二年内
减持股份不超过本次受让股份数量总额的 20%。

   三、独立董事意见

    经审核，我们认为，本次豁免控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明
先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规；本次豁免控控股股东 Hong Daniel
先生及主要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发
生损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案
提交公司股东大会审议。

   四、监事会意见

    监事会认为：本次豁免控股股东 Hong Daniel 先生及主要股东王小明先生和
王志成先生自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规；本次豁免控股股东 Hong Daniel 先生及主
要股东王小明先生和王志成先生自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市
公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股
东大会审议。

   五、备查文件

   1、清源科技（厦门）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
   2、清源科技（厦门）股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

   3、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会
      议相关事项的独立意见。




   特此公告

                                    清源科技（厦门）股份有限公司董事会

                                                   二〇二〇年一月十七日