广发证券股份有限公司                                独立财务顾问报告




                          广发证券股份有限公司
                                  关于
                          拉芳家化股份有限公司
                         第一期股票期权激励计划
                       权益数量调整和授予相关事项
                                   之

                       独立财务顾问报告




            独立财务顾问：



                             2017 年 9 月


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                                  目录
第一章     释义 ..................................................... 3
第二章     声明 ..................................................... 5
第三章     基本假设 ................................................. 6
第四章     本次股票期权激励计划的审批程序 ............................ 7
第五章     本次股票期权的授予情况.................................... 8
第六章     本次股票期权授予条件说明................................. 10
第七章     独立财务顾问的核查意见................................... 11




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                                   第一章       释义

 拉芳家化、
                  指 拉芳家化股份有限公司
本公司、公司
本独立财务顾
问、本顾问、本 指 广发证券股份有限公司
  财务顾问
本激励计划、
本计划、股权激 指 拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）
   励计划
                         公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
                         购买本公司一定数量股票的权利
                         按照本计划规定获授股票期权的公司核心管理级员工和核心业
  激励对象        指
                         务（技术）骨干
   授权日         指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
   有效期         指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
   等待期         指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                         激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行

    行权          指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                         购买标的股票的行为
                         拉芳家化股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的
   行权期         指
                         股票期权可行权的时间段
  可行权日        指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
  行权价格        指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
  行权条件        指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
 《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》      指 《拉芳家化股份有限公司章程》
《考核管理办      指 《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管
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   法》                 理办法》
中国证监会、
                 指 中国证券监督管理委员会
   证监会
   上交所        指 上海证券交易所
登记结算公司     指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元          指 人民币元




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                             第二章       声明

     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

     （一）本报告所依据的文件、资料均由拉芳家化提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

     （二）本报告仅供公司授予股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问同意将本报告作为拉芳家化授予股票期权事项所必备的文
件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。不构成对拉芳
家化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读拉芳家化发布的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。

     （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决
议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一
期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。

     本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                          第三章        基本假设

     本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

     （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；

     （五）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

     （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章    本次股票期权激励计划的审批程序

     本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
     1、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第二届董事会 2017 年第五次临时会议和
第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
     2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2017 年 9 月 5 日起至 9 月 14 日止。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2017 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司第一期股
票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
     3、2017 年 9 月 20 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，并于 2017 年 9 月 21 日披露了《拉芳家化股份有限公
司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
     4、2017 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会 2017 年第七次临时会议和第
二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票
期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有
限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2017
年 9 月 20 日作为激励计划的授权日，向符合条件的 69 名激励对象授予 116 万份
股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激
励对象名单进行了核实。




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                       第五章    本次股票期权的授予情况

     （一）授权日

     根据拉芳家化第二届董事会 2017 年第七次临时会议决议，本次股票期权的
授权日为 2017 年 9 月 20 日。

     （二）股票期权的来源和授予股票期权数量

     1、股票期权的来源

     根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激
励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

     2、授予股票期权数量

     鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有 2 名激励对象因个人原
因自愿放弃公司股票期权，合计权益数量 4 万份，故首次授予的激励对象人数由
原 71 名调整为 69 名，首次授予的股票期权数量由原 120 万份调整为 116 万份。
预留股票期权数量不变。

     （三）授予激励对象的股票期权分配情况

     根据股票期权激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：

                          获授的股票期权份数   获授股票期权占授予    获授股票期权占
       激励对象
                                （万份）           总数的比例        当前总股本比例

   核心管理级员工
                                   40                 27%                 0.23%
    （合计 28 人）

核心业务（技术）骨干
                                   76                 52%                 0.44%
    （合计 41 人）

    预留股票期权                   30                 21%                 0.17%

         合计                     146                100%                 0.84%


     （四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

     1、首次授予的股票期权行权价格
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     本计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 32.75 元。即满足行权条件
后，激励对象可以每股 32.75 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。

     2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

     股票期权行权价格不低于下列价格较高者：

     （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 32.75 元/股；

     （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 31.76 元/股。

     3、预留股票期权行权价格的确定方法

     预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留股票期权行权价格不低于下列价格较高者：

       （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；

       （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日内的公司股票交易
均价。

       依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本
激励计划的激励对象人员名单及授予股票期权数量的调整事项、权益授权日及
其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以
及公司《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定。




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                       第六章   本次股票期权授予条件说明

     根据拉芳家化 2017 年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，
本次股票期权的授予需要满足下列条件为前提：

     （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。

     依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，拉芳家化及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。




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                       第七章   独立财务顾问的核查意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，拉芳家化第一期股票期权激励计
划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权的行权价格、
激励对象名单及授予数量的调整、股票期权权益的授予事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，拉芳家化不存在不符合股
票期权激励计划规定的授予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司第一期
股票期权激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
页）




                                   独立财务顾问：广发证券股份有限公司




                                                      2017 年 9 月 22 日




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