股票简称：南威软件 股票代码：603636
南威软件股份有限公司
《关于请做好南威软件股份有限公司发审
委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
2019 年 1 月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 1 月 21 日出具的《关于请做好南威软件股份有限公司发审
委会议准备工作的函》的要求，南威软件股份有限公司（以下简称“发行人”或
“南威软件”或“上市公司”或“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”或“华泰联合”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了
认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
为阅读方便，如无特别说明，本回复报告中的简称与《募集说明书（上会稿）》
中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书进行修改的已在募集说明书中用楷体
加粗标明。
本回复报告中的报告期特指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月。
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目 录
问题一：............................................................................................................................. 4
问题二：........................................................................................................................... 13
问题三：........................................................................................................................... 28
问题四：........................................................................................................................... 37
问题五：........................................................................................................................... 46
问题六：........................................................................................................................... 51
问题七：........................................................................................................................... 56
问题八：........................................................................................................................... 59
问题九：........................................................................................................................... 63
问题十：........................................................................................................................... 69
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问题一：
发行人 2015 年至 2017 年加权平均净资产收益率均值为 6.26%，2018 年 1-9
月为 7.17%；2018 年 9 月，发行人溢价收购太极云软 61%的股权形成商誉 1.77
亿元。前募项目存在效益不达预计的情况，且前次募投与本次募投均是对现有
业务的优化、升级或补充。请发行人说明：（1）收益法评估中，选取会计政策
调整前的净利润测算市盈率的公允性和合理性；按统一会计政策后太极云软实
现的净利润水平测算收购作价时的动态市盈率水平，说明是否仍与同行业上市
公司并购标的的交易估值相近，收购定价是否公允、合理；商誉确认金额的合
理性；（2）收购太极云软时，关于承诺效益的具体安排（包括但不限于承诺利
润关于非经常性损益、股份支付影响等全部影响因素的约定），设定较高业绩承
诺的原因及合理性；（3）太极云软 2018 年度及未来预测业绩的可实现性，是否
存在通过利益输送的方式协助太极云软实现承诺效益的情况；（4）商誉减值计
提是否符合企业会计准则的规定，是否存在因商誉减值而影响 2018 年净资产收
益率的情形；（5）本次收购完成后发行可转债是否需要提供担保，以及是否符
合本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期净资产额的百分之四十的规
定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、收益法评估中，选取会计政策调整前的净利润测算市盈率的公允性和
合理性；按统一会计政策后太极云软实现的净利润水平测算收购作价时的动态
市盈率水平，说明是否仍与同行业上市公司并购标的的交易估值相近，收购定
价是否公允、合理；商誉确认金额的合理性
（一）收购定价的公允性和合理性
1、收益法评估下太极云软预测净利润的会计基础
太极云软在使用收益法评估时会计政策与南威软件保持一致，评估所依据的
历史经营数据为会计政策调整后、经审计的财务数据，据此作出的盈利预测亦为
基于调整后会计政策作出的业绩预测。北京亚超资产评估有限公司对此出具了
《资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第 A176 号）。公司在前期与交易对
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方协商收购对价时即按照统一会计政策调整后太极云软预计实现的净利润对应
的市盈率确定交易对价，未选取会计政策调整前的净利润作为估值基础。
2、与同行业上市公司并购标的的交易估值相比，本次收购定价公允合理
根据公司与交易对方签署的《资产购买框架协议》及补充协议，交易对方承
诺太极云软在统一会计政策后 2018 年、2019 年及 2020 年的实际净利润（经审
计后合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低金额）
分别不低于 2,500 万元、3,250 万元及 4,225 万元。经交易各方充分协商，本次收
购太极云软 61%股份对应交易作价为 21,348.85 万元。根据太极云软 2018 年承诺
净利润测算，公司收购太极云软 61%股份时的动态市盈率为 14.00 倍。
从市场案例来看，最近两年与太极云软同属于“软件和信息技术服务业”的
上市公司并购标的交易估值情况如下：
交易价格 交易当年净利润 动态市盈率
上市公司 交易标的
（万元） （万元） （倍）
华鼎股份 通拓科技 100%股权 290,000.00 20,000.00 14.50
华铭智能 国政通 90%股权 166,500.00 8,545.00 21.65
天创时尚 小子科技 100%股权 87,750.00 6,500.00 13.50
迅游科技 狮之吼 100%股权 270,000.00 19,200.00 14.06
百洋股份 火星时代 100%股权 97,400.00 8,000.00 12.18
平均值 15.18
南威软件 太极云软 61%股份 21,348.85 2,500.00 14.00
数据来源：巨潮资讯网
如上表所示，本次交易按照太极云软统一会计政策后的承诺净利润测算交易
作价对应的动态市盈率低于近期市场可比交易平均市盈率，本次交易定价具有公
允性和合理性。
（二）商誉确认金额具备合理性
2018 年 11 月 28 日，根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通
知书》及交易对方签署的确认函，公司现金收购太极云软 61%股份的交割手续已
经完成。自本次交割完成后，太极云软成为公司的控股子公司，公司将其纳入合
并报表范围内企业。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下
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的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在资产基础法下，
截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）太极云软全部股东权益的评估值为 7,355.10
万元。公司参照资产基础法评估结果，根据太极云软合并日（2018 年 11 月 28
日）与评估基准日净资产变动情况及相关评估增减值科目的变动情况，拟确定太
极云软于合并日可辨认净资产公允价值为 5,971.53 万元。公司收购太极云软 61%
股权的交易对价为 21,348.85 万元，故本次收购完成后确认商誉 17,706.22 万元，
商誉确认金额具备合理性。
二、收购太极云软时，关于承诺效益的具体安排（包括但不限于承诺利润
关于非经常性损益、股份支付影响等全部影响因素的约定），设定较高业绩承诺
的原因及合理性
（一）业绩承诺的具体安排
根据公司与交易对方签署的《资产购买框架协议》及补充协议、《盈利预测
补偿协议》，关于承诺业绩的具体安排如下：
各方同意，业绩承诺人对太极云软的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020
年。业绩承诺人承诺，太极云软于 2018 年、2019 年、2020 年实现的实际净利润
应分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元。
业绩承诺人为本次收购的交易对方。承诺净利润为经上市公司认可的具有证
券期货从业资格的会计师事务所审计后的太极云软合并报表中扣除非经常性损
益前后归属于太极云软母公司所有者的净利润孰低的金额，非经常性损益根据
《企业会计准则》的相关定义和中国证监会的相关规定界定。
各方一致同意，业绩承诺期内任一年度，如太极云软的实际净利润数低于相
应承诺金额，业绩承诺人应逐年按照以下金额对上市公司进行利润补偿：
1、当期业绩承诺人合计应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-
截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期间各年承诺净利润数总和×本次交易
对价-已补偿金额；按照上述公式计算的应补偿的金额为负数时，按 0 取值，即
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已经补偿的金额不冲回抵消。
2、当期业绩承诺人各自应补偿的金额=当期业绩承诺人合计应补偿的金额×
（各业绩承诺人本次交易中出让的太极云软股份数÷全体业绩承诺人本次交易中
出让的太极云软股份总数）。
3、各方同意，各业绩承诺人就本次交易应承担的利润补偿金额以其在本次
交易中取得的交易对价的 80%为上限，利润补偿金额超过本次交易中取得的交易
对价的 80%的部分，业绩承诺人不承担补偿责任。
4、业绩承诺人应付的违约金（包括但不限于《资产购买框架协议》第十五
条规定的违约金）、《资产购买框架协议》第 8.2.2 条规定的交易对价下调金额以
及《资产购买框架协议》第 6.1 条规定的过渡期内亏损补偿款均不计入第 3 项所
述的利润补偿金额，亦不受制于第 3 项所述的金额上限。
5、业绩承诺人以现金方式对公司进行补偿。
6、业绩承诺人需就本次交易的利润补偿承担连带责任。
7、补偿时间：业绩承诺期内，上市公司应在各会计年度业绩承诺实现情况
专项审核报告出具后的 10 个工作日内计算太极云软实际净利润数与承诺净利润
数的差异以及应补偿金额，并书面通知业绩承诺人。如发生上述业绩补偿的情形，
上市公司有权从到期应付但尚未支付的交易对价中扣除业绩承诺人应向其补偿
的金额，并将扣除业绩承诺人应补偿金额后的余额按照《资产购买框架协议》的
约定支付给业绩承诺人。业绩承诺人应补偿金额大于上市公司到期应付但尚未支
付的交易对价的，上市公司有权从双方共同开立的共管账户中提取现金作为业绩
承诺人的利润补偿款，且/或要求业绩承诺人在收到上市公司根据盈利预测补偿
协议出具的书面通知后 10 个工作日内将应补足的金额支付至上市公司指定账
户。
因本次交易不存在股份支付，故交易协议未就股份支付对太极云软实际净利
润的影响进行约定。
（二）设定较高业绩承诺的原因及合理性
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本次交易对方在充分考虑太极云软现有订单存量及预计未来获取的订单情
况的基础上进行谨慎的业绩预测，并据此设定业绩承诺。基于太极云软现有订单
情况、较强的订单获取能力、突出的竞争优势及行业发展情况，公司认为太极云
软业绩承诺具备合理性，具体分析如下：
1、较强的订单获得能力
基于丰富的行业经验和市场积累，太极云软树立了较高的品牌影响力，其产
品及服务在很大程度上获得了市场的认可，使其具备较强的订单获取能力。近年
来太极云软合同签订金额保持了较快的增长，具体情况如下：
单位：万元
年份 当年新签订合同金额 增长率 期末存量合同金额
2016 年 11,780.32 3.78% 18,009.63
2017 年 16,434.26 39.51% 19,997.99
2018 年 24,812.09 50.98% 23,745.27
如上表所示，近年来太极云软合同签订金额保持较快增长，2017 年及 2018
年太极云软合同签订金额同比分别增长 39.51%、50.98%。快速的订单获得能力
为太极云软经营业绩的快速增长提供了有利保证。
2、太极云软已形成了自身独特的竞争优势
太极云软是国内先导型智慧政务应用及数据生态产品制造商，专注于政务服
务行业近 30 年。经过多年的发展，太极云软拥有了较高的品牌影响力、市场及
渠道覆盖面、技术沉淀与产品积累，为主营业务的发展打了下坚实的基础。其中，
太极云软采用科学的矩阵式组织架构，在巩固华南地区、尤其广东市场优势地位
的情况下，快速加强华北、华东及西部市场销售渠道的建设，完善全国销售网络
及服务交付网络，有利于太极云软产品在全国的推广；太极云软目前已取得软件
开发 CMMI5 认证以及信息系统集成二级资质，拥有计算机软件著作权 200 余项，
并取得多项专利，强大的研发实力和技术能力为太极云软持续获得订单、完成业
绩承诺夯实了基础。
3、行业处于快速发展期，发展前景良好
智慧政务建设是国家实施政府职能转变，提高政府管理水平应急能力的重要
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手段，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。
2016 年 4 月 14 日，国办发【2016】23 号《推进“互联网+政务服务”开展信息惠
民试点实施方案》提出“一号、一窗、一网”建设要求，推进“互联网+政务服务”。
2016 年 9 月国务院印发了《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》；
2017 年 1 月发布《“互联网+政务服务”技术体系建设指南》；2018 年发布的国家
《政府工作报告》要求深化“放管服”改革，深入推进“互联网+政务服务”，力争
做到“只进一扇门”“最多跑一次”。 “互联网+政务”成为国家发展的重要战略，
是国家治理体系与治理能力现代化建设的重要措施。在国家的大力支持和推动
下，2017 年及 2018 年电子政务取得了较大进展，2017 年我国电子政务市场规模
达到 2,722 亿元，2018 年约 3,000 亿元。预计未来 5 年内，电子政务仍将保持 13%
左右的稳定增长。政策制度的不断发力，先后出台的多项举措推进落实互联网+
政务行动，催化提速了“互联网+政务服务”的发展，带来了巨大的市场机会，为
太极云软主营业务的业务增长提供了坚实的保障。
综上，因太极云软的业务快速增长，业绩承诺实现可能性大，交易双方设定
的业绩承诺具备合理性。
三、太极云软 2018 年度及未来预测业绩的可实现性，公司不存在通过利益
输送的方式协助太极云软实现承诺效益的情况
（一）太极云软 2018 年度及未来预测业绩的可实现性
根据公司 2019 年 1 月 22 日发布的《2018 年度业绩预增公告》以下简称“2018
年度业绩预告”），2018 年太极云软预计实现扣除非经常性损益的归属于母公司
净利润为 2,550 万元到 3,000 万元，超过 2018 年承诺净利润，预计 2018 年太极
云软能够实现业绩承诺。
太极云软是国内较早进入智慧政务、数据生态领域的品牌厂商，其专注于电
子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等
新领域的拓展，在细分领域具有较高的市场知名度，在软件开发、系统集成等领
域拥有较强的技术优势。太极云软最近两年均保持较快的订单增长率，具备较强
的订单获取能力，截至 2018 年底，太极云软存量合同金额为 23,745.27 万元。此
外，太极云软在研发、生产、管理、销售等方面均具备较强的竞争力，所处行业
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具备广阔的市场空间，有利于保证太极云软主营业务的快速增长，为未来业绩承
诺的实现提供了有利保证。
（二）公司不存在通过利益输送的方式协助太极云软实现承诺效益的情况
由于太极云软在智慧政务应用和数据生态产品方面具有较强的技术水平和
市场影响力，同时拥有较为成熟的管理团队和技术人才，考虑到交易完成后可进
一步增强公司在电子政务领域的市场地位和技术竞争力，在市场布局方面能与公
司现有优势经营区域形成有效互补，有利于提高公司的综合竞争力，故公司收购
太极云软控制权。公司对太极云软的收购是出于产业整合、做大做强主营业务、
完善产业链和产品结构而开展的市场化收购，看重太极云软在智慧政务和数据生
态领域的竞争优势，具备合理的商业必要性。本次收购所有交易对方与公司及公
司的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。故公司不存在向太极云软进
行利益输送、协助其实现业绩承诺的主观动机。
其次，太极云软的客户主要为政府机构及国有企业，与该类客户之间的销售
通常需履行独立的招投标程序，公司亦难以通过该类单位向太极云软进行利益输
送。
再则，太极云软 2018 年向公司销售主要为两笔业务，分别为销售行政服务
中心窗口多功能输入仪和为公司承建的南平市“互联网+”放管服平台项目提供技
术交付服务，前述交易均出于正常的业务发展需要，具备合理性。太极云软向公
司的销售为偶发性交易，2018 年因前述交易实现的销售收入合计为 797.25 万元，
占太极云软 2018 年营业收入总额的 3.82%，占比很低。公司不存在通过利益输
送的方式协助太极云软实现承诺效益的情况。
四、公司商誉减值计提符合企业会计准则的规定，不存在因商誉减值而影
响公司 2018 年净资产收益率的情形
公司在完成本次对太极云软收购前，合并报表商誉为零。2018 年 11 月 28
日，公司完成了对太极云软 61%股权的收购，收购完成后确认商誉 17,706.22 万
元。
2018 年度太极云软经营情况良好。根据公司 2018 年度业绩预告，太极云软
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预计 2018 年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为 2,550
万元到 3,000 万元，预计非经常性损益为 370 万元，预计可实现 2018 年业绩承
诺。同时，基于丰富的行业经验和市场积累，太极云软树立了较高的品牌影响力，
其产品及服务在很大程度上获得了市场的认可，使其具备较强的订单获取能力，
2018 年太极云软合同签订金额为 24,812.09 万元，同比增长 50.98%，其中 2018
年 7-12 月合同签订金额为 19,639.47 万元，超过 2017 年合同签订金额，占 2018
年全年合同签订金额的比例达 79.15%，预计实现未来业绩承诺的可能性大。
针对拟确认商誉，公司在合并日、2018 年 12 月 31 日按照企业会计准则的
规定进行了减值测试。公司根据太极云软管理层批准的财务预算预计未来 5 年内
现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑太极云软债务成本、
无风险报酬率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流
现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与太极云软合并报表归属
于母公司所有者权益比较，以此判断商誉是否存在减值。经过减值测试，公司因
收购太极云软形成的商誉在合并日、2018 年 12 月 31 日未出现减值迹象，亦不
存在减值情形。因此，公司不存在因商誉减值而影响 2018 年净资产收益率的情
形。
根据公司 2018 年度业绩预告，公司预计 2018 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 17,200 万元到 20,000 万元，同比增加 66.95%到 94.13%；预计 2018
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,900 万元到 17,700
万元，同比增加 73.35%到 105.93%。按照上述预计数的最低值测算，公司 2018
年加权平均净资产收益率为 11.30%，2018 年扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为 9.84%。由于公司 2016 年、2017 年扣除非经常性损益前后孰低的
加权平均净资产收益率分别为 5.19%、9.19%，公司 2016 年至 2018 年扣除非经
常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均值为 8.07%，高于法规所要求的
6%。
综上，公司商誉减值计提符合企业会计准则的规定，不存在因商誉减值而影
响 2018 年净资产收益率的情形。
五、本次收购完成后发行可转债不需要提供担保，符合本次发行后累计公
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司债券余额不超过最近一期净资产额的百分之四十的规定
公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益为 15.82 亿元。
本次收购完成后，公司对合并太极云软形成的商誉预计不存在减值，归属于母公
司所有者权益不会因本次收购产生不利影响。根据公司 2018 年度业绩预告，2018
年度实现归属于母公司所有者净利润为 1.72 亿元到 2.00 亿元，以业绩预告预计
的最低净利润 1.72 亿元进行预测，公司截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所
有者权益的最低值为 17.46 亿元，超过 15 亿元，不需要提供担保。同时，归属
于母公司所有者权益最低值的 40%为 6.98 亿元，大于本次发行完成后累计公司
债券的余额 6.60 亿元。因此，本次收购完成后发行可转债不需要提供担保，且
本次发行后累计公司债券余额不会超过最近一期净资产额的百分之四十。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及《资
产评估说明》；
2、查阅最近两年 “软件和信息技术服务业”上市公司收购公告及并购标的
交易估值资料等；
3、查阅了公司与交易对方签署的《资产购买框架协议》及补充协议、《盈利
预测补偿协议》等；
4、取得并核查太极云软 2018 年收入成本明细表，按重要性水平抽查重要客
户的项目验收单、根据太极云软经营特点重点核查 12 月收入确认情况；
5、取得并核查太极云软在手订单情况，查询重点客户的基本工商信息及股
东结构，取得并核查对发行人及其关联方销售合同及验收单；
6、复核公司对太极云软商誉的计算过程及商誉减值测试的具体过程与依据；
7、访谈太极云软相关人员，了解与商誉减值迹象相关的事项。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构认为：
太极云软在收益法评估中作出的净利润预测及由此确定的评估值为统一会
计政策后的评估结果。本次交易按照太极云软统一会计政策后的承诺净利润测算
交易作价对应的动态市盈率低于近期市场可比交易平均市盈率，交易定价具有公
允性和合理性；发行人因收购太极云软确认的商誉金额具备合理性；基于太极云
软现有订单情况、较强的订单获取能力、突出的竞争优势及行业发展情况，太极
云软设定业绩承诺具备合理性；太极云软 2018 年度及未来预测业绩具备可实现
性，发行人不存在通过利益输送的方式协助太极云软实现承诺效益的情况；发行
人商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，不存在因商誉减值而影响发行人
2018 年净资产收益率的情形；发行人本次收购完成后发行可转债无需提供担保，
符合本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期净资产额的百分之四十的规
定。
问题二：
发行人 2018 年 3 月配股项目尚在实施，本次募集资金拟投向智能型“放管
服”一体化平台建设项目、公共安全管理平台建设项目、城市交通平台建设项
目和补充流动资金。请发行人说明：（1）开展现有业务、本次募投项目是否需
要依法进行信息安全等级保护测评；（2）发行人业务中是否存在侵犯或协助、
变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况，是否已就维护网络安全、
保护个人、政府以及第三方信息安全等事项建立了完善的内部控制制度，执行
是否有效；（3）本次募投与前募首发及配股项目在优化或升级的具体细分领域、
项目建设的侧重、期望实现的功能等方面的具体差异，是否存在重复建设情况；
（4）在本次三个研发类募投项目已包含开发人员费用 1.47 亿元的情况下，1.3
亿元用于本次募投项目补充流动资金，是否合理，是否存在重复计算的情况；（5）
本次募集资金是否超过项目的实际需要量，智能型“放管服”一体化平台建设
项目达产后年均增加税后利润为 5,007.90 万元，但截至目前“放管服”在手订
单约 1500 万余元，盈利预测是否谨慎。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、公司开展现有业务及本次募投项目是否需要依法进行信息安全等级保
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护测评
（一）关于信息安全等级保护测评相关规定
根据《信息安全等级保护管理办法》，信息安全等级保护测评相关规定主要
如下：
1、关于等级认定原则，“国家信息安全等级保护采取自主定级、自主保护的
原则。信息系统运营、使用单位应当依据本办法和《信息系统安全等级保护定级
指南》确定信息系统的安全保护等级。有主管部门的，应当经主管部门审核批准。
跨省或者全国统一联网运行的信息系统可以由主管部门统一确定安全保护等级。
对拟确定为第四级以上信息系统的，运营、使用单位或者主管部门应当请国家信
息安全保护等级专家评审委员会评审。”
2、关于等级认定标准，“信息系统的安全保护等级分为以下五级：
“第一级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益造
成损害，但不损害国家安全、社会秩序和公共利益。
“第二级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益产
生严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害，但不损害国家安全。
“第三级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害，
或者对国家安全造成损害。
“第四级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成特别严重损
害，或者对国家安全造成严重损害。
“第五级，信息系统受到破坏后，会对国家安全造成特别严重损害。”
3、关于安全等级保护测评，“信息系统建设完成后，运营、使用单位或者其
主管部门应当选择符合本办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保
护测评要求》等技术标准，定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级
信息系统应当每年至少进行一次等级测评，第四级信息系统应当每半年至少进行
一次等级测评，第五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评。”
“信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、安
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全保护制度及措施的落实情况进行自查。第三级信息系统应当每年至少进行一次
自查，第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查，第五级信息系统应当依据
特殊安全需求进行自查。
“经测评或者自查，信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的，运营、
使用单位应当制定方案进行整改。”
4、关于备案要求，“已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保
护等级确定后 30 日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关
办理备案手续。
“新建第二级以上信息系统，应当在投入运行后 30 日内，由其运营、使用
单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续。
“信息系统备案后，公安机关应当对信息系统的备案情况进行审核，对符合
等级保护要求的，应当在收到备案材料之日起的 10 个工作日内颁发信息系统安
全等级保护备案证明；发现不符合本办法及有关标准的，应当在收到备案材料之
日起的 10 个工作日内通知备案单位予以纠正；发现定级不准的，应当在收到备
案材料之日起的 10 个工作日内通知备案单位重新审核确定。
“运营、使用单位或者主管部门重新确定信息系统等级后，应当按照本办法
向公安机关重新备案。”
（二）现有业务及本次募投项目信息安全等级保护测评的说明
1、现有业务关于信息安全等级保护测评的说明
在“互联网+政务”、平安城市和智慧城市业务领域，除 PPP 项目外，发行
人在开展信息系统服务过程中仅为项目业主提供信息系统的软件开发及技术服
务，其提供服务过程中本身不会抓取、存储、处理相应的国家秘密、个人信息等；
在公司为项目业主完成信息系统的安装后，一般由项目业主应用该等系统获取、
存储、处理相关信息，故发行人并非《信息安全等级保护管理办法》所界定的信
息系统使用、运营单位，无须按照《信息安全等级保护管理办法》规定的相关要
求申请信息安全等级保护测评。
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针对智慧城市领域开展的 PPP 项目中涉及的信息系统服务，由发行人设立
全资子公司作为 PPP 项目公司，PPP 项目公司系相关信息系统的运营、使用单位，
故需要由 PPP 项目公司办理信息安全等级保护测评。截至本回复报告出具日，
公司承建的 PPP 项目共两个，其中 PPP 项目公司智慧城市（泉州丰泽）运营管
理有限公司针对“智慧丰泽（一期）PPP 项目”已取得了由泉州市公安局出具的
《信息系统安全等级保护备案证明》，“泉州市公安智能交通系统工程（一期）PPP
项目”尚在建设中，发行人的 PPP 项目公司泉州威盾智能交通系统有限公司将
在项目建设完成后严格按照《信息安全等级保护管理办法》规定的相关要求申请
信息安全等级保护测评。
鉴于发行人自身为信息系统服务提供商，基于加强内部信息安全信息系统建
设、提升企业形象、促进业务发展的需要，发行人自主按照较高级别的信息安全
保护等级标准建设了其内部及分享经济领域业务的信息系统（包括南威官网信息
系统、南威邮件系统和南威管理支撑系统等 7 项），以等级保护二级的标准进行
测评并向公安部门申请评估备案。
公司高度重视信息安全管理工作，针对实际业务开展过程中可能存在的接触
国家秘密、个人信息的情形，公司已制订了《保密工作管理制度》等内部控制制
度。此外，公司已取得《信息安全管理体系认证证书》，确认公司已按照 GB/T
22080-2016 idt ISO/IEC 27001:2013 标准要求建立并实施了信息安全管理体系。
2、本次募投项目关于信息安全等级保护测评的说明
公司本次募投项目不涉及信息安全等级保护测评及备案。未来在该等项目建
设完成并投入客户项目的运营后，将根据不同客户的需求，协助客户按照《信息
安全等级保护管理办法》及相关法律法规的规定进行信息安全等级保护测评及备
案。
二、发行人业务中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人
信息安全的情况，已就维护网络安全、保护个人、政府以及第三方信息安全等
事项建立了完善的内部控制制度，且执行有效
在公司主营的政务领域，公司主要向各级行政机关、政府部门、事业单位提
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供信息系统等一系列服务，系统需要采集的信息与数据均需通过政府有关部门的
可行性研究论证，系统的信息与数据存储于业主指定的硬件环境中，公司无法通
过提供该等服务从而取得相应的个人、政府以及第三方信息，故不会出现侵犯或
协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况。在业务开展中，公司
严格按照合同要求为客户提供专业的信息化服务。对于涉密项目，公司严格遵照
《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉密信息系统集成资质保密标准》等有关
法律文件开展业务，实行保密工作责任制，健全保密管理制度，完善保密防护措
施，开展保密宣传教育，加强保密检查。
在公司正在布局和培育、业务规模较小的分享经济领域，公司及旗下子公司
运营的应用——华夏匠人、万创帮、蜻蜓停车、小电卫士等均遵照我国《网络安
全法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《GB/T 35273—2017 信息安全技
术个人信息安全规范》等有关规定，仅在用户同意相应隐私条款的情况下，发行
人方能采集、传输、存储及应用用户的个人信息，并从信息传输、数据存储处理、
应用等方面采取措施保护个人信息。为保证平台的稳定可靠、合法有序，公司应
用系统安全管理贯穿信息系统的全生命周期，从系统设计、系统开发、系统发布、
系统维护各个环节梳理关键的安全控制点，并针对各个控制点形成系统的安全管
控规范，并将这些安全规范落实到位，有效地保证信息系统的安全。公司应用系
统已初步建设了防范手段全面、可实时监测和响应风险、能应对重大灾难、可管
可控的成熟的安全保障体系，安全保障体系能自我完善和提升，主动应对未知风
险，为系统平台运行和业务应用提供安全有效的保障。
公司已制定颁布《信息中心管理规范》《信息安全组织机构管理制度》《网络
安全管理制度》《涉密项目管理规定》《南威软件集团外网安全漏洞管理办法》等
多项维护网络安全、保护个人、政府及第三方信息安全的内部控制制度，建立健
全立体的数据安全管理体系，相关内控制度得到有效执行。公司还会定期对相关
信息安全管理制度执行情况进行检查、优化，以保障制度得到有效执行。
根据发行人的书面确认，并经保荐机构在相关公开网络信息平台（包括百度
等主流搜索引擎、中国裁判文书网、人民法院公告网等）的查询，报告期内，发
行人不存在因侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全而产生的
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法律纠纷。
综上，公司不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全
的情况，公司已就维护网络安全、保护个人、政府以及第三方信息安全等事项建
立了完善的内部控制制度，执行有效。
三、本次募投与前募首发及配股项目在优化或升级的具体细分领域、项目
建设的侧重、期望实现的功能等方面的具体差异，本次募投不存在重复建设情
况
公司当前的业务主要围绕智慧城市及分享经济的建设开展，为客户提供包括
“互联网+政务服务”、“智慧城市”、“大数据”、“移动互联网”及“物联网”等在内的
各类软件开发与技术服务。本次募投项目包括智能型“放管服”一体化平台建设
项目、公共安全管理平台建设项目、城市通平台建设项目和补充流动资金；其中，
城市通平台建设项目是公司着力打造实现智慧城市集成化的新业务平台，是智慧
城市在移动端的拓展应用，与公司现有业务及前次募投均不存在重合情况；补充
流动资金旨在增强公司资金实力、减少财务风险，与公司前次募投不存在重合情
况。
“放管服”一体化平台建设项目及公共安全管理平台建设项目与公司前次部
分募投属于同一业务领域，但在建设侧重及实现功能等方面具有明显区别，不存
在重复建设的情况，具体分析如下：
（一）“放管服”一体化平台建设项目与原募投项目的区别
首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
政务云应用平台 电子证照共享服务平台 智能型“放管服”一体化平台
满足政府部门行政审 满足证照管理单位将纸 从满足政府部门用户的基本应用管理逐步转移到深入
批、权力阳光的建设需 质证照转换为电子证照 满足政府部门和企业群众管理办事的应用特性。本募投
要。 的需要，建立电子证照 项目实施后将新增如下应用系统：
库。
建设侧重：侧重实现本 1、新增政务服务事项标准管理系统
级行政服务中心入驻大 建设侧重：围绕电子证 建设侧重：侧重实现对行政权力事项、公共服务事项、
厅部门按窗口进行收发 照生成、颁发、应用、 各类目录清单按照标准规范进行管理，实现对事项及事
件及审批办理服务；为 共享四大环节，聚焦证 项关系链的分析。
企业和公众提供“一站 照信息化的管理，实现 实现功能：提供事项标准目录、事项标准管理、事项关
式”网上办理和网上公 纸质证照的电子化，形 系模型，规范事项名称、受理条件、材料、流程、时限
开的 PC 端服务门户。 成电子证照库，面向各 等要素，对热点事项、堵点材料、热点表单字段、事项
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首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
业务系统开放电子证照 差异、材料关系链、事项关系链进行分析。
实现功能：面向工作人 库的证照共享。
员提供部门窗口收件登 2、新增统一受理系统
记、待办业务、在办业 实现功能：电子证照共 建设侧重：侧重实现对全区域集中办公或未集中办公的
务、已办业务、取件登 享服务平台提供一套完 所有政府部门单位按照标准进行无差异的统一收发件
记、办件查询等功能； 善的应用系统搭建与管 服务，实现各单位受理信息的流转共享，实现行政中心
面向公众企业提供按主 理机制，满足系统的快 大厅一窗、基层行政单位一窗、线上服务网一窗等业务
体、按专题、按部门等 速构建、多级应用的用 模式。
方式分别展现办事指 户、权限、个性化服务、 实现功能：采用云化模式，对各个服务进行统一整合，
南，提供办件查询、事 监控等方面的应用支撑 提供一号关联、一证通办、一表申报服务，提供多领域
项申报、服务评议等功 管理，提供证照编目、 “一件事”办理服务，提供同城通办、异地通办等无差异
能。 模板制作、编目审核、 受理服务。
目录维护、目录汇总、
证照生成、证照签章、 3.1、新增智能终端管控系统
证照管理、证照查询、 建设侧重：侧重统一管理、监控各类不同终端设备的应
证照统计、证照配置， 用及硬件状态，减少终端管理成本。
能够帮助客户快速的建 实现功能：主要为终端提供全面服务支撑，实现对各终
立电子证照的生成、颁 端设备注册、授权、应用、驱动、信息发布等统一管理；
发及管理体系，实现电 实现对各终端设备的运行状态反馈、故障情况分析、环
子证照“从无到有”的 境情况分析、远程管理、服务统计等监控服务，并提供
信息化管理工作。 业务知识库管理、智能问答、智能讲解等智能服务。
3.2、新增智能交互机器人
建设侧重：侧重在政务大厅为办事民众提供咨询引导服
务，为工作人员提供设备巡检服务，减少咨询导办和设
备巡检的工作压力；为展厅提供汇报讲解服务，降低人
工汇报讲解的失误率等。
实现功能：提供语音咨询问答、辅助使用自助终端、引
领带路、汇报讲解、设备巡检、人脸签到等功能。
4、新增 E 证通（证照移动 APP）
建设侧重：面向公众提供电子证照的自主管理及深化应
用，以“一证一码”、“一码通扫”的模式，为公众提供电
子证照的识别、认证、管理和应用，是公众在移动端应
用电子证照的统一渠道，让公众出门带手机，证照随时
用。
实现功能：按照电子证照深化应用模型进行设计，拥有
注册、登录、扫一扫、身份码、证照码、常用证照、证
照生活、消息资讯、证件包、证照纠错、补证登记、证
照存证、电子证明、过期提醒、多证一码、安全管理等
功能。
5、新增证照云服务系统
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首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
建设侧重：作为电子证照深化应用的大中台，提供专业
成熟的证照服务场景，便于电子证照建设水平不同的各
区域、各行业领域能够快速建立起电子证照的应用场
景，降低各区域电子证照应用推广的难度，提升电子证
照应用推广的效果，并支撑 E 证通的证照应用场景及证
照内容运营，定义各区域证照应用的场景。
实现功能：按照电子证照深化应用支撑进行设计，拥有
活动策划、证照生活、消息资讯、区域管理、业务接入、
服务管理、应用管理、SDK 管理、APP 维护、SDK 管
理、FAQ 管理、业务管理、APP 基础管理等功能。
6、新增业务中台服务系统
建设侧重：基于“小前台、大中台”的理念，通过业务中
台能力支撑各级各单位相关应用系统，避免重复建设，
加快先进经验的推广落实。
实现功能：面向政务服务领域，将政务服务业务进行沉
淀，提供用户中心、事项中心、申报中心、审批中心、
办件中心、评价中心、监管中心、支付中心、物流中心
等中台业务服务。
（二）公共安全管理平台建设项目与原募投项目的区别
首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
智慧型平安城市综合信息 智慧城市综合管理平台研 公共安全管理平台
平台 发及 PPP 项目
建设侧重：依托“大智云移物”技术，以智能感知
建设侧重：整合城市安全 建设侧重：侧重对智慧城 大数据平台为基础，是公司智慧城市业务在公共安
资源，开发平安城市领域 市领域中社区及交通的智 全领域的延伸。建设的内容包括“天网、天算、天
解决方案，满足智慧城市 能化建设及管控；属于智 智”三方面五大块的功能。
时代平安城市的建设需 慧城市业务在社区及交通
求；属于智慧城市业务在 领域的开发。 实现功能：
平安城市领域基础平台的 1、天网
搭建。 实现功能： 天网中主要新建如下子系统，可适用于不同警种部
1、城市综合管理信息系 门；通过融合多个网络，形成一张虚拟的城市公共
实现功能： 统：通过对城市管理多个 安全服务网络，实现多维度信息采集、结构化智能
1、云支撑平台：用于承载 部门的互联和整合，有效 解析、全方位立体防控。
公安、政府各类计算、存 提升跨部门决策和资源协 1.1、新增感知传输汇聚平台：主要包括数据接入、
储、网络资源，并提供大 调，从而大幅度提高公共 数据集成、汇聚传输、结构化处理、数据预处理。
数据计算服务能力及 服务交付效率，减少应对
PAAS 应用开发能力。 突发灾害响应时间。 1.2、新增智能分析服务平台：人脸解析、车牌解析、
视频结构化解析、语音解析，多引擎管理、调度管
2、云资源中心：用于存储 2、智慧交通系统：基于“互 理、算法库管理。
公安、政府及社会的各类 联网+”，建立连接新能源
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首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
信息资源。 汽车、智能充电桩、路灯 2、天算-一朵云
网络、停车场、交通信息 新增一体化计算与调度服务平台：建设一体化的统
3、平安城市核心云应用： 服务等五大要素的新能源 一云计算平台，提供按需自助、灵活弹性的云计算
提升公安交警对城市交通 交通生态圈运营一体化平 基础设施、云平台系统软件产品、PAAS 平台产品等
的综合管控，包括道路卡 台。 内容。提供云平台 IAAS 服务，主要包括计算资源、
口、交通流量、交通信息 存储资源、网络资源服务。
发布、电子警察违法抓拍、 3、智慧社区系统：以住宅
车辆抓拍等管理，有效提 小区为平台，将网络通信、 3、天算-一中心
高城市交通的管理水平。 智能家电、家庭安防、物 3.1、新增大数据 DAAS 平台：实现公安包括视频图
业服务、社区服务、增值 像、车辆、人员、案事件、时空、情报、安全、公
4、平安城市指挥决策应 服务等整合在一个高效的 安物联和互联网等专题规划和构建，为上层应用提
用：实现公安指挥部门、 系统之中，为小区住户提 供数据资源和数据服务能力。实现各项组件及数据
政府公共安全管理部门对 供安全、舒适、便捷、环 资源的统一服务，包括服务资源管理、注册、监控、
城市各项重点位置、各类 保、智慧化和人性化的居 运维等。
重大安保活动进行统一的 住环境。
指挥调度，实现对各种应 3.2、新增数据集成组件：实现规则定义、结构化数
急事件的预警、处理、指 4、以 PPP 等模式参与智 据转换、非结构化数据转换、音视频转换、图像特
挥、联动协调等一体化的 慧城市建设与运营：用于 征提取、流式数据转换。
管理活动。 开展各地的智慧城市基地
化建设和营运和泉州智慧 3.3、新增数据存储组件：实现多种数据存储技术，
5、移动终端应用：供公安 停车项目的运营，履行公 包括关系型数据库、分析型数据库、Hadoop、内存
交警部门外出移动使用， 司与各地方政府签订的智 数据库、全文检索库、图数据库、地理信息库。
基于安卓原生态方式，通 慧城市建设合作框架协议
过各类移动终端使用移动 约定的建设和运营业务。 3.4、新增数据计算组件：包括关系计算、分析计算、
警务通的各项管理功能， 离线计算、图计算引擎、内存计算引擎、全文检索
管理交通、指挥调度、交 引擎、列存数据引擎、实时计算。
通信息采集等服务，同时
为民众提供交通出行参考 3.5、新增能力服务组件：包括统一接口服务、基础
的建议。 数据服务、分析数据服务、挖掘数据服务、专题数
据服务和开放开发服务。
4、天智-一平台：建设公共安全应用中心平台，面向
业务开发者、管理者、多终端用户使用的服务门户，
为各警种单位提供分级、分权限的应用管理门户。
4.1、应用基础服务：包括统一用户、统一身份认证、
应用消息管理等功能。
4.2 应用集市管理：包括应用注册、发布、上线、下
架、应用使用授权、下载、更新、评价、应用统计
分析、运行监控等功能。
4.3 统一的应用入口门户：包括 PC 端门户和移动端
门户。
21
首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
4.4 开发者门户：提供统一、便捷的数据、服务调用
接口，包括数据查询、分析的 API。
5、天智-一组应用：以各警种需求为导向，将数据集
中分析并有效用于实战，基于云计算平台、大数据
平台提供的开放开发能力和服务支撑，通过运用和
组装平台提供的技术接口以及服务产生各种优质云
应用，结合其他业务信息和警种数据，为公安各部
门、各警种的实际业务需求提供智能化实战应用和
服务。
5.1、新增大数据综合应用工具：包括智搜（全文检
索）、智图（以图搜图）、智档（人车案机档案检索）、
智控（轨迹分析）、智眼（视频调用）、智能建模、
自助式云报表、全息碰撞分析、全息布控预警等全
警公用工具集。
5.2、新增大数据智能导侦工具：主要包括技战法库、
战法运用、战力分析、异常发现、犯罪监控、实时
监控、智能检索、关系拓线、案件串并、身份映射、
圈子刻画等功能。
5.3、新增大数据预警预测应用：主要包括重点人员
管控、人员背景审查、综合预警监测、人力情报信
息管理、涉事群体管控、移动情报应用等功能。
5.4、新增大数据公共安全应用：主要包括任务协同
管理系统、预案管理、公共安全可视化系统、公共
安全大数据分析研判系统、公共安全专题系统、应
急处置全程数字化管理系统。
5.5、新增大数据基层应用：包括民爆物品可视化监
管、印章治安管理、分县局示范应用、基层所队示
范应用。
5.6、升级大数据实战指挥应用：实现与互联网各类
信息报送对接，构建包括互联网+接处警系统、案事
件指挥系统、图上指挥系统、多媒体调度系统、预
案管理系统、情报研判系统、勤务管理系统、警情
综合态势、移动处警等功能。
5.7、升级新一代移动警务平台：基于新一代移动警
务建设要求，建设可支持 HTML5、原生态等多种技
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首发募投项目 配股募投项目 本次可转债募投项目
术支持的平台，建设如工作圈、即时消息、人像识
别、OCR 等通用工具，并实现原有移动警务的整体
迁移。
5.8、升级大数据智能交管应用：包括交通态势综合
监测、扁平化警情处置应用、特勤路线可视化监控、
交管大数据分析研判、指挥中心日常值班管理、方
预案与推演、可视化图层管理、占路施工管理、勤
务岗位管理、互联网+交管移动应用等功能。
综上，本次募投与前募首发及配股项目在优化或升级的具体细分领域、项目
建设的侧重、期望实现的功能等方面均存在明显差异，不存在重复建设。
四、在本次三个研发类募投项目已包含开发人员费用 1.47 亿元的情况下，
本次募投项目以 1.3 亿元补充流动资金具备合理，不存在重复计算的情况
本次三个研发类募投项目所需的开发人员是在充分考虑本次募投项目建设
周期、建设难度、现有开发人员的专业结构、项目经验及可用开发人员的比例和
公司人力资源规划的基础上，充分结合本项目的研发特点，合理估算项目整体研
发人员缺口及人员构成类型，并根据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总
数，并经技术部门与人力资源部门逐级确认后确定。故开发人员费用为因实施本
次募投项目而特定产生的必要支出，根据企业会计准则，开发人员费用属于资本
性支出，并非对公司流动资金的占用。
本次募投项目补充流动资金以公司历史经营数据为出发点，充分考虑内生成
长性对流动资金的需求，结合公司现行的经营模式、客户性质、财务结构综合确
定。流动资金的测算缺口以公司最近三年历史财务数据及资产负债结构为基础，
依据公司现有内生增长因子对经营规模的促进及历史资产收入配比估算各项测
算指标，故流动资金的缺口仅考虑公司内生成长性对营运资金的需要，不属于三
个研发类募投项目的铺底流动资金，不存在重复计算的情况。
由于公司采用“以销定产”的定制化经营模式，使得公司需要使用大量的流
动资金提前进行采购备货；同时公司主要客户为各级政府部门及国有企业，该等
客户付款账期通常较长，故随着公司经营规模持续增长，对流动资金的占用将逐
年增加，公司流动资金缺口将持续扩大。根据前述测算方法，公司未来三年流动
23
资金缺口为 39,309.25 万元，本次募集资金使用 1.3 亿元补充流动资金，具备合
理性。
综上，公司将补充流动资金作为募投项目具备合理性，不存在重复计算的情
况。
五、本次募集资金未超过项目的实际需要量，智能型“放管服”一体化平
台建设项目盈利预测符合谨慎性原则
（一）本次募集资金未超过项目的实际需求量
本次募投项目中三个研发类项目的建设投资金额均包括软硬件设备购置、开
发人员费用、项目实施费用、预备费和铺底流动资金。其中，预备费、铺底流动
资金及项目实施费用中诸如会议费、专家咨询论证费、资料费、培训费等未符合
资本化条件的支出以公司自有资金投入，其余按照企业会计准则满足资本化条件
的支出以募集资金投入。
本次募投项目以募集资金投入建设的部分为基于项目的实际需求，充分考虑
建设投入的合理性，并严格论证投入金额的必要性，不存在募集资金投入超过项
目实际需要量的情况，具体分析如下：
1、软硬件购置：募投项目购置的软硬件设备均以拟实现的系统功能为出发
点，科学合理的打造开发环境，构建包括基础环境、开发、开发及模拟、开发及
测试、测试、工作辅助等在内的全链路研发平台；采购数量在参照构建公司现有
相似研发环境所需软硬件设备的基础上，充分考虑本项目拟增加、优化或升级的
系统性能及拟实现的特定功能，作出必要的调整，并经研发等相关部门充分评估
后确定；采购单价参考公司历年采购均价、根据当期合格供应商询价记录及相关
产品的市场公开报价综合确定，并经公司采购部确认。因此，本次募投项目软硬
件购置金额以实际需求为出发点，具有合理的测算逻辑，采购单价具备明确的参
考依据，募集资金投入具备合理性。
2、开发人员费用：开发人员是在充分考虑本次募投项目建设周期、建设难
度、现有开发人员的专业结构、项目经验及可用开发人员的比例、公司人力资源
规划的基础上，充分结合本项目的研发特点，合理估算项目整体研发人员缺口及
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人员构成类型，并根据现有可用研发人员数量拟定新增研发人员总数，并经技术
部门与人力资源部门逐级确认后确定。募投项目开发人员的基础薪酬为在参照公
司现有薪酬政策的基础上，充分考虑行业竞争对手薪酬水平、研发人员工作经验
和学历等因素综合确定。本次募投项目开发人员年均薪酬与公司同类型可比开发
人员的平均薪酬不存在重大差异，募集资金投入具备合理性。
3、项目实施费用：是指在募投项目基本建成后为使项目达到预定可使用状
态而付出的必要成本，其中以募集资金投入的为符合资本化条件的支出，主要包
含材料费及软件测试费等。项目实施费用的投入参照公司运营经验、并结合项目
实施重点综合确定，具备合理性。
综上，本次募集资金的使用与募投项目的建设需求严格匹配，募集资金投入
未超过项目的实际需要量。
（二）智能型“放管服”一体化平台建设项目盈利预测符合谨慎性原则
1、订单获得与项目建设的匹配性
智能型“放管服”一体化平台为公司现有政务服务业务研发体系的拓展和延
伸。本次募投项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政府新的
政策要求，进行进一步的研发投入，完善升级以及拓展延伸现有产品。故本项目
实施后，其主要客户群体亦多为政府行政部门及国有企业。
根据相关法律法规的要求，规模以上政府部门及国有企业的对外采购通常需
通过招标方式开展。在投标过程中，业主单位在考察投标方承建能力时，将充分
评估投标方是否拥有与需求匹配的成熟产品、完善的研发体系和研发团队、相关
资质的齐备性等。尤其针对大型政府采购，公司在参与投标时，通常需提供符合
客户特定要求的成熟产品样本，并充分论证公司具备承接此类投标项目的开发能
力。因此，在本募投项目初步建成前，公司暂未针对本募投项目研发的软件产品
进行大规模投标或推广，使得项目在手订单总额较小。
2、本项目具有广阔的行业发展前景和市场空间
近年来，以简政放权、放管结合、优化服务为核心的“放管服”改革，卓有成
效地推动了政府职能的深刻转变，市场活力和社会创造力得到明显增强，互联网
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+政务服务的深入推进正深远地影响着国家政府治理及职能转变。近年来国家陆
续出台各项政策推动政务服务智能化建设，政务服务市场将迎来又一次风口期。
经过多年的经营，公司为 2,000 余家各级政府机关建设了实现不同功能的电
子政务系统，积累了丰富的行业经验和客户资源，为本项目实施后快速获得相应
订单提供了有利保证。此外，公司与河南省人民政府、衡阳市人民政府以及南安
市园区开发建设集团、泉州晚报社等各级政府或国有企事业单位签订了战略合作
协议或投资合作协议，就互联网+政务服务等领域开展深入合作达成共识。公司
积极与战略合作方开展深入合作，有利于公司在本募投项目实施后迅速获取订
单。
3、效益预测未偏离公司经营业绩
智能型“放管服”一体化平台建设项目的收益与公司及可比上市公司平均效
益对比如下：
公司/项目名称 年度 毛利率
2015 年 37.58%
同行业可比上市公司平均值 2016 年 37.76%
2017 年 39.01%
2015 年 33.48%
南威软件 2016 年 32.47%
2017 年 33.33%
T1 年 32.34%
智能型“放管服”一体化平台建设项目 T2 年 32.52%
T3 年 31.78%
注：1、T1 为运营期第一年，T2 为运营期第二年，T3 为运营期第三年；
2、同行业可比上市选取样本为中国软件、榕基软件、浪潮软件、太极股份、万达信息、
东方网力、数字政通、华宇软件等 8 家上市公司。
基于谨慎性原则，智能型“放管服”一体化平台建设项目在测算经济效益时，
已充分考虑到项目的实施风险，使得本次募投项目建成进入运营期后毛利率不高
于同行业上市公司平均水平，亦不高于南威软件历史毛利率，具备合理性。
综上所述，智能型“放管服”一体化平台建设项目效益测算符合谨慎性原则。
26
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了《信息系统安全等级保护实施指南》及公司相关内控制度，
了解相关规定情况；
2、将发行人业务及本次募投项目与《信息系统安全等级保护实施指南》的
规定进行分析比对；
3、取得并查阅了发行人现有的《信息安全管理体系认证证书》；
4、访谈发行人董秘、运营总监等相关人员，通过查询中国裁判文书网、各
级信息安全主管部门网站及主流网络搜索引擎，了解发行人在信息安全领域的运
作情况；
5、取得并查阅了本次募投及前次募投的可行性研究报告；
6、取得并核查了本次募投各个项目的资金使用测算表及效益测算表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人在开展智慧城市 PPP 项目业务时涉及信息安全等级保护测评，已严
格按照《信息安全等级保护管理办法》规定的相关要求申请信息安全等级保护测
评；发行人本次募投项目不涉及信息安全等级保护测评及备案，未来在该等募投
项目建设完成并投入运营后，将根据不同客户的需求，协助客户按照《信息安全
等级保护管理办法》及相关法律法规的规定进行信息安全等级保护测评及备案。
发行人不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况；
发行人已就维护网络安全、保护个人、政府以及第三方信息安全等事项建立了完
善的内部控制制度，执行有效。本次募投与前募首发及配股项目在优化或升级的
具体细分领域、项目建设的侧重、期望实现的功能等方面均存在明显差异，不存
在重复建设的情况。补充流动资金不属于三个研发类募投项目的铺底流动资金，
具备合理性，不存在重复计算的情况。本次募集资金未超过项目的实际需要量，
智能型“放管服”一体化平台建设项目盈利预测符合谨慎性原则。
27
问题三：
报告期内，福建证监局向发行人出具监管关注函 2 次、采取责令改正措施 1
次，涉及发行人经营管理事宜以及大额证券投资、会计政策调整未及时履行信
息披露义务等内容。请发行人说明：（1）前述监管事宜所涉及发行人义务是否
已全部履行完毕，发行人是否已对涉及的不规范情况整改完毕，发行人内控是
否健全有效；（2）相关不规范情况是否已对发行人、发行人中小投资者产生不
利影响，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
一、报告期内相关监管事宜所涉及发行人义务已全部履行完毕，发行人对
涉及的不规范情况已整改完毕，发行人内控健全有效
（一）2016 年 4 月 5 日，福建证监局向发行人出具闽证监函〔2016〕125
号《关于南威软件股份有限公司的监管关注函》。根据发行人报送的南股〔2016〕
9 号《关于福建证监局监管关注函的整改回复报告》，该监管事宜所涉的发行人
义务已全部履行完毕，发行人已对涉及的不规范情况整改完毕。具体如下：
1、信息披露方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人存在个别募集资金账户专户存储情况披
露不准确、定期报告披露存在部分错误的情形。
发行人已在 2015 年 4 月 13 日披露的《2014 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》及 2015 年年度报告中对募集资金存放金额披露口径统一为各专
户实际存放金额、已在 2016 年 3 月 30 日披露的 2015 年年度报告对相关内容进
行了修正披露。同时，发行人建立健全严格的披露信息复核工作机制，完善财务
信息披露工作系统，建立内部问责制度，建立财务信息披露模板，明确相关人员
的职责分工，加强对关键岗位人员专业培训，避免今后工作出现类似情形。
2、发行人治理方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，《公司章程》存在部分内容缺失（如未对董事
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选举中采取累积投票制做出强制规定等）；2014 年年度股东大会会议记录未记载
每一提案的审议经过和发言要点；发行人存在向董事、监事和高级管理人员提供
部门备用金借款的情形；发行人监事会决议盖章不符合要求以及第二届监事会第
五次会议决议公告的归档文件存在手动修改的情形。
针对《公司章程》存在部分内容缺失的情况，发行人已于 2016 年 5 月 31
日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对涉
及的章程内容缺失部分进行了完善。
针对 2014 年年度股东大会会议记录不规范的情况，发行人已根据《股东大
会议事规则》的规定对会议记录人员进行专业培训，要求会议记录人员应严格记
载每一项提案的审议经过和发言要点，后续发行人将严格按照法律法规及相关规
则作好会议记录工作。
针对向董事、监事、高级管理人员提供部门备用金借款的情形，发行人已建
立内部规范机制，组织财务中心负责人与所有董事、监事、高级管理人员召开会
议，向各董事、监事和高级管理人员传达《公司法》等法规的精神，对内部资金
管理进行全面梳理，杜绝发生类似情况。截止 2016 年 3 月 31 日，董事、监事、
高级管理人员的部门备用金借款已经全部归还。
针对发行人监事会决议盖章不符合要求以及第二届监事会第五次会议决议
公告的归档文件存在手动修改的情形，发行人已按规定的要求刻制监事会印章，
并对第二届监事会第五次会议决议公告的归档文件进行改正。
3、募集资金使用方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人的募集资金管理制度未建立募集资金责
任追究的内部控制制度、未明确募集资金使用的分级审批权限；发行人募集资金
的使用未直接通过专户支付，即发行人定期将募集资金从专户转到基本户，用于
置换前期（一般是上一季度）发生的工资、报销、采购等费用；发行人结构性存
款等理财产品未履行相应的决策程序及披露义务。
针对募集资金管理制度的相关问题，发行人于 2016 年 3 月 29 日召开第二届
董事会第二十一次会议，审议通过关于《修订〈募集资金管理办法〉的议案》，
29
针对募集资金管理制度相关问题，进一步修订和完善了《募集资金管理办法》。
针对募集资金的使用未直接通过募集资金专户支付的情况，自 2016 年 1 月
份起，发行人仅对与募集资金投资项目相关的工资和五险一金按季度将募集资金
从专户置换到基本户支付，其他的募集资金使用均已直接通过募集资金专户支
付。
针对募集资金购买结构性存款等理财产品未履行相应的决策程序及披露义
务的情况，发行人已加强对理财实施人员的培训，目前发行人购买的所有结构性
存款均履行严格的决策程序和披露义务，未再发生该种情形。
4、财务核算方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人政府补助会计处理存在错误；存在部分
财务基础不规范（如投资性房地产摊销会计核算存在错误）；存在 2014 年的部分
费用在 2015 年 1 月、2 月延迟入账的情况。
针对政府补助会计处理存在错误的情况，发行人已指派核算人员参加核算学
习，加强会计复核工作，并将在后续政府补助核算中严格按会计准则进行核算。
针对部分财务基础不规范的情况，发行人对核算指引进行修订完善，在指引
中明确规定投资性房地产折旧费用计入其他业务成本，并在 2015 年年度报告披
露及 2016 年第一季度报告予以执行，准确反映了投资性房地产折旧费用的核算。
同时，对会计核算指引进行全面梳理，完善核算规则。加强执行核算检查及错误
勘正制度，减少核算中不规范及错误情形。
针对部分费用未及时入账的问题，发行人分别在 2015 年 11 月、12 月两次
发出关于财务年终决算工作中的费用报销时限的要求通告，要求全体员工归属
2015 年度的费用报销必须按时办结完成。2015 年年报及时核算了当年发生的费
用，修正了费用延迟入账的问题。同时，发行人优化了费用报销流程，对费用报
销制度进行修订，增加报销时效性的规定，强化报销时效性的要求。公司通过进
一步完善相关流程，基本消除费用延迟入账的情形。
5、投资者合法权益保护方面存在的不规范情况及整改情况
30
福建证监局经现场检查认为，发行人未严格落实《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》第六条的要求。
发行人已及时向董事、监事及高级管理人员培训和传达《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的有关规定和精神，
按照《公司章程》的规定、结合发行人具体经营情况及未来发展需要，制定了
2015 年度利润分配预案。董事会在综合考虑发行人所处行业、经营情况及盈利
水平后，就发行人 2015 年度利润分配预案的合理性、现金分红的比例、时机和
条件进行充分讨论，并严格履行相关审议程序，独立董事亦对该事项发表同意的
独立意见。
发行人通过网络投票、电话、传真、邮件、公司官网投资者关系管理专栏、
上证 e 互动平台等多种渠道与投资者特别是中小投资者保持密切联系。在召开
2015 年年度股东大会审议 2015 年度利润分配预案前，充分听取中小投资者的意
见和诉求，及时答复中小投资者关心的问题。
（二）2017 年 7 月 6 日，福建证监局向发行人出具闽证监函〔2017〕237
号《关于南威软件股份有限公司的监管关注函》。根据发行人报送的南股〔2017〕
26 号《关于福建证监局监管关注函的整改回复报告》，该监管事宜所涉的发行人
义务均已全部履行完毕，发行人对涉及的不规范情况已整改完毕。具体如下：
1、信息披露方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人年度报告存在错漏以及系统集成收入确
认政策披露不明确的情形。
发行人董事会办公室组织财务中心、投资者关系管理部全体员工深入学习
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式》《2016 年上市公司年报会计监管报告》等文件，重点学习了文件中关于证券
投资、委托理财、现金流量表编制等方面的具体规定，并以多家规模以上的上市
公司年度报告为例进行了认真的研究与学习，强化相关人员的专业能力，要求尽
快提升财务报告的质量，保证定期报告披露工作的准确、完整。
公司财务总监组织财务中心全体成员对《公开发行证券的公司信息披露编报
31
规则第 15 号—财务报告的一般规定》进行全面认真的学习，并指定专人负责持
续关注中国证监会、上海证券交易所、福建证监局等发布的相关文件或规定，要
求及时组织人员培训学习，有效提升财务报告质量，提高信息披露水平。就系统
集成收入确认政策在年度报告中表述不明确的问题，经与签字会计师充分沟通，
发行人对系统集成收入确认政策的表述进行调整和完善，并在 2017 年半年度报
告“公司主要收入类型及确认原则”一节中予以执行，调整后的内容如下：“系统
集成指公司通过应用各种相关计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设
计，安装调试等大量技术性工作，提供客户所需的应用系统。该类收入一般根据
合同的约定，在项目完工且取得客户的最终验收报告时确认相关收入及成本。另
公司在与客户签订的合同中有涉及质保金条款的，相关质保金在收到时确认收
入，在项目完工或产品销售完成时不确认收入”。
2、内幕交易防控方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人存在内幕信息知情人档案登记不规范的
情形。
针对上述问题，发行人已责令相关人员改正错误并检讨，同时组织投资者关
系管理部全体员工认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》及《上市规则》等相关法律法规，提升部门对内幕交易防控管
理规范的认知水平。同时，发行人要求投资者关系管理部应定期组织法规学习，
规范操作流程，切实做好内幕信息知情人的登记与报备工作。
发行人制订了《公司重大事项作业指导书》，规定了筹划、实施重大事项的
作业流程，明确《重大事项进程备忘录》的制作要求，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
发行人投资者关系管理部重新规范了《内幕信息知情人登记表》的模板，明
确模板中应该包含内幕信息知情人、知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容、内幕信息所处阶段等内容，并对原有内幕信息知情人登记材料进行全面梳
理、补充和完善。
32
3、公司治理方面存在的不规范情况及整改情况
福建证监局经现场检查认为，发行人第二届董事会第三十二次会议审议时，
廖长宝董事在其表决票中未对表决意见进行勾选；发行人 2016 年年度股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，未通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流、充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题；
子公司合同管理相关的内部控制存在缺陷。
针对董事表决票信息不符的情况，经查，相关议案均经全体董事审议同意并
通过，前述表决票信息与表决情况不符，廖长宝董事已补签了该次会议的表决票
并出具了专项说明。发行人已对董事会办公室全体人员进行了批评教育，要求董
事会办公室对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、
规范。董事会办公室应按照《会议管理规定》的要求，在召开会议时严格履行会
议管理程序，认真做好表决统计工作，建立规范的会议资料复核机制，确保会议
资料的规范性和完整性，杜绝类似情况的再次发生。同时，要求董事会办公室强
化内外部培训，组织相关人员重新学习《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等制度，切实提高“三会”的规范化运作水平。
关于现金分红相关问题，要求董事会办公室在召开股东大会审议利润分配预
案前，应严格按照相关法律法规的要求，主动通过网络投票、电话、传真、邮件、
公司官网投资者关系管理专栏、上证 e 互动平台等多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流、充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的
问题，提高投资者关系管理水平。
关于与子公司合同管理相关的内部控制问题，发行人运营监管部已组织人员
对相应合同的主要商务条款进行重新评估，确认其合理性与公允性。并根据评估
结果，对存在不规范情况的子公司协议进行重新协商签订。存在不规范情况的子
公司已完成合同重新签署工作。同时，发行人对相关责任人进行了责任追究，要
求其做出检讨，并将定期组织相关人员培训、学习相关制度，建立问责机制，防
止类似情况发生。
4、财务核算方面存在的不规范情况及整改情况
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福建证监局经现场检查认为，发行人控股子公司网链科技的应收账款坏账准
备计提依据不充分（涉及计提依据不充分的应收账款金额为 300 万元），福建南
威购买的福州软件园研发楼的固定资产确认存在不及时的情形，导致福建南威
2016 年少计提折旧 60.45 万元。
关于网链科技的应收账款坏账准备计提问题，2017 年 6 月 30 日，网链科技
对相应押金的坏账准备计提方法已由账龄分析法改为个别认定法，将相应的押金
认定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款，单独进行减值测
试。网链科技对该笔押金计提了 30%的坏账准备，同时指定专人负责跟进、催收
该笔款项，并及时收回了相应押金。发行人已对相关责任人进行问责，同时组织
财务中心组织中心员工学习发行人的会计政策，加深理解，加强会计复核工作，
避免发生核算不规范及错误情形。
关于部分固定资产确认不及时的问题，福建南威已于 2017 年 7 月补提该部
分的折旧金额。福建南威已责令相关责任人检讨并组织财务中心定期组织学习
《企业会计准则》及其应用指南，加深理解并准确运用准则，减少核算失误。
（三）2017 年 7 月 17 日，福建证监局向发行人出具〔2017〕16 号《关于
对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据发行人于 2017 年 7
月 31 日公告的《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，
该监管事宜所涉的发行人义务均已全部履行完毕，发行人对涉及的不规范情况
已整改完毕。具体如下：
福建证监局经现场检查认为，2016 年度发行人进行证券投资的累计发生额
为 15.22 亿元，超过发行人 2015 年度经审计总资产和经审计净资产的 50%，但
未及时履行信息披露义务；发行人会计政策变更未及时履行披露义务。
针对证券投资未履行信息披露义务的情况，经查，2016 年度发行人进行证
券投资的累计发生额 15.22 亿元系滚动投资产生的累计发生额，实际使用资金最
高未超过 6,900 万元。发行人召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披
露，并经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人加强信息
披露人员对相关法规（特别是“发生额”概念）的理解和学习，提高规范运作水平。
34
针对会计政策变更未及时履行披露义务的情况，经查，系因公司工作人员理
解有误，认为《增值税会计处理规定》为财政部公开发布的政策法规，是国家统
一的会计政策调整，属于强制性法律规范，发行人无须另行公告。发行人已召开
第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于会计政策
变更的议案》并补充披露，独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，发行人
组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的
会计政策和会计估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。
（四）发行人已建立健全内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷
报告期内，发行人存在收到福建证监局监管关注函及被采取责令改正措施的
情形。相关不规范情况情节较轻，且发行人已完成整改并形成有效机制防止该等
情况再次产生。
发行人具有规范的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事和董事会秘书制度，具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2017 年末财务报告内部控制的有
效性，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
发行人最近五年内未受到中国证监会的行政处罚、未受到交易所的纪律处分
及公开谴责等，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
二、相关不规范情况不会对发行人、发行人中小投资者产生不利影响，不
构成本次发行的法律障碍
上述监管关注函及采取责令改正措施的决定书，系经福建证监局现场检查后
出具的，其现场检查的底稿范围为发行人自 2012 年至 2017 年上半年度的规范情
况。发行人于 2014 年 12 月 30 日首发上市，相关不规范情况主要系发行人有关
人员在上市初期对规则了解学习不够完善所致，非发行人主观故意违反。发行人
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在收到上述福建证监局监管关注函及采取责令改正措施的决定书后，均及时组织
整改并在 30 日内制订了整改方案并向福建证监局提交了书面整改报告，且发行
人已按照福建证监局监管关注函及采取责令改正措施的决定书所涉及的问题逐
项落实了整改措施，并对相关责任人进行了问责。发行人相关不规范情况情节较
轻且非由发行人故意违反相关规则；发行人对涉及的不规范情况均已及时整改完
毕，未造成严重影响。因此，相关不规范情况不会对发行人、发行人中小投资者
产生不利影响。
发行人相关不规范情况不构成下列重大违法行为或严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的情形：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证
监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违
反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；（4）最近十二个月内受到过证券
交易所的公开谴责； 5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《证券法》第十三条和《管理办法》第九条、第十一条的规定。
发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规关于公开发行可转换公司债
券的实质性条件，上述不规范情况不构成本次发行的障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、审查了福建证监局向发行人出具的监管关注函及责令改正措施的决定书、
发行人针对前述监管事项向福建证监局提交的书面整改报告、发行人相关内部控
制制度及发行人《内部控制审计报告》《2017 年度内部控制评价报告》；
2、就发行人所涉及不规范情况的产生原因和整改情况访谈了发行人董事会
秘书及发行人董事会办公室人员；
3、抽查了发行人的信息披露备查文件及针对所涉不规范情况的培训记录或
会议记录，确认发行人已就所涉及不规范情况进行了整改；
4、在指定信息披露媒体查询了发行人针对前述监管事项进行整改的相关公
告。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
前述监管事宜所涉及发行人义务均已全部履行完毕，发行人已对涉及的不规
范情况整改完毕，发行人内控健全有效。相关不规范情况不会对发行人、发行人
中小投资者产生不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
问题四：
2017 年，发行人全资子公司福建南威增资扩股引进福建省电子信息集团，
电子信息集团将以 8,000 万元认购福建南威新增注册资本 2,500 万元，取得福建
南威 20%的股权。签订的协议中，存在业绩承诺及设定福建南威在中国境内公
开发行股票和上市等退出条款。请发行人说明：（1）该事项对发行人是否构成
了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算的或有结算事项，相关会计处理
是否符合企业会计准则的相关规定；（2）是否无论福建南威能否完成承诺期业
绩承诺利润指标，电子信息集团都有权要求发行人回购股份，电子信息集团出
资入股行为是否属于明股实债，是否违法相关法律法规；（3）现金补充或发行
股份回购电子信息集团所持股权的价格或对价约定，及未来对发行人主要财务
数据的影响。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、该事项对发行人构成了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算的
或有结算事项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定
（一）该事项对发行人构成了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算
的或有结算事项
根据增资扩股协议，在福建南威业绩对赌期结束后，电子信息集团有权要求
南威软件在约定的时间内回购其所持有的福建南威全部股权，回购方式为支付现
金或发行股份，回购对价按照协议约定条款并视福建南威 2019 年业绩实现情况
确定。因此，电子信息集团对福建南威的投资具有回售选择权及结算选择权，即
本投资为一项附可回售的金融工具。
37
因此，该事项对发行人构成了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算的
或有结算事项。
（二）相关会计处理符合会计准则的相关规定
1、福建南威个别报表会计处理符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》规定：权益工具，是指能证明拥
有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，
发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利
条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具
为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为
衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他
金融资产结算该金融工具。
根据增资扩股协议，负有未来回购义务的主体为南威软件，而非福建南威；
故福建南威个别报表将电子信息集团的投资确认为一项权益工具，并按权益工具
进行后续计量，即将收到的 8,000 万元投资款分别计入实收资本和资本公积。
2、南威软件合并报表层面会计处理符合会计准则的相关规定
（1）南威软件合并报表层面应确认为金融负债
①电子信息集团对福建南威的投资为附可回售的金融工具
根据增资扩股协议, 在福建南威业绩对赌期结束后，电子信息集团有权要求
南威软件在约定的时间内回购其所持有的福建南威全部股权，回购方式为支付现
金或发行股份，回购的对价按照协议约定条款并视福建南威 2019 年业绩实现情
况确定。因此，电子信息集团对福建南威的投资具有回售选择权及结算选择权，
即本投资为一项附可回售的金融工具。
②南威软件合并报表初始应确认为金融负债
38
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第八条关于金融负债的定义、
第十条关于金融负债与权益工具的区分、第十一条关于发行方回购自身权益工具
义务初始确认为金融负债的规定、第十六条关于符合金融负债定义同时应满足相
应特征的可回售工具才能确认为权益工具的规定，并依据《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》应用指南规定之“在合并财务报表中对金融工具（或其组成
部分）进行分类时，企业应当考虑集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有
条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担交付现金、其他金融资产
或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为
金融负债”的相关规定，由于本投资导致南威软件不能无条件的避免交付现金或
其他金融资产或自身权益工具结算该项义务，故而该金融工具应划分为一项金融
负债，即长期应付款。
③嵌入衍生工具的拆分
根据增资扩股协议，最终回购对价应按照协议约定并视福建南威 2019 年业
绩实现情况综合确定。福建南威业绩实现情况及其未来估值可被看作是一种金融
变量，因回购对价随着净利润的变动而变动，则可被视为是一种衍生工具。根据
嵌入衍生工具的定义：是指嵌入到主合同中，使得部分或全部混合工具的现金流
随商品价格、汇率、信用指数、特定利率等变量的变动而变动的衍生工具。根据
增资扩股协议中有关业绩承诺的约定，本可回售工具中嵌入了衍生工具。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十一条、第二十
二条规定，可以选择将嵌入衍生工具从混合工具中分拆，将该衍生工具单独作为
一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；即将未来回购支付的基
础金额现值确认为一项金融负债并按摊余成本进行后续计量，将预计回购支付的
超额金额现值确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
④南威软件应于电子信息集团放弃回售选择权时将金融负债重分类为权益
工具
《企业会计准则 37 号—金融工具列报》第十一条规定，“除根据本准则第三
章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金
融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否
39
行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等
于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其
他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益
工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具”。
因此，若增资扩股协议约定的回购条件发生时，电子信息集团放弃回售选择
权，则该金融负债将重分类为权益工具。
（2）南威软件合并报表层面的后续计量
①可回售工具的确认和后续计量
A、基本收益的确认和后续计量
福建南威 2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 4,151.60 万元，
实现承诺业绩。公司充分结合在手订单数量、意向订单规模及对政务行业发展的
审慎判断，预计福建南威完成业绩承诺的概率较大，故在 2017 年对长期应付款
初始计量时按协议约定的保底回购对价确认为 12,000 万元，现值为 8,000 万元，
并按照摊余成本进行后续计量。
B、衍生工具的确认和后续计量
2017 年对衍生工具进行初始计量时，基于福建南威当前经营情况预计其
2019 年实现业绩与承诺业绩相当，故而确认该超额收益公允价值为零。后续在
每个会计期末应对其公允价值进行计量，与衍生工具账面价值的差额进入当期损
益。
②支付补偿款及现金分红
根据协议约定，当南威软件回购电子信息集团持有的福建南威股权时，实际
收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及现金分红。故南威软件按照
协议支付补偿款、或福建南威派发现金红利时南威软件应抵减金融负债的账面价
值。
③电子信息集团放弃回售
电子信息集团放弃回售时，南威软件将该项金融负债按照账面价值重分类为
40
权益工具。
综上，该事项对发行人构成了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算的
或有结算事项，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、无论福建南威能否完成承诺期业绩承诺利润指标，电子信息集团都有
权要求发行人回购股份，电子信息集团出资入股行为在法律上不属于明股实债，
未违反相关法律法规
（一）无论福建南威能否完成承诺期业绩承诺利润指标，电子信息集团都
有权要求发行人回购其持有的福建南威股权
根据增资扩股协议第 5.1 条，福建南威未实现在中国境内公开发行股票和上
市但实现经营目标的情况下，电子信息集团有权要求发行人回购其持有的福建南
威股权；根据增资扩股协议第 5.2 条，福建南威未实现在中国境内公开发行股票
和上市且实现经营目标的情况下，电子信息集团有权要求发行人回购其持有的福
建南威股权。
（二）电子信息集团出资入股行为在法律上不属于明股实债，未违反相关
法律法规
电子信息集团是福建省人民政府国有资产监督管理委员会全资设立的国有
企业，是福建省电子信息行业的政府经营实体、投资平台和代业主平台，为福建
省政务信息服务外包主要提供商，位列 2017 年（第 31 届）中国电子信息百强企
业第 34 位，在电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术储备。
电子信息集团投资入股福建南威，正是基于其上述产业定位对福建南威进行
的战略投资，并非以收取固定收益为目的的财务投资。福建南威接受该项投资，
除取得股权融资资金，更重要是希望借鉴电子信息集团在数据中心、大数据平台
和物联网等方面的战略资源，丰富产业链结构，进一步提高核心竞争力，推动福
建南威在“互联网+政务服务”和智慧城市等领域做大做强。发行人与电子信息集
团在福建南威的合资合作是战略性的股权投资，不是债务性借款。
根据增资扩股协议，电子信息集团在取得福建南威的股权后，直接参与福建
南威的经营决策和管理，行使相应的经营决策和管理权限，包括要求福建南威进
41
行业务结构及人员调整、选择经营管理者、参与福建南威重大决策等。该等权利
均是基于其股东身份和股权属性，不属于债权的权利范畴。
为了保障国有资产安全、避免国有资产流失，基于投资行业的惯例，双方在
增资扩股协议约定了在特定条件下电子信息集团可要求发行人回购其持有的福
建南威股权。该项回购为选择性权利，电子信息集团亦可选择继续持有福建南威
股权、持续股东身份和权益。而且，该等回购的权利义务主体是福建南威的股东
即发行人和电子信息集团，在福建南威层面，电子信息集团依法享有和承担盈亏
损益，不存在向福建南威直接收回出资和收取固定利润的安排。虽然发行人在财
务上对该项投资作了谨慎性处理，但在法律上并不改变其股权投资的性质。综上
所述，电子信息集团投资入股福建南威的行为，系以取得股东权益为目的的战略
性投资，而非债务性借款。该投资行为的主体适格，意思表示真实，合同内容未
违反有关法律法规的强制性规定，不属于名为股权投资实为借款的性质，合法有
效。
三、现金补偿或发行股份回购电子信息集团所持股权的价格或对价约定，
及未来对发行人主要财务数据的影响
（一）现金补偿或发行股份回购电子信息集团所持股权的价格或对价约定
1、业绩承诺及现金补偿的约定
南威软件向电子信息集团承诺，保证福建南威实现以下经营目标，并作为增
资扩股协议相关条款的执行依据：
2017 年度福建南威完成扣非净利润不低于 4,000 万元。
2018 年度福建南威完成扣非净利润不低于 5,000 万元。
2019 年度福建南威完成扣非净利润不低于 6,000 万元。
如福建南威未能实现上述经营目标，电子信息集团有权要求南威软件按照增
资扩股协议的约定，在规定的时间内，按照约定的补偿金额计算方式予以现金补
偿。现金补偿金额=当年承诺净利润-当年扣非净利润；补偿每年结算，三年（2017
年度至 2019 年度）累计补偿金额以电子信息集团投资款 8,000 万元为上限。
42
2、发行股份回购电子信息集团所持股权的约定
若福建南威在 2019 年 12 月 31 日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，
但实现增资扩股协议约定的经营目标，电子信息集团有权要求南威软件在约定的
时间内以支付现金或发行股份的方式收购电子信息集团所持有的福建南威的全
部股权。电子信息集团可根据实际情况选择收购方式。
收购估值为不低于福建南威 2019 年扣非净利润和 2019 年承诺净利润（6,000
万元）孰高者的 10 倍。收购价格=收购估值×电子信息集团所持福建南威的股权
比例，且收购价格及电子信息集团已收到福建南威的现金补偿及现金分红，合计
不应低于电子信息集团增资价款 1.5 倍即 12,000 万元。
实际收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及现金分红金额。
（二）现金补偿、现金或发行股份回购电子信息集团所持福建南威股权对
发行人主要财务数据的影响
1、现金补偿对发行人主要财务数据的影响
根据协议约定，当南威软件回购电子信息集团持有的福建南威股权时，实际
收购总金额应扣除电子信息集团已收到的现金补偿及现金分红。故南威软件按照
协议支付补偿款或福建南威派发现金红利时，南威软件应抵减金融负债的账面价
值，从而减少发行人货币资金和负债账面价值。具体分析如下：
单位：万元
对当期损益及期末归
对期末货币资金的
当期现金补偿金额 对期末负债的影响 属于母公司所有者权
影响
益的影响
3,000.00 -3,000.00 -3,000.00 -
注：假设 2019 年福建南威实现了承诺业绩的 50%，即 3,000.00 万元，则当期现金补偿金额
为 3,000.00 万元。
2、现金或发行股份回购电子信息集团所持福建南威股权的对价约定对发行
人主要财务数据的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第二十一条、第二十
二条规定，可以选择将嵌入衍生工具从混合工具中分拆，将该衍生工具单独作为
一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；即将未来回购支付的基
43
础金额现值确认为一项金融负债并按摊余成本进行后续计量，将预计回购支付的
超额金额现值确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2017 年对衍生工具进行初始计量时，基于福建南威当前经营情况预计其
2019 年实现业绩与承诺业绩相当，故而确认该超额收益公允价值为零。每个会
计期末重新计量确认的预计回购对价或发行股份回购电子信息集团所持股权的
价格或对价，当期预计回购对价与上期末预计回购对价的差额将计入当期损益，
从而影响期末负债及净资产。具体分析如下：
（1）2017 年末确认的该项金融负债账面价值为 12,000.00 万元，2018 年末
重新计量预计回购对价为 12,300 万元，对发行人主要财务数据的影响如下：
单位：万元
2018 年末重新计量 对当期损益及期末
2017 年末账面价值 的预计回购对价 归属于母公司所有 对期末负债的影响
【注】 者权益的影响
12,000.00 12,300.00 -300.00 300.00
注：2018 年末重新计量的预计回购对价 12,300.00 万元系根据福建南威 2019 年的预算业绩
按照《福建南威软件有限公司增资扩股协议》中约定的收购价格计算方式计算而来，即福建
南威 2019 年的预算业绩*10（倍数）*20%（电子信息集团持股比例）。
（2）在 2018 年末重新计量的预计回购对价基础上，2019 年末重新计量预
计回购对价时对发行人主要财务数据的影响如下：
单位：万元
2019 年末重新计量 对当期损益及期末
2018 年末重新计量
的预计回购对价 归属于母公司所有 对期末负债的影响
的预计回购对价
【注】 者权益的影响
12,000.00 300.00 -300.00
12,300.00
14,760.00 -2,460.00 2,460.00
注：2019 年末重新计量的预计回购对价中，12,000.00 万元系《福建南威软件有限公司增资
扩股协议》中约定的现有情况下的最低回购价格，14,760.00 万元系根据福建南威 2019 年的
实际业绩*12（假定合理估值市盈率倍数）*20%（电子信息集团持股比例）计算而来。
（3）发行人 2020 年实际回购或者未回购时对其主要财务数据的影响如下：
①以现金方式回购
发行人以现金方式回购福建南威股权时，将对其期末货币资金及负债、当期
损益及期末归属于母公司所有者权益产生影响，具体情况如下：
44
单位：万元
2019 年末重新 对当期损益及期末
2020 年实际回 对期末货币资 对期末负债的
计量的预计回 归属于母公司所有
购对价 金的影响 影响
购对价 者权益的影响
12,000.00 -13,000.00 -12,000.00 -1,000.00
13,000.00
14,760.00 -13,000.00 -14,760.00 1,760.00
注：2019 年末重新计量的预计回购对价和 2020 年实际回购对价为假设值，2020 年实际回购
对价需要根据实际回购时估值方可确定。
②以发行股份方式回购
发行人以发行股份方式回购福建南威股权时，将对其期末负债、期末归属于
母公司所有者权益、当期损益产生影响，具体情况如下：
单位：万元
2019 年末重新 对期末归属于
2020 年实际回 对期末负债的
计量的预计回 母公司所有者 对当期损益的影响
购对价 影响
购对价 权益的影响
12,000.00 13,000.00 -12,000.00 -1,000.00
13,000.00
14,760.00 13,000.00 -14,760.00 1,760.00
注：2019 年末重新计量的预计回购对价和 2020 年实际回购对价为假设值，2020 年实际回购
对价需要根据实际回购时估值方可确定。
③发行人未回购
如果电子信息集团放弃回售权利、选择继续持有福建南威的股权，发行人将
该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具，并按照因子公司少数股东单方增
资而稀释发行人拥有的子公司股权比例进行会计处理。即：按照电子信息集团明
确表示放弃回售权利时福建南威账面净资产的 20%增加少数股东权益，同时减少
该时点负债的账面价值，两者差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
综上，发行人支付的业绩补偿款将抵减长期应付款账面价值，不会对其当期
损益造成影响；公司在每个会计期末重新计量确认预计回购对价，与上期末预计
回购对价的差额计入当期损益，相应影响期末归属于母公司所有者权益及负债；
发行人 2020 年实际回购时对当期损益的影响与 2019 年末重新计量的预计回购对
价、2020 年实际回购对价相关；如果电子信息集团放弃回售权，将减少发行人
负债，同时增加少数股东权益及资本公积。
45
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、福建省国资委出具的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司参股
福建南威软件有限公司的函》、电子信息集团董事会决议；
2、审查了《增资扩股协议》、发行人第三届董事会第十次会议决议、福建南
威股东会决议；
3、复核发行人及福建南威本次增资扩股相关会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、发行人与电子信息集团签订的福建南威增资扩股协议中设定的回购安排
对发行人构成了一项通过交付现金或其他金融资产进行结算的或有结算事项，相
关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
2、无论福建南威能否完成承诺期业绩承诺利润指标，电子信息集团都有权
要求发行人回购股份。电子信息集团投资入股福建南威的行为，系以取得股东权
益为目的的战略性股权投资，而非债务性借款。该投资行为的主体适格，意思表
示真实，合同内容未违反有关法律法规的强制性规定，不属于名为股权投资实为
借款的性质，合法有效；
3、发行人支付的业绩补偿款将抵减长期应付款账面价值，不会对南威软件
当期损益造成影响；发行人在每个会计期末重新计量确认的预计回购对价，与上
期末预计回购对价的差额计入当期损益；相应影响期末归属于母公司所有者权益
及负债；发行人 2020 年实际回购时对当期损益的影响与 2019 年末重新计量的预
计回购对价、2020 年实际回购对价相关；如果电子信息集团放弃回售权，将减
少发行人负债，同时增加少数股东权益及资本公积。
问题五：
发行人控股股东、实际控制人吴志雄持有发行人股份总数的 56.77%，其中
已质押股份占其所持股份的 71.40%，占发行人总股本的 40.53%。请发行人说
46
明：（1）吴志雄与第三方之间是否存在涉及发行人实际控制人变化、主要股份
变化的安排，是否存在导致实际控制人变更风险及应对措施；（2）前述质押融
资的相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险等），还款来源是否有充分保
障。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、吴志雄与第三方之间是否存在涉及发行人实际控制人变化、主要股份
变化的安排，是否存在导致实际控制人变更风险及应对措施
（一）吴志雄先生与第三方之间的股权质押导致发行人实际控制人变更的
风险较小
截至本回复报告出具日，在发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生向上海
云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）协议转让 29,897,678 股并完成
股份交割后，吴志雄先生仍将持有发行人 269,079,108 股，其中已质押 213,460,662
股。
发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生已与质权人签署《股票质押式回购
交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》等协议文件，该等协议
文件均为常规的股票质押式回购业务协议，不存在涉及发行人实际控制人变化、
主要股份变化的特殊利益安排。
在吴志雄先生与第三方之间存在股权质押的背景下，由于其持股比例高、控
制权稳定、个人资金状况良好，其所持有的质押股票因违约而被平仓的风险较小，
发行人实际控制人变更的风险较小。
（二）吴志雄先生与第三方之间的股权转让情况不存在导致发行人实际控
制人变更的风险
2019 年 1 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫签
署了《股份转让协议》，拟将其所持有公司的 29,897,678 股无限售流通股转让给
上海云鑫，所转让股份占发行人总股本的 5.68%。转让前，吴志雄先生持有发行
人 56.77%的股权，为发行人的控股股东、实际控制人；转让后，吴志雄先生持
有发行人 51.09%的股权，上海云鑫持有发行人 5.68%的股权，吴志雄先生仍为
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发行人的控股股东、实际控制人。截至本回复报告出具日，吴志雄先生的本次股
权转让交割正在进行中，且不存在其他股权转让情形。
吴志雄先生与第三方之间的上述协议转让情况不存在发行人实际控制人变
更的风险。
（三）发行人控股股东、实际控制人出具的关于与第三方之间不存在涉及
发行人实际控制人变化、主要股份变化的安排的说明
发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生出具了《关于与第三方之间不存在
涉及发行人实际控制人变化、主要股份变化的安排的说明》：
“一、截至本说明出具之日，在本人完成向上海云鑫协议转让 29,897,678
股的股份交割后，本人持有发行人无限售条件流通股 269,079,108 股，占发行人
总股本的比例为 51.09%；累计被质押的股份总数为 213,460,662 股，占本人所持
有发行人股份总数的比例为 79.33%，占发行人总股本的比例为 40.53%。除前述
情况外，本人股份不存在其他权利限制情况。
二、本人所持有的该等股份的权属清晰，不存在与其他方达成关于发行人实
际控制人变化、主要股份变化安排的情形，不存在委托持股、信托持股及其他代
持股份的情形，亦不存在其他法律纠纷或风险。
三、截至本说明出具之日，本人无任何关于发行人实际控制人变化、主要股
份变化的安排，发行人不存在实际控制人拟变更的情形，本人将继续对发行人实
施有效、稳定的控制。”
综上所述，吴志雄先生与第三方之间不存在涉及发行人实际控制人变化、主
要股份变化的特殊利益安排，不存在实际控制人变更风险。
二、前述质押融资的相关情况（包括具体用途、是否存在平仓风险等），还
款来源是否有充分保障
（一）实际控制人质押股份的具体情况和用途
在发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生完成向上海云鑫协议转让
29,897,678 股的股份交割后，其持有发行人 269,079,108 股，占发行人股份总数
48
的 51.09%，其中已质押股份 213,460,662 股，占其所持有发行人股份总数的比例
为 79.33%，占发行人总股本的比例为 40.53%，具体质押情况如下：
质押数量 融资金额
序号 质权人
（万股） （万元）
1 江海证券济南营业部 6,125.00 28,000.00
2 太平洋证券厦门分公司 4,221.52 25,454.00
3 兴业银行丰泽广场支行营业部 2,000.00 16,000.00
4 兴业证券丰泽营业部 2,772.00 11,580.00
5 国金证券泉州分行营业部 2,907.00 10,000.00
6 太平洋证券厦门分公司 1,640.35 9,891.00
7 太平洋证券厦门分公司 1,680.19 8,451.00
实际控制人的前述质押融资中，37,900.00 万元用于认购发行人前次配股发
行的股票、46,031.00 万元用于南威软件大厦 1 号楼及 3 号楼的建设及装修，其
余用于为实际控制人控制的其他企业提供资金支持以及对外投资。
（二）实际控制人股份质押平仓风险和还款来源
1、股份质押融资合同均正常履行
根据公司实际控制人吴志雄先生提供的与质权人签署的《股票质押式回购交
易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，截至本回
复报告出具日，吴志雄先生股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
截至 2019 年 1 月 23 日，公司最近 20 个交易日股票交易均价为 10.22 元/股，
远高于股票质押借款的平仓价，吴志雄先生质押股票的安全边际较高，被平仓的
风险较小。
2、实际控制人具备广泛的还款来源
发行人实际控制人吴志雄先生的还款来源如下：
（1）2019 年 1 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海
云鑫签署了《股份转让协议》，拟将其所持有公司的 29,897,678 股 A 股无限售流
通股转让给上海云鑫，所转让股份占发行人 总股本的 5.68%，转让总价为
30,615.22 万元，吴志雄先生计划将本次股权转让所得的主要价款用于偿还前期
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股票质押融资借款。
（2）万石控股为吴志雄先生及其父亲全资持有，该公司及其控股子公司专
业从事酒店经营、商用地产物业出租、旅游地产开发等，具备较强的盈利能力和
融资能力；万石控股之留存利润可按照公司章程约定全额用于股利分配。
（3）2015 年度至 2017 年度，吴志雄先生自上市公司收到的分红款合计为
7,990.28 万元。随着公司经营业绩的持续增长，未来公司将严格按照相关法律法
规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红。现金分红款
项将部分用于质押还款。
（4）截至本回复报告出具日，在发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生
完成向上海云鑫协议转让 29,897,678 股的股份交割后，其仍将持有发行人未质押
股票 55,618,446 股，按照 2019 年 1 月 23 日前 20 个交易日发行人股票交易均价
10.22 元/股计算，吴志雄先生持有的未质押发行人股份市值为 56,842.05 万元，
具备一定的融资能力。
综上所述，吴志雄先生的还款资金来源主要包括其实际控制的其他企业之经
营收益、对外投资收益、个人及家庭存款（包括股权转让款）、南威软件现金分
红款、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等。除上述资金来源外，
在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下，吴志雄先生还
可通过适量减持其所持有的公司股票筹集还款资金，还款来源具有充分保障。因
此，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生因股权质押违约而被强制平仓的风险
较小，还款来源保障充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查看了发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生与质权人签署《股票质
押式回购交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》等协议文件，
查阅了发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生出具的说明与承诺；
2、查看了发行人的公告文件，查阅了吴志雄先生与上海云鑫签署的《股份
转让协议》。
50
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人的实际控制人吴志雄先生与第三方之间不存
在涉及发行人实际控制人变化或主要股份变化的安排，吴志雄先生对其股权质押
融资拥有还款来源保障，发行人不存在实际控制人变更的风险。
问题六：
发行人为合并报表范围外福建神威提供 2 笔 4400 万元债权担保，福建神威
现控股股东珠海汇垠以其持有的福建神威 51%的股权提供反担保。请发行人说
明：（1）继续为福建神威提供融资担保的原因及合理性，两笔连带责任担保到
期时间；（2）发行人与珠海汇垠、福建神威或其他第三方之间就前述担保所达
成的权利义务安排；（3）发行人提供该等担保所履行的决策程序、信息披露等
事项是否合法合规，是否存在侵害发行人以及发行人股东利益的情况；（4）珠
海汇垠、福建神威的财务以及业务状况，福建神威偿还主债务的还款能力、珠
海汇垠履行反担保义务的履约能力、发行人被要求承担担保责任的可能性，前
述担保是否会对发行人构成不利影响，相关风险是否已在《募集说明书》中充
分披露。请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人继续为福建神威提供融资担保的原因和合理性，以及担保到期
时间
（一）基本情况
截至本回复报告出具日，发行人为福建神威提供融资担保的基本情况如下：
单位：万元
福建神威的银行授信 发行人的担保 珠海汇垠的反担保
授信 主债权最 担保
授信银行 授信期限 担保范围 担保方式
额度 高金额 方式
2018/07/11 发行人向银行 质押担保，质
民生银行 连带
3,000 至 3,000 履行保证担保 物为珠海汇垠
福州分行 责任
2019/07/11 义务（如有）而 持有的福建神
保证
兴业银行 2,000 2018/09/12 1,400 形成的对福建 威 51%股权
51
福建神威的银行授信 发行人的担保 珠海汇垠的反担保
至 神威的债权的
2019/09/12 51%
（二）原因及合理性
福建神威成立于 2012 年 3 月，设立伊始为发行人的控股子公司，发行人为
其生产经营中所需的银行融资提供担保。2018 年 2 月发行人将福建神威 51%股
权转让予珠海汇垠，发行人继续持有其 49%的股权。至此，福建神威控股股东变
更为珠海汇垠，不再是发行人合并报表范围内的企业。2018 年 7 月和 9 月福建
神威分别与民生银行福州分行、兴业银行续签授信合同时，基于贷款银行的要求，
为确保福建神威银行融资的延续和生产经营的持续、稳定，发行人继续为其提供
融资担保。为保障发行人及股东的利益，防止出现上市公司资源被不当占用的情
形，发行人已要求珠海汇垠为此提供反担保。
（三）担保到期时间
根 据 公 高 保 字 第 DB1800000037013 号 《 最 高 额 保 证 合 同 》 和 授
ZY1-2018068-DB1 的《最高额保证合同》，发行人分别为福建神威向民生银行福
州分行、兴业银行申请的在授信期限内发生的银行融资（包括贷款、银行承兑汇
票和保函等）提供连带责任保证，担保的最高本金限额分别为 3,000 万元（民生
银行福州分行）和 1,400 万元（兴业银行）。其中，民生银行福州分行的授信期
限于 2019 年 7 月 11 日到期，兴业银行的授信期限于 2019 年 9 月 12 日到期。经
授信银行同意的情况下，债权到期日可适当迟于授信期限到期日。若债务人福建
神威在债权到期日之前依约偿还银行债务，则发行人无须承担担保责任。若福建
神威未能在债权到期日之前依约偿还银行债务，则银行可在债权到期日起两年内
要求发行人承担担保责任。
二、发行人与珠海汇垠、福建神威或其他第三方之间就前述担保所达成的
权利义务安排
为保障发行人及其股东的利益，防止上市公司资源被不当占用，根据有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人、珠海汇垠和福建神威签
订了两份反担保协议，珠海汇垠以其持有的福建神威的全部 51%股权作为质物，
52
向发行人提供反担保，担保范围为发行人向银行履行保证担保义务（如有）而形
成的对福建神威的债权的 51%。上述质押担保已办理了股权出质设立登记手续，
并取得了福州市市场监督管理局核发的（榕）登记内出质设核字﹝2018﹞第
14913 号《股权出质设立登记通知书》。
根据上述反担保协议，发行人享有处置质物、优先受偿所得价款及监督质物
价值是否减少等主要权利，具体包括：（1）发行人向银行承担担保责任后，有权
向福建神威追偿，在福建神威未按期足额履行其对发行人的清偿义务的情况下，
发行人有权依法采取转让、拍卖、变卖、折价等方式处分质押股权，并享有优先
受偿的权利。（2）珠海汇垠应按发行人要求提供与质押股权相关的资料以及出质
股权的受益情况。（3）珠海汇垠不得以损害发行人权益的方式处置质押股权，且
对派送新股、分配红利、增资扩股、目标公司分立合并、解散、破产申请等可能
涉及发行人利益的表决，珠海汇垠应提前通知发行人，并根据发行人书面意思表
示进行此类表决。
根据上述反担保协议，珠海汇垠应履行办理质押登记手续、确保质权可实现、
不能在未经发行人同意的情况下实施减少质物价值的行为等主要义务，具体包
括：（1）珠海汇垠应负责办理股权质押登记手续。（2）珠海汇垠应确保发行人获
得为行使质权所需的一切证明、执照、许可和授权，并积极协助发行人行使质权。
（3）如果任何第三人因任何原因对质押股权提出任何主张，或对质押股权的处
分提出任何异议，则一切后果和责任由珠海汇垠承担，该第三人的上述主张和异
议均不影响发行人根据反担保协议的约定处分质押股权。（4）未经发行人同意，
珠海汇垠不得出售、转让、赠与、再质押或以其他任何方式处置质押股权，或采
取其他造成或允许在质押股权上设立任何担保权益的行为。（5）未经发行人事先
书面同意，珠海汇垠不能实施任何可能导致质押股权价值减少的行为。（6）质押
股权发生任何实质性变动，珠海汇垠应立即将相关情况通知发行人并向发行人提
供必要的详情报告。
三、发行人提供该等担保所履行的决策程序、信息披露等事项合法合规，
不存在侵害发行人以及发行人股东利益的情况
发行人上述担保事项经第三届董事会第十九次会议审议，并经出席董事会的
53
三分之二以上董事审议同意并做出决议。在董事会审议通过后，上述担保事项提
交发行人 2017 年年度股东大会审议通过。发行人董事会和股东大会对上述担保
作出决议时，不存在关联董事或关联股东应回避而未回避表决的情形。发行人独
立董事在董事会审议上述担保事项前发表了事前认可意见，并发表了同意的独立
意见。
发行人已于上述董事会召开日次日披露了《第三届董事会第十九次会议决议
公告》和《关于为子公司银行授信提供担保的公告》，已按照中国证监会规定的
内容在指定媒体及时披露信息。
发行人上述担保事项履行了必要的审议程序，并采取了反担保措施，不存在
发行人向实际控制人或关联方不当输送利益的行为，不存在侵害发行人以及发行
人股东利益的情况。
综上，发行人提供该等担保所履行的决策程序、信息披露等事项合法合规，
不存在侵害发行人以及发行人股东利益的情况。
四、珠海汇垠和福建神威的相关财务状况、业务状况和履约能力，发行人
的偿债风险及披露情况
福建神威专业从事轨道交通行业系统集成，主要产品及服务包括自动售检票
系统（AFC）、站台门系统（PSD）、基于互联网+的 AFC 系统、轨道交通运维服
务等。由于福建地区轨道交通建设尚处于发展初期，加之前期开发技术支出较大、
项目验收审核周期较长等原因，福建神威现尚未实现盈利。截至 2018 年 12 月
31 日，福建神威的总资产为 16,227.91 万元，净资产为 2,937.08 万元，货币资金
为 1,068.29 万元（以上数据未经审计）。目前福建神威经营情况正常，在建项目
合同包括“福州市轨道交通 1 号线工程（一期）自动检票系统 AFC 设备供货项目
（合同金额 8,395.42 万元）”、“福州市轨道交通 2 号线工程自动售检票系统项目
（合同金额 9,607.36 万元）”、“福州市轨道交通清分中心（ACC）系统集成项目
（合同金额 2,056.00 万元）”等，具备偿债能力。
2017 年 12 月，发行人与珠海汇垠签订《股权转让协议》，珠海汇垠以 2,550
万元受让发行人持有的福建神威 51%股权。珠海汇垠系由轨道交通行业投资人为
54
投资福建神威设立的专项私募基金（基金编号 SCM669）。除福建神威外，珠海
汇垠未向其他企业投资。珠海汇垠将其持有的福建神威 51%股权质押予发行人，
向发行人提供反担保，担保范围为发行人向银行履行上述担保义务（如有）而形
成的对福建神威的债权的 51%。发行人提供担保的主债权最高金额合计 4,400 万
元，按反担保质物近期转让价格（2,550 万元）计算，质物的价值能够覆盖其担
保范围，即主债权最高金额合计数的 51%（2,244 万元）。
福建神威于 2015 年始获民生银行福州分行授信额度、于 2017 年始获兴业银
行授信额度，发行人持续为该等银行授信提供保证担保，至今未发生需要承担担
保责任的情况。福建神威目前经营情况正常，具备偿债能力，发行人被要求承担
担保责任的可能性较小。
截至本回复报告出具日，发行人为福建神威担保的主债权金额合计 4,400 万
元，占发行人 2018 年 9 月 30 日净资产的 2.62%（发行人 2018 年 9 月 30 日净资
产数未经审计），且上述担保已采取反担保措施，不会对发行人构成重大不利影
响。
发行人上述担保的相关风险已在募集说明书“第三节 风险因素/三、财务风
险”披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并核查了发行人与相关银行签署的最高额保证合同、发行人与珠海
汇垠及福建神威签署的《反担保协议》、发行人与珠海汇垠签署的《股权出质合
同》；
2、取得了福州市市场监督管理局出具的（榕）登记内出质设核字〔2018〕
第 14913 号《股权出质设立登记通知书》；
3、取得并核查了福建神威与业主签订的项目合同和财务报表以及发行人相
关信息披露文件等资料；
4、就相关担保事项对发行人的相关人员进行了访谈。
55
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人继续为福建神威提供融资担保存在客观原因及合理性。发行人已就相
关反担保事项与珠海汇垠、福建神威达成必要的合理的权利义务安排，并签署反
担保协议，反担保所涉的质押股权已办理了质押登记手续，质权依法设立。发行
人提供该等担保所履行的决策程序、信息披露等事项合法合规，不存在侵害发行
人以及发行人股东利益的情况。福建神威目前经营情况正常，具备偿债能力，珠
海汇垠提供的质物价值能够覆盖反担保债权范围，发行人被要求承担担保责任的
可能性较小。该等担保不会对发行人构成重大不利影响，发行人已在募集说明书
中充分披露了相关风险。发行人该等担保事项不构成本次发行的法律障碍。
问题七：
发行人 2019 年 1 月 11 日发布公告，控股股东拟向蚂蚁金服全资子公司上海
云鑫协议转让其所持有发行人总股本 5.68%的无限售流通股，股份转让以发行
人及控股子公司福建南威软件与相关方签署业务合作协议为条件之一。请发行
人说明：（1）上述股权转让的背景、进展情况及后续安排，蚂蚁金服及上海云
鑫是否有进一步增持或收购意向；（2）业务合作协议中涉及项目的具体情况，
是否与本次募投项目之间存在联系。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上述股权转让的背景、进展情况及后续安排，蚂蚁金服及上海云鑫暂
未有进一步增持或收购意向
（一）吴志雄先生向上海云鑫协议转让的背景、进展情况及后续安排
推进“互联网+政务服务”工作是党中央、国务院作出的重大决策部署。近
几年，以简政放权、放管结合、优化服务为核心的“放管服”改革，卓有成效地
推动了政府职能的深刻转变，市场活力和社会创造力得到明显增强，“互联网+
政务服务”的深入推进正深远地影响着国家政府治理及职能转变。2018 年 6 月，
国务院印发的《关于进一步深化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、
一次”改革实施方案的通知》要求 2018 年底该项改革初见成效，并提出到 2018、
56
2019 年底市县级政务服务事项 50%、70%以上政务服务事项实现“一窗”受理。因
此，2018 年至 2019 年将是“互联网+政务服务”发展的重要时期，在国家及各
地政府的高度重视及政策引导下，政务服务市场将迎来又一次风口期。
在“互联网+政务服务”领域，南威软件一直创新引领全国“互联网+政务
服务”业务的发展，是国内该领域的领军企业。公司的浙江“最多跑一次”、江
苏“不见面审批”、河南“一次办妥”和福建“全网通办”等政务平台成为行业
标杆，为国家、省、市等五级政府部门建设多个典型项目应用，政务服务客户案
例覆盖全国 25 个省、自治区、直辖市。
在此背景下，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生向上海云鑫协议转让其
持有发行人的 5.68%股权，拟借助上海云鑫的关联方的相关优势，进而推动公司
和上海云鑫的关联方开展深层次的业务合作。
2019 年 1 月 11 日，发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫签
署了《股份转让协议》；同日，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下
简称“蚂蚁金服”，持有上海云鑫 100%股权）、北京蚂蚁云金融信息服务有限公
司（以下简称“蚂蚁云金融”，系蚂蚁金服全资子公司）与公司及福建南威签署
了《业务合作协议》。截至本回复报告出具日，吴志雄先生与上海云鑫之间关于
上市公司 5.68%的股权交割正在办理过程中。
未来，公司、福建南威与蚂蚁金服及蚂蚁云金融将按照《业务合作协议》的
约定，在数字政务平台的共同研发、创新行业标准与联合市场推广等方面展开深
度合作。在具体执行过程中，如与蚂蚁金服及其控制的企业形成相应的关联交易，
公司将严格按照公司章程的规定履行相应的披露与决策程序。
（二）蚂蚁金服及上海云鑫暂未有进一步增持或收购意向
在发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生与上海云鑫的本次协议转让前，
蚂蚁金服及上海云鑫未持有公司股权；在本次协议转让后，上海云鑫持有公司
5.68%的股权。
截至本回复报告出具日，根据上海云鑫于 2019 年 1 月 12 日公告的《简式权
益变动报告书》以及蚂蚁金服的确认，上海云鑫及蚂蚁金服于未来 12 个月内没
57
有进一步增持或收购公司股份的计划。
二、业务合作协议中涉及项目的具体情况，与本次募投项目之间不存在直
接联系
蚂蚁金服、蚂蚁云金融、公司及福建南威签署的《业务合作协议》中涉及的
项目具体情况如下：
项目名称 合作内容
新一代数字政务应用 基于政府电子政务服务的转型趋势，双方将共同投入产品及技术资
系统 源，开拓数字政务应用和平台技术等相关领域
在数字政务相关项目的交付、国产化自主可控技术产品的合作与推
其他项目 广、政府数据的运营支撑平台、创新互联网+政务服务业务应用和政
务领域相关标准上开展业务或技术合作
公司与蚂蚁金服及其关联方的合作聚焦于利用蚂蚁金服及其关联方的互联
网技术与理念推进其自身发展阶段的升级，双方的合作内容与本次募投项目在建
设内容等方面不冲突且不重叠。双方的上述合作事宜有利于公司打造多样化的业
务场景，有助于本次募投项目建设成果的市场推广。蚂蚁金服、蚂蚁云金融、公
司及福建南威的业务合作项目与本次募投项目之间不存在直接联系。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查看了上市公司的公告文件，查阅了吴志雄先生与上海云鑫签署的《股
份转让协议》，查阅了蚂蚁金服、蚂蚁云金融与公司及福建南威签署的《业务合
作协议》；
2、查阅了上市公司于 2019 年 1 月 12 日公告的《简式权益变动报告书》（上
海云鑫创业投资有限公司）；
3、对负责与上海云鑫合作谈判的上市公司高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
58
发行人控股股东、实际控制人吴志雄先生向上海云鑫协议转让公司 5.68%的
股权系公司拟与上海云鑫的关联方在“互联网+政务服务”领域建立深层次业务合
作关系的背景下做出；蚂蚁金服与上海云鑫于未来 12 个月内没有进一步增持或
收购发行人的意向；发行人与蚂蚁金服及其关联方的合作与本次募投项目不存在
直接联系。
问题八：
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人首发募投项目智慧军营综合信息管理平台
升级项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目未达到预计效益。发行人暂
时中止了军队信息化业务。请发行人补充说明并披露：（1）智慧军营综合信息
管理平台升级项目中止，是否进行临时信息披露并在定期报告中按信息披露规
则进行披露；（2）前次募集资金使用情况及实现效益是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人首发募投项目智慧军营综合信息管理平台升级项目已实施完毕，
该募集资金投向未发生变更，相应募集资金的使用未发生重大变化，项目进展
情况已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定在募集资金存放与实际使
用情况的专项报告中进行披露
截至 2017 年 7 月，发行人首发募投项目智慧军营综合信息管理平台升级项
目已实施完毕，募集资金账户已经注销。因近年来中国人民解放军持续推进机构
改革和部队整编，部队暂停采购相关信息化系统及服务，使得该募投项目完工后
未能立即产生效益。目前军队整编已基本完成，部队将智慧军营作为重要的基础
设施建设项目，其信息化建设已全面启动，现有在谈项目意向订单金额合计约
7,200 万元。随着军队信息化建设的推进，智慧军营综合信息管理平台项目预计
将会产生较好的收益。
发行人首发募投项目智慧军营综合信息管理平台升级项目已实施完毕，该募
集资金投向未发生变更，募集资金的使用未发生重大变化，不属于《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字〔2013〕13 号）第十条第（四）项
59
规定的需要重新进行论证并决定是否继续实施的情形。发行人亦无须依据该等规
定，在最近一期定期报告中披露该项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目。发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（上证公字〔2013〕13 号）的规定，每半年度全
面核查包括该项目在内的相关募投项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使
用情况的专项报告并披露。
以上内容已在募集说明书之“第九节 历次募集资金运用情况/六、前次募
集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照”部分进行补充披露。
二、发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形，前次募集资金使用情况不构成本次发行障碍；发行人首次公开发行股
票部分募投项目未达预期效益具有客观理由及合理性，该等项目的实际效益已
在前次募集资金使用情况报告中说明，前次募集资金实现效益不构成本次发行
障碍
（一）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠
正的情形，前次募集资金使用情况不构成本次发行障碍
发行人 2014 年首次公开发行股票募集资金不存在变更用途的情形。发行人
将 2018 年配股募投项目 “北京运营中心建设项目”拟投入募集资金 4,500 万元中
的 3,000 万元的用途变更为 “智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，变
更金额占配股募集资金总额的比例为 4.61%。前述配股募集资金用途变更事项已
经发行人第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议及 2018 年
第二次临时股东大会审议通过，且经发行人独立董事和原持续督导保荐机构国金
证券股份有限公司发表明确同意意见。发行人不存在擅自改变前次公开发行证券
募集资金的用途而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规
定的不得公开发行证券的情形。
（二）发行人首次公开发行股票部分募投项目未达预期效益具有客观理由
及合理性，该等项目的实际效益已在前次募集资金使用情况报告中说明，前次
募集资金实现效益不构成本次发行障碍
60
1、发行人首次公开发行股票部分募投项目未达预期效益具有客观理由及合
理性
截至报告期末，发行人 2014 年首次公开发行股票募投项目智慧军营综合信
息管理平台升级项目和支持国产化的党委信息化解决方案项目暂未达到预期收
益。
（1）关于智慧军营综合信息管理平台升级项目
因近年来中国人民解放军持续推进机构改革和部队整编，部队暂停采购相关
信息化系统及服务，使得该募投项目完工后未能立即产生效益。目前军队整编已
基本完成，部队将智慧军营作为重要的基础设施建设项目，其信息化建设已全面
启动，现有在谈项目意向订单金额合计约 7,200 万元。随着军队信息化建设的推
进，智慧军营综合信息管理平台项目预计将会产生较好的收益。
（2）关于支持国产化的党委信息化解决方案项目
支持国产化的党委信息化解决方案项目是发行人以安全自主可控技术为核
心支撑，服务于党务管理、党务公开、党务办公、监督考核、领导辅助决策的网
络化系统。鉴于国内安全自主可控技术和产品生态体系尚不完善，各级党委政府
信息化建设国产化替代较为缓慢，使得发行人党委信息化市场的推进节奏落后于
预期，故该募投项目暂未实现预期收益。随着国内外宏观环境的变化，国家对安
全自主可控技术的基础投入开始加大，发行人亦积极把握行业发展趋势，加快基
于安全自主可控技术的党委信息化相关产品及服务的推广。截至本回复报告出具
日，公司已中标福建省政府办公厅安全自主可控项目、厦门市委安全自主可控项
目等国家国产化试点项目，支持国产化的党委信息化解决方案项目预计将会实现
良好的收益。
2、该等项目的实际效益已在前次募集资金使用情况报告中说明
发行人董事会已按照《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资
金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定编制《南
威软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并经发行人第三届董
事会第二十九次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过。福建华兴会计师
61
事务所(特殊普通合伙)已出具闽华兴所〔2018〕审核字 H-024 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告
的规定>的通知》（证监发行字〔2007〕500 号）及其附件，《南威软件股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》以对照表的方式对比说明了上述项目最
近 3 年实现效益的情况，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致，并在《南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
中明确说明。
以上内容已在募集说明书之“第九节 历次募集资金运用情况/七、前次募
集资金实现效益不构成本次发行障碍”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
审查了发行人第三届董事会第二十九次会议决议、2018 年第三次临时股东
大会决议、《南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、福建华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所〔2018〕审核字 H-024 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》等资料，并对发行人的相关人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人首发募投项目中的智慧军营综合信息管理平台升级项目已实施完
毕，该募集资金投向未发生变更，相应募集资金的使用未发生重大变化。发行人
已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，按期全面核查募投项目的进展
情况，出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露；
2、发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的
情形，前次募集资金使用情况不构成本次发行障碍；发行人首次公开发行股票部
分募投项目未达预期效益具有客观理由及合理性，该等项目的实际效益已在前次
募集资金使用情况报告中说明，前次募集资金实现效益不构成本次发行障碍。
62
问题九：
请发行人补充说明并披露：（1）量化分析报告期发行人主营产品系统集成、
其他业务毛利率波动较大的原因；（2）报告期发行人经营活动现金流量净额波
动较大，2016 年、2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因；
（3）经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因。
回复：
一、量化分析报告期发行人主营产品系统集成、其他业务毛利率波动较大
的原因分析
（一）公司最近三年一期系统集成业务的毛利率情况
公司是国内“互联网+政务”领域的领军企业、平安城市与智慧城市产业链
资源整合运营商、行业大数据应用与服务提供商及分享经济平台运营商，主要产
品包括电子政务整体解决方案和智慧城市整体解决方案等，为客户提供从设计、
开发、集成到安装、调试及售后服务等一揽子服务。公司主要客户为政府部门及
国有企业，根据客户的不同需求为其提供定制化解决方案。公司对外提供的产品
和服务以单个项目为计量单位，单个项目包括提供软件开发、系统集成及技术服
务的部分或全部。鉴于不同客户对项目拟实现功能不同，各个项目软硬件构成及
项目实施的难易程度均存在较大差异，使得公司实施不同项目付出的成本及销售
报价亦存在较大差异，导致各个项目的毛利率存在较大波动。
公司制订了项目报价原则：公司产品的报价由项目直接成本、项目实施成本
及市场利润三部分组成。其中，项目市场利润是在参考公司同类项目平均毛利率
的基础上、结合客户的项目建设内容及预算情况、竞争对手的激烈程度进行综合
预计。市场利润的预计以项目整体利润率为出发点，通常不会单独分类考虑软件
开发和系统集成的毛利率，因此，公司单个项目系统集成的毛利率不存在明显规
律，波动较大，可能存在大幅偏离其他项目的情况，故公司难以单独对系统集成
毛利率波动情况进行拆分量化分析。
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.57%、32.41%、33.28%和 43.70%，2015
年至 2017 年毛利率水平保持相对稳定。公司 2018 年 1-9 月毛利率有所提升主要
63
系公司 2018 年 1-9 月验收的项目中毛利率水平较高的软件开发业务和技术服务
业务占比提升所致，其中：软件开发业务收入占比由 2017 年的 27.93%上升至 2018
年 1-9 月的 35.92%；技术服务业务收入占比由 2017 年的 1.37%上升至 2018 年
1-9 月的 4.69%。此外，随着公司进一步优化采购制度和提高销售项目的毛利率
要求，公司整体毛利率及系统集成毛利率呈上升趋势。
1、新采购法下市场竞争有序，毛利率有所提升
中华人民共和国财政部令第 87 号《政府采购货物和服务招标投标管理办法》
于 2017 年发布，其中明确规定：“评标委员会认为投标人的报价明显低于其他通
过符合性审查投标人的报价，有可能影响产品质量或者不能诚信履约的，应当要
求其在合理的时间内提供书面说明，必要时提前相关证明材料”。上述规定的出
台一定程度降低了市场无序恶意竞争的情况，既有利于提高行业内相关企业的盈
利能力，也有助于提高行业龙头企业的竞争优势和利润水平。
2、公司优化采购制度，有利于降低采购成本
2017 年，公司对规模以上的采购实行统一的招标采购制度。针对金额较大
的采购活动，规定须有三家及以上供应商投标方能有效，并在原则上按照低价原
则选定供应商，从根本上降低公司对采购品牌的倾向性，增强了公司采购活动的
竞争性，提高了公司与供应商的议价能力，在一定程度上降低了公司的采购成本。
此外，公司制定了《售前产品品牌库》，品牌数量由原来的 200 余个精选后
收录至 31 个。公司明确规定除特殊原因外，对外采购的商品品牌需从《售前产
品品牌库》中选择，采购范围及采购渠道得到有效压缩，有利于公司通过集中招
标采购获得更好的价格优惠和折扣，从而有利于降低公司采购成本。
3、公司业务开展倾向于选择高毛利项目
公司实施的项目主要为提供软件开发、系统集成和技术服务的综合型项目。
近年来随着公司自主软件产品日趋成熟及公司技术能力的不断提升，公司自主软
件产品的成本有所下降，自主软件产品的报价亦在一定程度上有所降低，为系统
集成部分留出了更多的报价空间，客观上促进了系统集成业务毛利率的增加。此
外，2016 年公司出台了《集团业务拓展原则与主要产品目录》，明确规定系统集
64
成毛利率最低参与要求从原来的 15%提高到 20%。随着前述制度的实施，公司
减少了低毛利率项目的参与，在客观上提升了系统集成、乃至整体毛利率。
（二） 公司最近三年一期其他业务的毛利率情况
公司其他业务收入为出租南威软件大厦 2 号楼部分楼层取得的租金收入。报
告期内，公司其他业务收入的收入金额分别为 167.01 万元、224.04 万元、169.63
万元和 94.50 万元，占营业收入的比重较低。其它业务收入的毛利率分别为
15.81%、44.18%、55.17%及 17.09%，毛利率波动较大，主要系报告期内公司未
出租部份的投资性房地产折旧存在一定变动、营改增前后与租赁业务相关的税金
及附加存在报表列示调整，以及部分年度发生的维修费用等。在剔除前述因素影
响后，报告期内公司其他业务收入毛利率分别为 66.53%、76.15%、77.58%及
79.34%，毛利率相对平稳并呈现上升趋势，与市场房租变动情况基本相符。
以上内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析/二、盈利能力分
析/（三）主营业务毛利率分析/3、报告期发行人主营产品系统集成及其他业务
毛利率波动较大的原因”部分进行补充披露。
二、报告期发行人经营活动现金流量净额波动较大，2016 年、2018 年 1-9
月经营活动现金流量净额为负且金额较大的原因
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,449.53 68,515.23 41,531.30 38,828.75
收到的税费返还 839.58 956.92 1,237.93 823.55
收到其他与经营活动有关的现金 11,063.59 7,892.42 6,795.34 9,671.88
经营活动现金流入小计 42,352.70 77,364.57 49,564.56 49,324.18
购买商品、接受劳务支付的现金 53,006.95 34,519.59 31,970.76 25,274.46
支付给职工以及为职工支付的现
9,988.02 9,839.78 8,298.34 6,086.17
金
支付的各项税费 5,034.37 4,739.42 3,647.07 3,847.56
支付其他与经营活动有关的现金 15,692.34 14,424.98 11,366.60 11,066.19
经营活动现金流出小计 83,721.68 63,523.76 55,282.76 46,274.38
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -41,368.99 13,840.81 -5,718.20 3,049.80
如上表所列，2016 年、2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负且
金额较大。
（一）2016 年经营活动产生的现金流量净额为-5,718.20 万元，主要系受宏
观经济调整影响，地方政府加强了财政资金的拨付审批程序管理，客户的项目回
款周期拉长；同时公司业绩规模扩大，在建项目数量和合同金额增加，项目建设
投入资金相应增加；引进高端人才的同时也提高了原有职工的薪酬水平，导致传
统业务的职工薪酬支出增加，同时加大 5 大新业态子公司的投入，团队规模扩大。
公司经营不存在重大不利变化。具体如下：
1、2016 年营业收入为 46,807.44 万元，而销售回款为 41,531.30 万元，销售
回款与销售收入差额为-5,276.14 万元。销售回款与营业收入存在差异主要是公司
客户集中在党委、政府、公安等政务部门，受宏观经济调整影响，地方政府加强
了财政资金的拨付审批程序管理。根据公司的统计数据，项目平均回款周期有所
拉长，回款周期从原来的 1-3 个月升至 3-6 个月；同时因公司收入存在季节性波
动，第四季度的营业收入占公司全年营业收入的比例通常在 40%以上，客观上亦
影响了公司的销售回款。
2、随着公司业务规模的扩大，营业成本增加 8,829.59 万元，同时在建项目
的数量和规模不断扩大，存货增加 3,594.05 万元，因此购买商品的现金流出增加
较大；
3、随着业务规模扩大，公司在引进高端人才的同时也提高了原有职工的薪
酬水平，导致传统业务的职工薪酬支出增加；此外，2016 年公司加大 5 大新业
态子公司的投入，团队规模扩大，薪酬支出增加 2,212.17 万元。
（二）2018 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为-41,368.99 万元，主要系
公司特定项目特殊的分期付款方式所致；而公司回款的季节性特征亦对前三季度
的现金流量造成较大压力。故公司 2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负，
符合公司经营模式和收款政策，具备合理性。具体分析如下：
66
1、自 2017 年以来，公司开始参与 PPP 及政府购买服务类项目，先后中标
包括智慧丰泽（一期）PPP 项目、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务等
多个重大项目。该类项目具有建设期投入大、合同款项于运营期分期支付的特点。
考虑到公司承建的 PPP 及政府购买服务集中于最近两年、尤其是 2018 年开展建
设，使得当期公司整体采购金额大幅提高；同时鉴于建设期内达到付款条件的项
目金额较少，导致当期因销售商品及提供劳务收到的现金远低于因项目采购导致
的现金流出。2018 年 1-9 月，因承建 PPP 及政府购买服务项目的现金流量为
-28,130.99 万元。
2、导致公司经营活动现金流量净额为负的另一个原因系公司项目收款具有
季节性特征。公司客户主要为各级政府部门，项目大多采取公开招标的形式获取。
由于政府部门在实施信息化建设时有严格的预算及管理制度，使得项目执行具有
明显的季节性特征：审批及招标通常于上半年开展，项目建设集中于前三季度，
而项目的验收及回款则通常集中于第四季度。随着公司主营业务的持续增长，截
至 2018 年 9 月 30 日，除因 PPP 及政府购买服务项目持续推进形成规模较大的
长期应收款外，公司因其他在建项目持续投入形成的尚未验收的存货金额为
23,938.62 万元，较 2018 年初增加 5,018.02 万元。公司采用“以销定产”的经营模
式，在客户最终验收完成并支付相关款项前，公司需垫付大量的资金用于供应商
货款的结算和其他成本费用的支付，故于当期内存货金额的快速增长意味着现金
的持续流出。因此，公司回款的季节性特征亦对前三季度的现金流量造成较大压
力。
以上内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析/三、现金流量分
析/（一）经营活动现金流量”部分进行补充披露。
三、经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及影响因素的具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 11,893.35 9,203.55 4,323.02 6,107.76
67
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流量净额 -41,368.99 13,840.81 -5,718.20 3,049.80
净利润与经营活动的现金流量
-53,262.34 4,637.26 -10,041.22 -3,057.96
差额合计
①存货的减少 -13,081.11 -5,557.61 -3,963.05 -2,804.46
②经营性应付项目的增加 -4,667.34 41,503.08 -1,395.09 6,536.42
③经营性应收项目的减少 -39,399.69 -35,042.51 -6,729.51 -6,892.44
④折旧与摊销、减值准备、递
3,485.37 4,933.22 2,330.05 1,492.20
延税等非付现项目
⑤投资收益及公允价值变动 400.43 -1,198.92 -283.62 -1,389.68
公司 2015 年至 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额
分别为-3,057.96 万元、-10,041.22 万元、4,637.26 万元和-53,262.34 万元，具体原
因如下：
（一）2015 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-3,057.96 万
元，主要系随着公司经营规模的持续增长，购买商品及接受劳务支付的现金有所
增加所致。
（二）2016 年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-10,041.22 万
元，其中经营性应收增加 6,729.51 万元、存货增加 3,963.05 万元，主要原因系地
方政府加强了财政资金的拨付审批程序管理，使得客户的回款周期拉长导致销售
回款增速小于营业收入增速，同时存量项目增加导致采购支出的现金有所增加所
致。
（三）2017 年经营经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为 4,637.26
万元，主要原因系折旧与摊销、减值准备、递延所得税等不需以现金支付的成本
费用增加 4,933.22 万元所致。销售回款与采购付款及其他付现支出基本持平。
（四）2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为
-53,262.34 万元，主要原因系自 2017 年以来，公司开始参与 PPP 及政府购买服
务类项目，先后中标包括智慧丰泽（一期）PPP 项目、福州市高清视频监控系统
公安界面购买服务等多个重大项目，2018 年 1-9 月公司 PPP 及政府购买服务项
目确认营业收入 37,628.69 万元，但因前述项目的分期付款特性，该类项目 2018
年 1-9 月收到的现金为零，且因实施前述项目，公司 2018 年 1-9 月合计支付的
68
采购现金为 28,130.99 万元，从而导致当期经营活动现金流量净额与净利润差异
较大。
以上内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析/三、现金流量分
析/（一）经营活动现金流量”部分进行补充披露。
问题十：
发行人披露首次公开发行募集资金，2016-2018 年 1-9 月实现效益分别为
4,481.94 万元、13,358.02 万元和 4,582.10 万元。发行人披露的 2016 年度实现效
益情况相当于该年度公司整体净利润 4,558.36 万元、且远高于营业利润 2,545.49
万元水平，披露的 2017 年度实现效益情况远高于该年度公司整体净利润 8,595.32
万元、且高于该等年度营业利润 11,159.90 万元。请发行人说明：前次募集资金
实现效益情况的信息披露是否真实、准确、合理，是否符合公司实际经营情况，
是否存在误导性陈述。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。
回复：
首发募投项目的设定是公司基于当时战略发展的需求作出的审慎规划。公司
在充分考虑上市前行业发展需求及趋势的基础上、充分剖析公司原有产品在性能
和技术上的短板，对原有研发平台进行了较大幅度的升级和延伸。首发募集资金
到位后，公司严格按照既定规划推动募投项目的建设，不存在变更募投项目或募
集资金使用方向的情况，高质量地完成了项目建设任务，达到项目预期建设目
标。。
首发募投项目建设完成后，公司的技术实力得到有效提高，基于募投项目开
发的新产品在功能性和稳定性方面有了质的提升，得到市场及客户的高度认可，
使得首发募投项目成为公司 2016 年及 2017 年最为重要的收入来源，推动公司营
业收入在 2016 年及 2017 年实现了平均 54.57%的高速增长，并于 2017 年度实现
了签订合同总额达到 26.68 亿元的跨越性提升。同时，公司加大自主软件产品的
推广，系统集成占比有所降低，在一定程度上推动公司整体毛利率的上升。因此，
首发募投项目的实施推动了公司产品在质量和性能方面“质”的提升，为公司吸
引了众多优质项目和客户，强化了公司的市场地位和品牌形象，为公司贡献了大
69
部分收入和效益，自此成为公司的核心战略业务。
此外，上市后公司积极探索转型提升，根据市场情况和业务发展需求与专业
机构共同投资设立新业态子公司，进行包括“万创中国”、“智慧家居”、“智
慧停车”、“中国水平台”和大数据等新业务的研发和市场开拓。新业态项目的
研发丰富了公司的产品结构，为公司未来提供了潜在的业绩增长点。
一、公司首发募投项目效益的计算口径与首发募投项目可行性研究报告保
持一致
公司在计算首发募集资金效益时，按照募集资金投资项目形成产品的销售收
入扣减相关产品的销售成本，扣除应分摊至募集资金投资项目相关营业税金及附
加、相关费用得出募集资金项目产生的营业利润，在扣除所得税费用及非经常性
损益的影响后即为募集资金项目当期产生的扣非归母净利润。前述首发募集资金
效益计算口径与首发募投项目可行性研究报告的计算口径保持一致。
二、首发募投项目效益与公司整体净利润之间存在勾稽关系，符合公司实
际经营情况
公司 2016 年和 2017 年首发募投项目实现的效益与当年度公司整体营业利润
和净利润差异主要原因系首发募投项目是对公司原有业务研发平台的升级，是公
司 2016 年和 2017 年的核心战略业务，毛利水平和盈利能力较高，为公司贡献了
大部分的收入和效益；而当期其他主营项目由于基于原有业务研发平台或者属于
市场推广期，盈利能力相对较低；同时公司 2016 年和 2017 年新业态业务处于开
办初期，持续的研发和市场开拓导致产生较大的亏损，在一定程度上降低了公司
的整体营业利润和净利润。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月首发募投项目效益与公司整体净利润的勾
稽关系如下：
单位：万元
首发募投项 上市公司
项目 首发募投项目 其他主营项目 新业态项目
目承诺效益 合并报表
2018 年 1-9 月
营业收入 非完整年度 23,105.66 33,391.96 1,215.70 57,713.32
70
营业利润 无法阶段确 4,999.55 10,657.52 -1,611.73 14,045.34
定承诺效益
扣非归母净利润 4,582.10 6,761.86 -853.55 10,490.41
2017 年
营业收入 52,632.00 48,993.61 30,663.90 1,073.80 80,731.31
营业利润 14,763.02 288.19 -3,891.31 11,159.90
扣非归母净利润 8,803.28 13,358.08 -2,344.76 -2,418.00 8,595.32
2016 年
营业收入 11,483.44 35,090.39 233.61 46,807.44
营业利润 3,832.61 1,182.63 -2,469.76 2,545.48
按照 2017 年修订 尚处于建设
的《企业会计准则 期，部分募投
第 16 号——政府 项目达产开 4,604.92 2,016.83 -2,469.76 4,151.99
补助》口径计算的 始实现收益
营业利润【注】
扣非归母净利润 4,481.94 1,903.82 -1,827.40 4,558.36
注：2017 年，根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》通知
（财会〔2017〕15 号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，
计入其他收益或冲减相关成本费用。前述规定自 2017 年生效。2016 年之前，企业收到的与
企业日常活动相关的政府补助列为营业外收入。
公司是国内“互联网+政务服务”行业领军企业、平安城市与智慧城市产业链
资源整合运营商、行业大数据应用与服务提供商及分享经济平台运营商。2016
年、2017 年和 2018 年 1-9 月，首发募投项目主要包括政务云应用平台、智慧型
平安城市综合信息平台、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合
信息管理平台升级项目等 4 个项目；其它主营项目主要包括智慧城市综合运营类
项目、传统政务类项目、智慧公安类项目、智慧政法类项目、客户定制化软件项
目以及纯系统集成项目等，与首发募投项目分开归集核算效益；新业态项目主要
包括与合作伙伴共同投资“万创中国”、“智慧家居”、“智慧停车”、“中国水平台”
和大数据等分享经济平台新业务，该类业务由设立的新业态控股子公司具体负
责，与首发募投项目实施主体母公司相互独立，独立归集成本费用、分别核算经
济效益。
（一）2016 年，公司首发募投项目实现的营业利润、扣非归母净利润分别
为 3,832.61 万元、4,481.94 万元，与 2016 年公司整体营业利润 2,545.48 万元、
扣非归母净利润 4,558.36 万元存在一定差异，主要原因如下：
71
1、公司投资设立的新业态公司于 2016 年尚处于开办初期，实现的营业收入
规模较小，因其当年研发投入与市场拓展费用较大，导致发行人合并报表营业利
润减少 2,469.76 万元、扣非归母净利润减少 1,827.40 万元。
2、2016 年公司其他主营项目实现营业收入 35,090.39 万元，与首发募投项
目相比，其他主营项目因软件产品占比较低，毛利率仅为 26.64%，使得其 2016
年仅实现毛利 10,048.92 万元。公司当期新增智慧政法等新领域的产品研发投入
与市场推广，期间费用增加较大，合计发生 7,916.31 万元；此外，公司其他主营
项目于当期产生 841.65 万元的资产减值损失及 587.67 万元的非经常性损益（主
要为政府补助），使得公司 2016 年其他主营项目营业利润和扣非归母净利润较
低。
（二）2017 年，公司首发募投项目实现的营业利润、扣非归母净利润分别
为 14,763.02 万元、13,358.08 万元，与 2017 年公司整体营业利润 11,159.90 万元、
扣非归母净利润 8,595.32 万元的差异原因为：
1、2017 年，新业态公司实现的营业收入虽有所增长，但仍处于发展初期，
研发和市场开拓费用持续增加，导致公司合并报表营业利润减少 3,891.31 万元、
扣非归母净利润减少 2,418.00 万元。
2、随着首发募投项目的逐步达产，公司于 2017 年大力推广升级后的新产品，
募投项目效益快速提升。考虑到客户对新技术的选择偏好，公司 2017 年其他主
营项目实现的营业收入同比出现一定程度的下降，为 30,663.90 万元。在产品结
构方面，因其他主营项目以毛利率较低的系统集成业务为主，2017 年实现毛利
仅为 9,113.43 万元。同时，2017 年公司持续投入智慧政法及智慧城市其他细分
领域的研发与市场推广，并新增部分区域销售子公司导致期间费用较高。此外，
公司其他主营项目于当期产生 1,529.03 万元的资产减值损失及 1,712.47 万元的非
经常性损益（主要为政府补助及投资收益），在扣除所得税及其他影响因素后，
公司其他主营项目于 2017 年出现一定的利润亏损。
综上，首发募投项目的效益与公司整体净利润之间存在勾稽关系，符合公司
实际经营情况。
72
三、首发募集资金实现效益的信息披露情况
公司严格按照相关法律法规的要求，就首发募集资金实现的效益情况于定期
报告及其他信息披露文件中充分履行了信息披露义务，与招股说明书披露内容不
存在差异。首发募集资金实现效益情况的信息披露真实、准确、合理，不存在误
导性陈述。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
1、查阅首次公开发行股份招股说明书、首次公开发行股份募集资金投资项
目可行性研究报告；
2、查阅与首次公开发行股份募集项目相关的效益测算过程；
3、执行询问、检查程序、分析程序，复核首发募集资金效益计算过程；
4、查阅公司定期报告及其他披露文件中有关首发募集资金的效益披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
发行人首次公开发行募集资金实现效益情况的信息披露真实、准确、合理，
符合公司实际经营情况，不存在误导性陈述。
73
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司<关于请做好南威软件股份有限公司
发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
南威软件股份有限公司
年 月 日
74
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南威软件股份有限公司<关
于请做好南威软件股份有限公司发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章
页）
保荐代表人：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
75
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《南威软件股份有限公司<关于请做好南威软件股份有限公
司发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：____________________
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
76
