南威软件股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的事前认
                           可及独立意见

    南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议
于 2019 年 4 月 12 日在福建省泉州市丰海路南威大厦 2 号楼 22 楼会议室以现场
会议结合通讯表决的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事本着独立、公正的原则，经认
真审查相关资料后，现对公司第三届董事会第三十三次会议审议的有关事项做事
前认可并发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    本次董事会会议召开前，公司已将第三届董事会第三十三次会议审议的《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘 2019 年度公司财务审计机构
和内部控制审计机构的议案》、《关于 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019
年日常关联交易的议案》等相关事项事先与我们进行了沟通，在认真听取了有关
人员的汇报并审阅相关材料后，我们认为上述议案不影响公司的独立性，不存在
损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司
第三届董事会第三十三次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

    二、关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    （一）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    我们认为：公司的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未来资金需求等因素，同
时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。同意公司董事会审议通
过后提交股东大会审议。

    （二）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》


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    我们认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需
的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在不影响公司
正常生产经营、有效控制风险的前提下，为提高控股子公司暂时闲置自有资金使
用效率，增加现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及控股子公
司使用最高额度不超过人民币 2.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

    （三）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    我们认为：公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，
符合公司发展规划和经营需要，减少财务费用支出，符合股东和广大投资者利益。
同时，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目
的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合
《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 6,000 万元临时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （四）关于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    我们认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）
具有从事证券相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
同时作为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程
中，福建华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计
意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请福建华
兴为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构。
    该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东的合法权益，我们
同意将本议案提交股东大会审议。

    （五）《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年预计日常关联交
易的议案》
    我们认为：公司 2018 年日常关联交易未超过预计范围，公司日常关联交易
的议案已履行了相应的审议程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联

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交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司及其他中小股
东利益的情形。公司 2019 年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的
实际交易情况提前进行合理预测，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市
场交易原则，同时日常关联交易有利于公司业务稳定发展，不会对公司的独立性
构成影响，公司主营业务也不对因此类交易而对关联方形成依赖，符合公司及全
体股东的利益。董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他
非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，审议程序符合有关法律法规的
规定。

       （六）《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    经审阅公司 2018 年度内部控制评价报告后，我们认为：公司已建立较为完
善的内部控制体系并得到有效实施，《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

       （七）《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
    经核查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限
公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完
整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形，亦不存
在改变或变相改变募集投向及损害公司和股东利益的情况。

       （八）《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
    公司为子公司银行授信提供的担保与其日常经营相关，体现了公司对子公司
业务发展的支持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，并
严格控制对外担保风险，不会对本期及未来财务状况、经营成果产生重大不良影
响。

       （九）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    本次公司向银行申请合计总额不超过 61,000 万元综合授信系公司正常经营
的融资需要，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，且公司信誉及经


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营状况良好，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。

       （十）《关于会计变更的议案》

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行变更后的会
计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意本次会计政策的变
更。

       （十一）《关于聘任公司副总经理的议案》

    1、根据公司总经理吴志雄先生的提名，聘任郜彤先生为公司副总经理，其
提名方式及聘任程序合法、合规；
    2、经认真审阅郜彤先生的履历资料，我们认为本次聘任程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，其议案的审议和表决程序合法、有效；经审查，郜彤
先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发现具有《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等规定中的不得担任公司高级管理人员的情形，以
及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
    综上，我们同意公司聘任郜彤先生为公司副总经理，任期自董事会决议生效
之日起至本届董事会届满之日止。

       三、公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明

    2018 年度，公司与关联方资金往来严格遵守相关法律法规的规定，并在 2018
年度报告中进行了完整披露，同时，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但
延续到报告期的控股股东及其他关联方占用本行资金情况亦未发现关联往来损
害公司及股东合法权益的情形。




                                                独立董事：王浩、赵小凡、刘润
                                                           2019 年 4 月 12 日


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