南威软件股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《南
威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，作为南威软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司现有 3 位独立董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。公司第三届董事会现任独立董事成员为王浩先生、赵小凡
先生和刘润先生，具体个人情况如下：
    王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。中
国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水科院水资
源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月至今任流域水循
环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股份有限公司独立董事、
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
    赵小凡先生，男，1950 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留
权，研究生学历，硕士学位，研究员。曾任国务院信息化工作办公室司长、工业
和信息化部司长、中国软件行业协会理事长，北京东方通科技股份有限公司独立
董事、京华信息科技股份有限公司独立董事、北京华宇软件股份有限公司独立董
事。现任京华信息科技股份有限公司董事、公司独立董事。
    刘润先生，男，1978 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，注
册会计师。曾任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、项目经理等职
务。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）总监、公司独立董事。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。


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    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席公司会议情况
    2018 年，公司共组织召开董事会会议 17 次，股东大会会议 4 次。我们作为
公司独立董事积极参加了公司的董事会和股东大会，切实履行了独立董事勤勉尽
责义务。出席情况如下：

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                             董事会会议出席情况
                                                                        情况
  独立董事
                本年应参加     亲自出席       委托出席              出席股东大会
                                                         缺席次数
                董事会次数       次数           次数                   的次数
    赵小凡          17             17            0          0             0
     刘润           17             17            0          0             2
     王浩            9             9             0          0             0
     吴怡            8             8             0          0             0

    注：鉴于公司独立董事吴怡女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事和战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，2018 年 4 月 20 日公司召开 2017 年年度股东
大会选举王浩先生为公司第三届董事会独立董事。


    （二）考察情况
    报告期内，我们通过参加股东大会、董事会多次对公司进行现场检查，深入
了解公司经营情况及财务状况，全面关注公司的发展状况，并对重大经营决策及
重大事项独立、客观地发表意见。同时，公司为我们履行独立董事职责提供了必
要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定忠实履行职责，对需经董事会
决策的重大事项进行了有效的审查和监督并就相关事项发表了独立意见，促进董
事会决策的科学性和客观性。具体如下：

    （一）关联交易情况



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    报告期内，我们充分发挥独立董事的作用，严格按照监管部门要求对公司关
联交易事项进行核查，认为公司关于关联交易事项的审议程序合法、有效，交易
定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于
为子公司银行授信提供担保的议案》，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等规定，我们对公司发生的对外担保事项进行了核查，认为公司已严
格履行相应的审议程序。同时，公司发生的对外担保，担保风险相对可控，不会
影响公司业务的独立性。除此之外，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联
方提供任何担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情况，亦不存在损害公司
及中小股东利益的情形。

    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、变更募集资
金用途、使用部分募集资金进行现金管理等事项，我们均在董事会召开前进行了
事前核查，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。同时，募投项目的管理和
使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特
别是中小股东权益的情形。

    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准
确地披露了《2017 年年度业绩预增公告》及《2018 年前三季度业绩预增公告》，
上述业绩预测与公司经审计的实际业绩相符，不存在发布业绩更正公告的情形，
不存在损害投资者利益的情形。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况。福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正的发表独立审计意见，我们


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同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构
和内部控制审计机构。

       （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
       1、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议的《关于
提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，我们就该议案发表独立意见如
下：本次提名人的提名资格、提名程序符合《公司法》、《指导意见》和《公司章
程》等规范性文件的规定；经审阅被提名人的履历资料，独立董事候选人王浩先
生具备《公司法》、《指导意见》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未
发现有《公司法》、《指导意见》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立
董事之情形，符合独立董事任职资格的规定。综上，我们同意提名王浩先生为公
司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
       2、报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，
我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理
人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发
放。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       公司召开第三届董事会第十九次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年度经审计的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）。上述分红情况符合公司股东特
别是中小股东的利益。

       （八）公司及控股股东承诺履行情况
       报告期内，公司及控股股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反承诺事项的情况。

       （九）信息披露的执行情况
       报告期内，公司共发布 146 份临时公告，4 份定期报告，信息披露内容涵盖
了公司重大事项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解
公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司
信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够


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严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露，保证信息披露真实、
及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前的内部控制情况进行了解和
核查后，认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》的内容符合公司实际情况，真
实、准确地反映了公司内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大内部控制缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事在日常工作中积极履行相应职责。董事会下设战略委员
会、审计巡察委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会按照法律
法规、《公司章程》等相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会
充分运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，协助董事会及公司经
营管理层科学决策，在起到支持与监督作用的同时有效促进了公司规范治理水平
的提升。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等规定，忠实、勤勉、尽责的履行职责，深入了解和掌握公司业务与发展的
实际情况。同时，审慎、客观、独立的行使职权，充分发挥独立作用，有效维护
了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，
更加深入公司的经营管理，充分发挥专业独立作用，维护公司整体利益和全体股
东合法权益，促进公司持续稳定发展。




                                           独立董事：王浩、赵小凡、刘润
                                                      2019 年 4 月 12 日


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