华泰联合证券有限责任公司
                      关于南威软件股份有限公司
                      2018 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司    被保荐公司简称：南威软件


保荐代表人姓名：宁小波                    联系电话：0755-82492000


保荐代表人姓名：张冠峰                    联系电话：0755-82492000


       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机
构”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行国金证券股份有限公司就南威软件
2018 年配股公开发行并上市未完成的持续督导义务，对南威软件进行持续督导。
现就 2018 年度持续督导工作总结如下：


一、持续督导工作情况


序号                   工作内容                          完成持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   已建立健全并有效执行了持续督导制
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   度，并根据公司的具体情况制定了相
        划。                                     应的工作计划。

        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   已签署保荐协议，该协议已明确双方
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        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   在持续督导期间的权利义务。
        义务，并报上海证券交易所备案。
                                                 2018年度持续督导期间，保荐代表人
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   及项目组人员通过日常沟通、定期或
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        调查等方式开展持续督导工作 。            不定期回访等方式，对公司开展了持
                                                 续督导工作。



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     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                              经核查，在2018年度持续督导期间，
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
4                                             公司未发生须按有关规定公开发表声
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                              明的违法违规事项。
     核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                              经核查，在2018年度持续督导期间，
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5                                             公司未发生须按有关规定公开发表声
     易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                              明的违法违规事项。
     事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
     情况，保荐机构采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                              经核查，在2018年度持续督导期间，
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6                                             未发现公司及相关当事人出现违反相
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                              关法律法规或不履行承诺的情况。
     切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   核查了公司执行相关制度的履行情
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     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   况，均符合相关法规要求。
     员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                              对公司的内控制度的设计、实施和有
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              效性进行了核查，该等内控制度符合
8    制度和内部审计制度，以及关联交易、对外
                                              相关法规要求并得到了有效执行，可
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                              以保证公司的规范运行。
     控制等重大经营决策的程序与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制     对公司的信息披露制度体系进行核
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有   查，审阅了信息披露文件及其他相关
9    充分理由确信上市公司向上海证券交易所提   文件，公司信息披露制度完备，公司
     交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重   向上海证券交易所提交的文件不存在
     大遗漏 。                                虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   在2018年度持续督导期间，华泰联合
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   证券对公司的信息披露文件及向中国
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     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   证监会、上海证券交易所提交的其他
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   文件进行了事前审阅或者在规定期限
     报告。                                   内进行事后审阅，公司给予了积极配
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅   合，并根据华泰联合证券的建议对信
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个   息披露文件进行适当地调整。截至本
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存   报告签署日，不存在因信息披露出现
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     在问题的信息披露文件应及时督促上市公司   重大问题而需要公司予以更正或补充
     更正或补充，上市公司不予更正或补充的，   的情况。
     应及时向上海证券交易所报告。



                                        2
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                              经核查，公司及其控股股东、实际控
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
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     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                              员未发生该等情况。
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
     正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人   经核查，在2018年度持续督导期间，
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   公司及控股股东、实际控制人等不存
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     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上   在应向上海证券交易所上报的未履行
     海证券交易所报告。                       承诺的事项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
                                              保荐机构时刻关注公共传媒关于公司
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
                                              的报道，及时针对市场传闻进行核查。
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14                                            2018年度持续督导期间，公司不存在
     信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
                                              应披露未披露的重大事项或披露的信
     实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
                                              息与事实不符的情形。
     清的，应及时向上海证券交易所报告 。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市
     公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
     交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
     市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
     （二）证券服务机构及其签名人员出具的专
     业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重   经核查，在2018年度持续督导期间，
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     大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；     公司未发生该等情况。
     （三）上市公司出现《保荐办法》第六十七
     条、第六十八条规定的情形；（四）上市公
     司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上
     海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
     他情形。
                                              华泰联合证券已经制定现场检查的相
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
16                                            关工作计划，并明确了现场检查工作
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                              要求，以确保现场检查工作质量。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
     要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
     查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
     联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                              经核查，在2018年度持续督导期间，
17   规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                              公司未发生该等情况。
     金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
     务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
     批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
     损或营业利润比上年同期下降50%以上；
     （七）上海证券交易所要求的其他情形。




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二、信息披露审阅情况


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对南威软件 2018 年度持续
督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，
确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式
符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确
信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程
序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，南威软件严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务
发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；


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   6、现任董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追
究刑事责任；

   7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经华泰联合证券核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上
海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




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