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公司公告

南威软件:关于修订《公司章程》的公告2019-04-25  

						证券代码:603636          证券简称:南威软件         公告编号:2019-036


                      南威软件股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》(证监会公告[2019]10 号),南威软件股份有限公司(以下
简称“公司”)于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》,决定在第三届董事会第三十三次会议审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》的基础上新增修订部分内容。
      新增修订的具体内容如下:

序号                原章程内容                        修改后内容
                                                第二十二条 公司根据经营和
                                            发展的需要,依照法律、法规的规
                                            定,经股东大会分别作出决议,可
                                            以采用下列方式增加资本:
             第二十二条 公司根据经营和发
                                                (一)公开发行股份;
         展的需要,依照法律、法规的规定,       (二)非公开发行股份;
         经股东大会分别作出决议,可以采用       (三)向现有股东派送红股;
         下列方式增加资本:                     (四)以公积金转增股本;
  1          (一)公开发行股份;               (五)法律、行政法规规定以
             (二)非公开发行股份;         及中国证监会批准的其他方式。
             (三)向现有股东派送红股;
                                                公司发行可转换公司债券时,
             (四)以公积金转增股本;
                                            可转换公司债券的发行、转股程序
             (五)法律、行政法规规定以及
                                            和安排以及转股所导致的公司股本
         中国证监会批准的其他方式。
                                            变更等事项应当根据法律、行政法
                                            规、部门规章等相关文件的规定以
                                            及公司可转换公司债券募集说明书
                                            的规定办理。


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                                           第四十七条 公司召开股东大
                                       会的地点为公司住所地、主要生产
                                       或研发地。在必要的情况下,经董
        第四十七条 公司召开股东大会
                                       事会决议,股东大会可以在与审议
    的地点为公司住所地、主要生产或研
                                       事项相关的其他地点召开。发出股
    发地。在必要的情况下,经董事会决
                                       东大会通知后,无正当理由,股东
    议,股东大会可以在与审议事项相关
                                       大会现场会议召开地点不得变更。
    的其他地点召开。
                                       确需变更的,召集人应当在现场会
2       股东大会将设置会场,以现场会
                                       议召开日前至少 2 个工作日公告并
    议形式召开。公司还将提供网络或其
                                     说明原因。
    他方式为股东参加股东大会提供便
                                         股东大会将设置会场,以现场
    利。股东通过上述方式参加股东大会
                                     会议形式召开。公司还将提供网络
    的,视为出席。
                                     投票的方式为股东参加股东大会提
        
                                     供便利。股东通过上述方式参加股
                                       东大会的,视为出席。
                                           
        第一百〇四条 董事由股东大会       第一百〇四条 董事由股东大
    选举或更换。董事任期 3 年,但本条 会选举或更换,并可在任期届满前
    第二款规定的情形除外。董事任期届 由股东大会解除其职务。董事任期
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    满,可连选连任。董事在任期届满以 3 年,但本条第二款规定的情形除
    前,股东大会不能无故解除其职务。 外。董事任期届满,可连选连任。
                                         
                                           第一百四十一条 董事会设立
        第一百四十一条 董事会设立战    战略、审计巡察、提名、薪酬与考
    略、审计巡察、提名、薪酬与考核四   核四个专门委员会。专门委员会成
    个专门委员会。各委员会成员由不少   员全部由董事组成,其中,审计巡
    于三名董事组成,其中,审计巡察委   察委员会、提名委员会、薪酬与考
    员会、提名委员会、薪酬与考核委员   核委员会中独立董事占多数并担任
    会中独立董事应占多数并担任召集     召集人,审计巡察委员会的召集人
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    人,审计巡察委员会中至少应有一名   为会计专业人士。董事会负责制定
    独立董事是为会计专业人士。董事会   专门委员会工作规程,规范专门委
    选举产生各专业委员会委员时,应听   员会的运作。董事会选举产生各专
    取党委的意见。                     门委员会委员时,应听取党委的意
        根据股东大会的决议,董事会还   见。
    可以设立其他专门委员会。                根据股东大会的决议,董事会
                                       还可以设立其他专门委员会。




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                                              第一百四十七条 各专门委员
             第一百四十七条 各专门委员会
                                          会对董事会负责,依照本章程和董
         对董事会负责,各专门委员会的提案
  5                                       事会授权履行职责,各专门委员会
         应提交董事会审查审议决定。
                                          的提案应提交董事会审议决定。
             
                                              
             第一百五十条 在公司控股股        第一百五十条 在公司控股股
         东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他
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         其他职务的人员,不得担任公司的高 行政职务的人员,不得担任公司的
         级管理人员。                     高级管理人员。

      除上述新增修订外,《公司章程》的其他内容不变。公司控股股东吴志雄先
生于 2019 年 4 月 24 日向董事会提交《关于向南威软件股份有限公司提议增加股
东大会临时提案的函》,提请以临时议案方式将《关于修订<公司章程>的议案》
提交公司 2018 年年度股东大会合并审议。
      本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


      特此公告。




                                             南威软件股份有限公司
                                                    董事会
                                               2019 年 4 月 24 日




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