南威软件：第三届董事会第三十四次会议决议公告2019-04-25
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-034
南威软件股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于
2019 年 4 月 24 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮
件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应
出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
合法有效。本次会议形成了以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于变更审计巡察委员会委员的议案》
因公司部分管理层的分工调整，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及公司《审计巡察委员会工作细则》等相关规定，同意委任公司董事、
副总经理徐春梅女士为审计巡察委员会委员，原委员廖长宝先生不再担任审计巡
察委员会委员一职，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期
届满止。
本次变更后，公司第三届董事会审计巡察委员会成员如下：刘润先生、赵小
凡先生、徐春梅女士，其中独立董事刘润先生担任召集人。
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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据 2019 年 4 月 17 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号），同意对《公司章程》的相关内
容进行新增修订。
公司董事会于 2019 年 4 月 24 日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于
向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方
式，在第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》的
基础上新增修订有关内容，同时将新增修订后的《关于修订<公司章程>的议案》
提交公司 2018 年年度股东大会合并审议。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-036。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，董事会审议通过《关于前次募集资金使用情况的
专项报告》。
公司董事会于 2019 年 4 月 24 日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于
向南威软件股份有限公司提议增加股东大会临时提案的函》，提请以临时议案方式
将《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交公司 2018 年年度股东大
会一并审议。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-037。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提交本次董事会部分议案至 2018 年年度股东大会合
并审议的议案》
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经公司董事会审核，持有公司 51.09%股份的股东吴志雄先生此次提交的临时
提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交
时间、提案的内容和形式等方面均符合相关规定，公司董事会同意将本次董事会
部分议案提交至 2018 年年度股东大会合并审议，审议尚需股东大会批准的《关于
修订<公司章程>的议案》和《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：2019-038。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
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