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北京康达（杭州）律师事务所
关于
《镇海石化工程股份有限公司
详式权益变动报告书》的
法律意见书
二〇二〇年二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
-1-
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 天津 TIANJIN 苏州 SUZHOU 呼和浩特 HUHEHAOTE
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
正文 ............................................................................................................................... 6
一、信息披露义务人的主体资格................................................................................ 6
二、本次权益变动的目的和批准程序...................................................................... 10
三、本次权益变动的方式及相关权益变动协议...................................................... 12
四、本次权益变动资金来源及支付方式.................................................................. 14
五、本次权益变动完成后的后续计划...................................................................... 15
六、本次权益变动对上市公司的影响...................................................................... 17
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易.................................................. 17
八、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.................................. 18
九、结论性意见.......................................................................................................... 20
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
信息披露义务人/宁波舜通 指 宁波舜通集团有限公司
宁波舜建/法人一致行动人 指 宁波舜建集团有限公司
自然人一致行动人 指 赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
镇海股份/上市公司 指 镇海石化工程股份有限公司
为本次交易之目的编制的《镇海石化工程股份有限公
《详式权益变动报告书》 指
司详式权益变动报告书》
1、宁波舜通受让赵立渭等 97 名自然人合计持有的镇
海石化工程股份有限公司股份 19,993,218 股，占上市
本次权益变动/本次交易 指 公司股份总数的 11.48%；
2、与此同时，宁波舜通、宁波舜建以及赵立渭、范
其海、范晓梅、翁巍结为一致行动关系。
2020 年 2 月 10 日，宁波舜通与赵立渭等 97 名自然人
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
2020 年 2 月 10 日，宁波舜通、宁波舜建以及赵立渭、
《一致行动协议》 指
范其海、范晓梅、翁巍签署的《一致行动协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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法律意见书
本所 指 北京康达（杭州）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京康达（杭州）律师事务所
关于《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
康达法意字【2020】第 0125 号
致：宁波舜通集团有限公司
北京康达（杭州）律师事务所接受宁波舜通集团有限公司的委托，担任宁
波舜通收购镇海股份部分股份事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律、法规、
规章及相关规范性文件，对其收购镇海石化工程股份有限公司编制《详式权益变
动报告书》之相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师已对《详式权益变动报告书》所涉及的有
关事宜进行了必要的核查和验证。本所律师仅对《详式权益变动报告书》内容的
真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并发表法律意见。本所律师对于会计、
审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从
会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、受让人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
信息披露义务人已向本所保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
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法律意见书
本所律师同意信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中自行引用部分
或全部引用本法律意见书的内容，但信息披露义务人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次权益变动相关文件之一，随同其他文件
一起上报有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人在镇海股份的本次权益变动之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、信息披露义务人的主体资格
（一）本次权益变动的信息披露义务人为宁波舜通
1、宁波舜通的基本情况
根据公司提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn）核查，宁波舜通的基本情况如下：
公司名称 宁波舜通集团有限公司
法定代表人 朱建江
统一社会信用代码 913302811446696193
住所 浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼
成立时间 1996 年 04 月 09 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币 18,757 万元
经营范围 交通基础设施建设投资及技术咨询服务
经营期限 1996 年 04 月 09 日至长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波舜通为依法设立且有效
存续的有限责任公司，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需要终止的
情形。
2、信息披露义务人的一致行动人
（1）宁波舜建集团有限公司，统一社会信用代码：91330281074920547W；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：褚
校军；注册资本：60,000 万元；注册地：浙江省余姚市谭家岭东路 2 号南雷大厦
十七楼；经营范围：城市建设开发，项目投资，市政公用基础设施建设，房地产
开发及置业，新农村建设，实业投资，建筑材料、市政管网的销售，土地开发。
经营期限：2013 年 8 月 1 日至 2033 年 7 月 31 日。
（2）赵立渭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
33021119481110****，住所：浙江省宁波市鄞州区****；
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法律意见书
（3）范其海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
33021119630711****，住所：浙江省宁波市江北区****；
（4）范晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
33021119620202****，住所：浙江省宁波市江东区****；
（5）翁巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 33021119680424****，
住所：浙江省宁波市鄞州区****。
（二）信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东及实际控制人
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人宁波舜通及其法人一致行动人宁波舜建的股权结构如下：
余姚市国有资产管理办公室
100%
余姚市舜财投资控股有限公司
100% 100%
宁波舜通集团有限公司 宁波舜建集团有限公司
信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东均为余姚市舜财投资控股
有限公司，基本信息如下：
名称 余姚市舜财投资控股有限公司
注册地 浙江省余姚市南滨江路 118 号
法定代表人 徐文炯
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 913302813169022117
设立日期 2015 年 2 月 17 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2015 年 2 月 17 日至 2035 年 1 月 16 日
受股东余姚市国有资产管理局委托,对所属国有资产的
经营范围
资本经营、投资经营、管理和监督。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其法人一致行动人的实际控
制人均为余姚市国有资产管理办公室。
（三）信息披露义务人及其法人一致行动人的董事、监事及高级管理人员
基本情况
1、宁波舜通董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人宁波舜通董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 是否取得境外永久居留权
朱建江 董事长、总经理 中国 否
周文伟 董事、副总经理 中国 否
韩学群 董事、副总经理 中国 否
康炳 董事 中国 否
叶蓉 职工董事 中国 否
周益忠 监事会主席 中国 否
鲁立策 监事 中国 否
严银凤 监事 中国 否
沈科昱 职工监事 中国 否
钱铁丰 职工监事 中国 否
截至本法律意见书出具之日，宁波舜通的董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、宁波舜建董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人一致行动人宁波舜建董事、监
事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 是否取得境外居留权
褚校军 董事长、总经理 中国 否
胡益蓉 董事 中国 否
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法律意见书
陈军军 董事、副总经理 中国 否
张维 董事、副总经理 中国 否
魏芊 董事 中国 否
董国明 监事会主席 中国 否
符为众 监事 中国 否
金波 监事 中国 否
周莹 监事 中国 否
郑斌 监事 中国 否
截至本法律意见书出具之日，宁波舜建的董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）信息披露义务人及其一致行动人受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、
仲裁情况
根据相关方的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，信息披露义务人宁波舜通及法人一致行
动人宁波舜建、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍最近五年未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份
情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，宁波舜通及宁波舜建、控
股股东余姚市舜财投资控股有限公司、实际控制人余姚市国有资产管理办公室、
自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍均不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宁波舜通系在中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，其法人一致行动人宁波舜建系在中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，其自然人一致行动人系具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收
购上市公司的情形，信息披露义务人具备本次收购的主体资格。《详式权益变动
报告书》已根据《格式准则15号》及《格式准则16号》就信息披露义务人及其一
致行动人情况依法披露。
二、本次权益变动的目的和批准程序
（一）本次权益变动的目的
根据《详式权益变动报告书》披露，“本次权益变动旨在通过资本市场并购
探索国有资产和民营经济活力相结合，塑造上市公司新竞争力的路径。国有资本
的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力，也有利
于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源，发挥好产业协同效应。”
（二）本次权益变动的批准程序
1、信息披露义务人的内部决策程序
2020年2月10日，宁波舜通召开董事会，全体5名董事出席，会议对本次交易
的相关事项作出决议，同意本次交易事项、签署《股份转让协议》及《一致行动
协议》，全体董事参加会议并签字。
2020年2月10日，宁波舜通股东做出决定，同意本次交易事项、签署《股份
转让协议》及《一致行动协议》，股东余姚市舜财投资控股有限公司在股东决定
上盖章。
2、尚需履行的程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易尚需提交宁
波市人民政府国有资产监督管理委员会履行国有股东受让上市公司股份的核准
程序。
（2）本次权益变动尚需经上交所合规性确认，并在登记结算公司办理协议
转让股份过户相关手续。目前相关方正在推进相关审批程序。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的程序外，本
次交易已经过公司董事会决议、股东决定，且到会人数、召集程序、审议内容、
参与人数等均符合公司章程规定，宁波舜通已经履行了企业内部决策程序，取得
了现阶段必要的批准和授权。本次交易尚需提交宁波市人民政府国有资产监督管
理委员会履行国有股东受让上市公司股份的核准程序，且尚需经上交所合规性确
认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。
（三）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司19,993,218股股份，占上
市公司总股本的11.48%，法人一致行动人宁波舜建持有上市公司740万股股份，
占上市公司总股本的4.25%；自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
合计持有上市公司19,474,581股股份，占公司总股本的11.18%；信息披露义务人
及其一致行动人合计持有上市公司46,867,799股股份，占上市公司总股本的
26.92%。
根据《详式权益变动报告书》披露，“在双方签署正式股份转让协议并完成
本次股份转让后，赵立渭、范晓梅、范其海、翁巍、杨相益、尤佩娣、张一钢、
盖晓冬、蔡劲松、石丹、宋涛、余瑾、冯鲁苗拟于2021年将其各自所持上市公司
剩余股份的25%，合计6,597,898股股份（占上市公司总股本的3.79%）转让给宁
波舜通；同时，姚琦、王晓明、陈忠年、钱志海、姚秀瑜、袁炎均、胡学军、李
俊杰、熊宏斌、朱维明、童伟东、周蓉、崔建波、陈奎、励国辉、吴晓滨、徐玉
娟、杨晓鸣、李洪涛、赵阳、周月珍、杨东升、王鋆、王建锋、马元贺、戚元庆、
黄卫存将持有的上市公司剩余的部分股份转让给宁波舜通。”
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露人继续增持上市公司股份的，其
及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例合计不会超过29.9%。
除上述股权处理方案外，信息披露义务人未有在未来12个月内增持上市公司
或处置其已拥有权益的股份的计划。
本所律师核查后认为，宁波舜通就本次交易已经履行了必要的内部决策程序，
本次交易尚需履行国有股东受让上市公司股份的核准程序，及经上交所合规性确
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法律意见书
认，并在登记结算公司办理协议转让股份过户相关手续。宁波舜通已就未来12
个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划作出了承诺，并根
据《格式准则15号》及《格式准则16号》的要求履行了相应的信息披露。
三、本次权益变动的方式及相关权益变动协议
（一）本次权益变动的方式
1、本次权益变动前
本次权益变动前，宁波舜通未直接或间接持有上市公司的股份或表决权；宁
波舜建持有上市公司 740 万股股份，占上市公司总股本的 4.25%；赵立渭、范其
海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司股份 7,640,196 股、6,108,635 股、6,108,640
股、6,108,635 股，占上市公司总股本的比例分别为 4.39%、3.51%、3.51%、3.51%。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，宁波舜通持有上市公司 19,993,218 股股份，占上市公司总
股本的 11.48%；法人一致行动人宁波舜建持有上市公司 740 万股股份，占上市
公司总股本的 4.25%；自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持
有上市公司 19,474,581 股股份，占上市公司总股本的 11.18%；宁波舜通及其一
致行动人合计持有上市公司 46,867,799 股股份，占上市公司总股本的 26.92%。
3、本次权益变动方式
根据《详式权益变动报告书》，宁波舜通与赵立渭等 97 名股东签署的《股
份转让协议》以及宁波舜通、宁波舜建、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署的
《一致行动协议》并经本所律师核查，本次权益变动的方式为协议转让，并同时
结为一致行动关系。具体为：2020 年 2 月 10 日，通过签署《股份转让协议》，
宁波舜通受让赵立渭等 97 名股东持有的镇海股份 19,993,218 股股份，占上市公
司总股本的 11.48%，同日，宁波舜通、宁波舜建、赵立渭、范其海、范晓梅、
翁巍签署的《一致行动协议》，结为一致行动关系。
本次权益变动前，镇海股份无实际控制人。本次权益变动后，镇海股份控股
股东将变更为宁波舜通及其一致行动人，实际控制人将变更为余姚市国有资产管
理办公室。
12
法律意见书
（二）本次权益变动所涉相关协议的主要内容
1、宁波舜通（“受让方”）与赵立渭等 97 名自然人（“转让方”）签署《股
份转让协议》，该协议主要条款如下：
（1）转让标的
本协议转让标的是指：转让方持有的标的公司的 19,993,218 股股份。
（2）转让价格
标的股份的每股转让价格为 35.5 亿元÷目标公司总股份数（174,128,001 股），
总转让价格为人民币 407,607,756.84 元（大写：肆亿柒佰陆拾万柒仟柒佰伍拾陆
元捌角肆分）。
（3）转让的实施
转让方、受让方双方确认并同意，于股份转让协议生效后 30 个工作日内至
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，宁波舜通在标的
股份交割后 30 个工作日内向转让方支付股份转让款。
2、宁波舜通、宁波舜建与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍经签署《一致行
动协议》（宁波舜通为协议甲方 1，宁波舜建为协议甲方 2，赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍合为乙方），建立一致行动关系，并作为一致行动人在上市公司重
大决策等方面保持一致，该协议主要条款如下：
（1）一致行动的内容
各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、
董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权
利。
（2）采取一致行动的方式和程序
①各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关
公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权
和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
13
法律意见书
②任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方
或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一
名代表人参加会议并行使投票表决权。
③如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、
《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方 1 的意见进行表决。
④本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表
决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利
处置的（除司法强制执行外），需经甲方 1 事先书面同意。
（3）一致行动的期限
本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日
起生效，一致行动的期限自本次股份转让的标的股份交割之日起至交割日后 24
个月期满日截止。乙方所持公司股份在一致行动期限内不得转让给除甲方 1 及其
指定方以外的任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在
有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
（4）协议的变更或解除
各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式
本协议不得随意变更或解除。
本所律师核查后认为，《股份转让协议》、《一致行动协议》所约定的内容
合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
四、本次权益变动资金来源及支付方式
（一）资金来源
根据宁波舜通出具的说明与承诺、《股份转让协议》、《详式权益变动报告
书》并经本所律师核查，本次股份转让的总价款为 407,607,756.84 元，宁波舜通
本次受让标的股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不包括杠杆融资结
构化设计产品，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（二）支付方式
宁波舜通集团有限公司支付本次交易的对价的具体安排如下：
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法律意见书
（1）宁波舜通将采取现金的方式向转让方指定账户支付交易价款；
（2）转让方、受让方于《股份转让协议》生效后 30 个工作日内至中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
（3）过户登记手续完成后 30 个工作日内宁波舜建向转让方支付股权转让款。
本所律师认为，信息披露义务人本次权益变动的支付方式和资金来源不违反
法律法规的规定。
五、本次权益变动完成后的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。
如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的
相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息
披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决
策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
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法律意见书
根据《股份转让协议》，股份过户登记手续完成后，上市公司将召开股东大
会、董事会、监事会，以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员：
（1）宁波舜通有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和推荐 2 名独立
董事候选人，赵立渭等 97 名自然人股东有权向上市公司提名 3 名非独立董事候
选人和推荐 1 名独立董事候选人；
（2）宁波舜通有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，赵立渭等 97 名自
然人股东有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人，另外 1 名监事由职工代表大
会选举产生。
（3）在保持原有高管团队相对稳定的情况下，宁波舜通有权推荐上市公司
财务总监人选；
除上述调整计划外，不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人
员计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有
拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相
应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，除本节“（三）对上市公司董事、
监事以及高级管理人员的调整计划”外，信息披露义务人及一致行动人无其他对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关
规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
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法律意见书
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对
上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人及一致行动人无其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
六、本次权益变动对上市公司的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，信息披露义务人已
经根据《收购管理办法》、《格式准则 15 号》及《格式准则 16 号》的要求在《详
式权益变动报告书》中就本次权益变动对上市公司在独立性、同业竞争和关联交
易等方面的影响，以及信息披露义务人就保持上市公司独立性、解决与上市公司
之间同业竞争、减少和规范与上市公司之间关联交易等事项出具的相应承诺进行
了披露，上述承诺及安排合法、有效；信息披露义务人的《详式权益变动报告书》
对前述情况的披露真实、准确、完整。
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据相关方出具的承诺，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，
宁波舜通及其董事、监事、高级管理人员和宁波舜建及其董事、监事、高级管理
人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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法律意见书
根据相关方出具的承诺，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，
自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍除在上市公司履行正常工作职
责外，不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺，在《详式权益变动报
告书》签署日前 24 个月内，宁波舜通及其董事、监事、高级管理人员，宁波舜
建及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员
发生合计金额超过 5 万元以上的交易。赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍除在上市
公司履行正常工作职责外，未与其他上市公司董事、监事和高级管理人员发生合
计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及
一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，除已披露的信息外，
信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人及控股股东及一致行动人前六个月买卖上市交易股
份的情况
在本次权益变动事实发生之日（即 2020 年 2 月 10 日，下同）前六个月内，
信息披露义务人的法人一致行动人宁波舜建通过大宗交易方式买入上市公司
740 万股股份，占上市公司总股本的 4.25%，具体情况如下：
每股交易价格
股东名称 买卖日期 买卖方向 交易数量（万股）
（元）
宁波舜建 2019.0912 买入 274.00 16.12
宁波舜建 2019.09.12 买入 466.00 16.12
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法律意见书
除上述交易情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义
务人及其控股股东及一致行动人均不存在其他买卖镇海股份股票的情况。
（二）信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人控股股东舜财投
资董事长徐文炯父亲徐建中有买卖上市公司股份的行为，具体情况如下：
买卖 交易数量 每股交易价格 结余数量 盈亏情况
股东名称 买卖日期
方向 （股） （元） （股） （元）
徐建中 2020.02.04 买入 3,500 14.92 3,500 0
徐建中 2020.02.05 卖出 1,100 15.1 2,400 198
徐建中 2020.02.05 卖出 500 15.1 1,900 90
徐建中 2020.02.05 卖出 1,900 14.95 0 57
（注：盈亏情况未扣除交易手续费、印花税等交易成本。）
针对上述股票交易行为的性质，徐建中出具声明和承诺如下：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖镇海股份股票。
4、若本人上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖镇海股份股票所得收益（如有）
上缴镇海股份。
5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
徐文炯出具声明与承诺如下：
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法律意见书
“1、上述股票交易系本人父亲本人根据市场公开信息，基于对股票二级市
场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖镇海股份股票。
4、若本人父亲上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，承诺人将协助本人父亲将于核查期间买卖镇海股份股票
所得收益（如有）上缴镇海股份。
5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
除上述交易情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义
务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
其他买卖镇海股份股票的情况。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权
益变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了
披露。
（以下无正文）
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