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公司公告

镇海股份:详式权益变动报告书2020-02-14  

						        镇海石化工程股份有限公司
               详式权益变动报告书
上市公司:镇海石化工程股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:镇海股份
股票代码:603637


信息披露义务人:宁波舜通集团有限公司
住所及通讯地址:浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼
股份变动性质:增加(协议转让)


一致行动人(共五方):
法人一致行动人:宁波舜建集团有限公司
住所及通讯地址:浙江省余姚市谭家岭东路 2 号南雷大厦十七楼
股份变动性质:不变


自然人一致行动人(一):赵立渭
住所:浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址:浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
股份变动性质:减少(协议转让)


自然人一致行动人(二):范其海
住所:浙江省宁波市江北区****
通讯地址:浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
股份变动性质:减少(协议转让)


                                 0
自然人一致行动人(三):范晓梅
住所:浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址:浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
股份变动性质:减少(协议转让)


自然人一致行动人(四):翁巍
住所:浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址:浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
股份变动性质:减少(协议转让)




                     签署日期:二〇二〇年二月




                                 1
                                 声明

    一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在镇海石化工程股份有限
公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,
信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在镇海石化工程股份有
限公司拥有权益。

    三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动尚需取得相关国资监管部门的批准。本次权益变动是否能
通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。

    七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                                                                    目录

目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ................................................................................. 6
    一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ....................................................................... 6
    二、信息披露义务人及法人一致行动人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控
    制的核心企业情况................................................................................................................... 8
    三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明 ..... 18
    四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
    刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................................... 19
    五、信息披露义务人及其法人一致行动人董事、监事及高管的基本情况 ..................... 20
    六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
    司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................... 21
    七、信息披露义务人之自然人一致行动人最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情
    况 ............................................................................................................................................ 21
    八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的
    说明......................................................................................................................................... 23
    九、一致行动关系关系说明 ................................................................................................. 23
第二节 本次权益变动目的及审批程序 ....................................................................................... 25
    一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 25
    二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............... 25
    三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序 ......................................... 26
    四、本次权益变动尚需取得的外部批准 ............................................................................. 26
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 27
    一、本次权益变动前持股数量及比例 ................................................................................. 27
    二、本次权益变动方式及持股情况 ..................................................................................... 27
    三、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 27
    四、《一致行动协议》的主要内容 ..................................................................................... 32
    五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况 ..................................................................... 34
第四节 资金来源........................................................................................................................... 35
    一、本次权益变动涉及的资金总额 ..................................................................................... 35
    二、本次权益变动的资金来源及声明 ................................................................................. 35
    三、本次权益变动的资金支付方式 ..................................................................................... 35
第五节 后续计划........................................................................................................................... 36
    一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
    计划......................................................................................................................................... 36
    二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
    资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 36
    三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ............................................. 37
    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 37

                                                                         3
    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 38
    六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ................................................................. 38
    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 39
第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 40
    一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 40
    二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ..................................................................... 40
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 43
    一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ..................................................................... 43
    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......................................... 43
    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 44
    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ............. 44
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 45
    一、信息披露义务人及控股股东及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 ..... 45
    二、信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
    属前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 45
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 47
    一、信息披露义务人最近三年的财务信息 ......................................................................... 47
第十节 其他重大事项................................................................................................................... 52
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 53
法人一致行动人声明..................................................................................................................... 54
自然人一致行动人声明................................................................................................................. 55
财务顾问声明................................................................................................................................. 56
第十一节 备查文件....................................................................................................................... 57
    一、备查文件目录................................................................................................................. 57
    二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 58
附表: ............................................................................................................................................ 62




                                                                          4
                                      释义

信息披露义务人、舜通集
                         指   宁波舜通集团有限公司
团
法人一致行动人、舜建集
                         指   宁波舜建集团有限公司
团
自然人一致行动人         指   赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
信息披露义务人及其一          宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、赵立渭、
                         指
致行动人                      范其海、范晓梅、翁巍
舜财投资                 指   余姚市舜财投资控股有限公司

余姚国资办               指   余姚市国有资产管理办公室

上市公司、镇海股份       指   镇海石化工程股份有限公司
                              宁波舜通集团有限公司协议受让赵立渭等97名自然人合计
本次权益变动、本次交易   指   持有的镇海股份19,993,218股股份,占上市公司股份总数的
                              11.48%的权益变动行为
本报告书                 指   镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书
                              宁波舜通集团有限公司与赵立渭等97名自然人于2020年2月
《股份转让协议》         指
                              10日签署的《股份转让协议》
                              宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司与赵立渭、
《一致行动协议》         指   范其海、范晓梅、翁巍于 2020 年 2 月 10 日签署的《一致行
                              动协议》
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会

上交所                   指   上海证券交易所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则 15 号》           指
                              权益变动报告书》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则 16 号》           指
                              上市公司收购报告书》
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


     本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。




                                         5
             第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

        一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况

       (一)信息披露义务人基本情况


       截至本报告书签署日,信息披露义务人宁波舜通集团有限公司基本情况如下:


名称                             宁波舜通集团有限公司
注册地                           浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼
法定代表人                       朱建江
注册资本                         18,757 万元
统一社会信用代码                 913302811446696193
设立日期                         1996 年 4 月 9 日
企业类型                         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营期限                         1996 年 4 月 9 日至长期
经营范围                         交通基础设施建设投资及技术咨询服务。
股东                             余姚市舜财投资控股有限公司(持有 100%股权)
通讯地址                         浙江省余姚市阳明西路 66 号五楼


       (二)法人一致行动人基本情况


       截至本报告书签署日,信息披露义务人的法人一致行动人宁波舜建集团有限
公司基本情况如下:


名称                             宁波舜建集团有限公司
注册地                           浙江省余姚市谭家岭东路 2 号南雷大厦十七楼
法定代表人                       褚校军
注册资本                         60,000 万元
统一社会信用代码                 91330281074920547W
设立日期                         2013 年 8 月 1 日
企业类型                         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营期限                         2013 年 8 月 1 日至 2033 年 7 月 31 日
经营范围                         城市建设开发,项目投资,市政公用基础设施建设,


                                      6
                                 房地产开发及置业,新农村建设,实业投资,建筑材
                                 料、市政管网的销售,土地开发。
股东                             余姚市舜财投资控股有限公司(持有 100%股权)
通讯地址                         浙江省余姚市谭家岭东路 2 号南雷大厦十七楼


       (三)自然人一致行动人基本情况


       截至本报告书签署日,信息披露义务人的自然人一致行动人赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍基本情况如下:


       1、赵立渭


姓名                             赵立渭
曾用名                           -
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                       33021119481110****
住所                             浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址                         浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
是否有其他国家或地区的居留权     否
担任上市公司职务                 董事长


       2、范其海


姓名                             范其海
曾用名                           -
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                       33021119630711****
住所                             浙江省宁波市江北区****
通讯地址                         浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
是否有其他国家或地区的居留权     否
担任上市公司职务                 法定代表人、副董事长、总经理




                                        7
       3、范晓梅


姓名                             范晓梅
曾用名                           -
性别                             女
国籍                             中国
身份证号码                       33021119620202****
住所                             浙江省宁波市鄞州区*****
通讯地址                         浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
是否有其他国家或地区的居留权     否
担任上市公司职务                 董事


       4、翁巍


姓名                             翁巍
曾用名                           -
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                       33021119680424****
住所                             浙江省宁波市鄞州区****
通讯地址                         浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
是否有其他国家或地区的居留权     否
担任上市公司职务                 董事、副总经理



        二、信息披露义务人及法人一致行动人的股权结构、信息披

露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

       (一)信息披露义务人及法人一致行动人股权控制架构


       截至本报告书签署日,信息披露义务人及法人一致行动人股权控制结构如下
图所示:




                                        8
                                  余姚市国有资产管理办公室

                                                  100%

                                  余姚市舜财投资控股有限公司



              100%                                                         100%

           宁波舜通集团有限公司                                宁波舜建集团有限公司




       (二)信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东和实际控制人


       1、信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东


       截至本报告书签署日,信息披露义务人及其法人一致行动人的控股股东均为
余姚市舜财投资控股有限公司,基本信息如下:


名称                                  余姚市舜财投资控股有限公司
注册地                                浙江省余姚市南滨江路 118 号
法定代表人                            徐文炯
注册资本                              150,000 万元
统一社会信用代码                      913302813169022117
设立日期                              2015 年 2 月 17 日
企业类型                              有限责任公司(国有独资)
经营期限                              2015 年 2 月 17 日至 2035 年 2 月 16 日
                                      受股东余姚市国有资产管理办公室委托,对所属国有
经营范围                              资产的资本经营、投资经营、管理和监督;一般经济
                                      信息咨询。
股东                                  余姚市国有资产管理办公室(持有 100%股权)
通讯地址                              浙江省余姚市南滨江路 118 号


       2、信息披露义务人及其法人一致行动人的实际控制人


       截至本报告书签署日,信息披露义务人及其法人一致行动人的实际控制人均
为余姚市国有资产管理办公室。


                                           9
     (三)信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和
核心业务情况


     截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其法人一致行动人及其控股股东
所控制的主要核心企业情况如下:


     1、信息披露义务人舜通集团所控制的的核心企业情况


序                      注册资本    持股比
         公司名称                                           主要业务
号                      (万元)    例(%)

     余姚市南北高速连
                                              杭甬高速公路夏巷立交至宁波沿海北线
1    接线投资开发有限   43,291.00    100.00
                                              余姚连接线及公路项目的投资、管理。
     责任公司
     余姚市名邦建设投                         新农村建设、小城镇建设、城乡一体化建
2                       36,000.00    100.00
     资有限公司                               设投资,建筑工程施工、房地产开发。
     宁波市城际铁路发                         城际铁路项目建设;经营管理宁波市城际
3                       56,980.00     50.00
     展有限公司                               (市域)铁路项目。
                                              新农村建设、小城镇建设、城乡一体化建
                                              设投资(未经金融等监管部门批准不得从
     余姚市剑邦建设投
4                       10,000.00    100.00   事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
     资有限公司
                                              会公众集(融)资等金融业务),建筑工
                                              程施工,房地产开发和棚户区改造。
     宁波怡舜道路工程                         经营、管理梁周公路梁新段,建设、经营
5                        9,892.40    100.00
     有限公司                                 及管理梁周公路梁新段的配套设施。
     宁波德舜交通管理                         经营管理甬余公路余姚段,建设经营及管
6                        7,969.60    100.00
     有限公司                                 理甬余公路余姚段的配套设施。
     宁波港舜交通开发                         建设、经营、管理 329 国道黄家埠-泗门
7                        6,562.40    100.00
     有限公司                                 段及其配套设施。
     宁波隆舜公路开发                         建设、经营、管理 329 国道朗霞-历山段
8                        6,437.60    100.00
     有限公司                                 及其配套设施。
                                              舜通集团范围内的资产管理及运营;土地
                                              开发、房地产开发、房产租赁;建筑材料
     余姚市舜通资产经
9                        5,600.00    100.00   租赁;物业管理服务、停车场管理。(依
     营管理有限公司
                                              法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                              可开展经营活动)
     宁波宝舜基建开发                         经营、管理余夫公路,建设、经营及管理
10                       5,430.40    100.00
     有限公司                                 余夫公路配套设施。
                                              预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼
     余姚家家福超市配                         儿配方乳粉)的批发、零售;货运:普通
11                       4,144.11    100.00
     送有限公司                               货运的服务。食用农产品、百货、日用品、
                                              五金交电、针纺织品、家用电器、电子产

                                       10
                                            品、文具用品、体育用品及器材、服装、
                                            鞋帽、家具、工艺品、珠宝首饰的零售;
                                            自营和代理货物和技术的进出口,但国家
                                            限定经营或禁止进出口的货物和技术除
                                            外。
                                            县内班车客运、县际班车客运、市际班车
                                            客运、省际班车客运,县内包车客运、县
                                            际包车客运、市际包车客运、省际包车客
     余姚市公路运输有                       运,客运站经营,普通货运。货物运输保
12                      4,100.00   100.00
     限公司                                 险、意外伤害保险的兼业代理。以下限分
                                            支机构经营:其他印刷品印刷(不含出版
                                            物、包装装潢印刷品印刷)。货物集散、
                                            货运配载服务,货运代理,仓储理货。
     宁波雅舜路桥有限                       经营、管理梁周公路新周段,建设、经营
13                      2,634.50   100.00
     公司                                   及管理梁周公路新周段配套设施。
                                            润滑油、润滑脂、化工原料及产品(不含
                                            危险化学品)、汽车零配件、日用百货、
                                            第一类医疗器械、纺织品的销售;食品经
     余姚市浙石油综合                       营:餐饮服务;住宿服务;烟草制品零售;
14                      5,000.00    49.00
     能源销售有限公司                       机动车维修经营(限分支机构经营);广
                                            告的设计、制作、代理、发布;机械设备
                                            租赁;房屋租赁。(依法须经批准的项目,
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                            计算机技术、网络技术领域内的技术开
                                            发、技术咨询、技术转让、技术服务;软
                                            件开发;信息技术服务;广告的设计、制作、
                                            代理和发布;商务信息咨询、企业管理咨
     浙江舜通出行科技
15                      3,000.00    80.00   询、市场营销咨询;汽车饰品、电子产品、
     有限公司
                                            通信设备及相关产品、仪器仪表的销售及
                                            维修;安防监控产品的研发、销售、安装
                                            及技术服务;交通运输设备研发;网络预约
                                            出租汽车经营服务;信息系统研发集成。
     余姚市大中交通运
16                      1,500.00   100.00   道路客运经营;苗木、水果种植。
     输有限公司
                                            门卫、巡逻、守护、押运(武装押运除外)、
                                            随身护卫、安全检查、安全技术防范、安
     余姚市保安服务有                       全风险评估。社会公共安全器材、服装的
17                      1,400.00   100.00
     限公司                                 批发、零售;设计、安装、保养、维修安
                                            全技术防范设施、工程和保安装置;人力
                                            三轮车租赁服务;物业服务。
     余姚市公共交通有                       公共汽车客运服务。广告的设计、制作、
18                      1,200.00   100.00
     限公司                                 发布。
     余姚市姚州高速公                       承担杭州湾跨海大桥杭甬高速公路连接
19                      2,000.00    50.00
     路有限公司                             线(杭甬高速公路至余夫公路段)项目、

                                     11
                                               沿线附属设施项目的投资、建设、维护和
                                               管理。
                                               客运:客运公交(县城镇内公共汽车);
     余姚市城乡公共交
20                        1,000.00    100.00   站场经营管理;广告设计、制作、发布。
     通有限公司
                                               站场经营管理。
     余姚市新世纪交通                          房地产开发(资质三级)。自有房屋租赁,
21                        1,000.00    100.00
     房地产有限公司                            五金,建筑材料的批发、零售。
                                               建材批发、零售;非煤矿产开采;预制构件
                                               的生产、销售;钢材、钢筋的切割加工、
                                               销售;普通货物装卸;道路货运经营;矿山
     余姚市通途建材有                          及绿色植被恢复工程;土地平整工程的施
22                        1,000.00    100.00
     限公司                                    工;土地开发复垦;矿山工程技术研究及应
                                               用服务;石子、石粉、机制砂的加工、批
                                               发。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动)
     余姚市大顺汽车综                          机动车维修:机动车维修质量检验经营
23   合性能检测服务有      550.00     100.00   (车辆维修竣工质量检测、营运车辆技术
     限公司                                    状况检测、委托检测)。
                                               机动车维修:一类机动车维修(大中型客车
                                               维修、大中型货车维修、小型车辆维修、
     余姚市交通汽车维
24                         200.00      75.00   危险货物运输车辆维修)。(依法须经批准
     修有限公司
                                               的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                               活动)
     浙江省余姚新干线                          道路客运经营:县际班车客运、市际班车
25                         250.00      35.00
     快速客运有限公司                          客运、省际班车客运。
                                               柴油的零售。 化工原料(除危险化学品)、
     余姚市丰山石化有
26                         100.00      55.00   金属材料、建筑材料、润滑油、五金、日
     限公司
                                               用百货、汽车零部件的批发、零售。
     余姚市长青老年人
27                          50.00     100.00   为老年人提供护理、康复保健服务。
     服务有限公司
     余姚市众泰机动车
28                          10.00     100.00   机动车辆的检测服务。
     辆检测有限公司


     2、法人一致行动人舜建集团的核心企业情况


序                      注册资本     持股比
         公司名称                                            主要业务
号                      (万元)     例(%)




                                        12
                                                   城市建设开发、项目投资,房地产开发
                                                   (资质三级),市政公用基础设施建设,
        余姚市城市建设                             建筑材料的批发、零售,旅游景区管理,
1       投资发展有限公     180,000.00     100.00   道路维护,绿化养护,停车场管理,广
              司                                   告的设计、代理、制作、发布。(依法
                                                   须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                   可开展经营活动)
                                                   城市建设开发,项目投资,市政公用基
        余姚市城镇建设
2                          115,800.00     94.99    础设施建设,房地产开发,新农村建设,
          开发有限公司
                                                   实业投资,建筑材料、市政管网的销售。
        余姚市杏林投资                             医疗机构建设项目、城镇化建设项目的
3                          20,700.00      100.00
            有限公司                               投资。
                                                   新农村小镇建设;房地产开发;建设工
                                                   程项目管理;建筑工程的施工;企业管
                                                   理咨询;房地产营销策划;房地产销售
                                                   代理;工程咨询;房地产中介服务;旅
        余姚开投蓝城投
4                          43,500.00      15.00    游景区开发、建设、经营;家装设计;
        资开发有限公司
                                                   景观设计;物业服务;酒店管理;农产
                                                   品种植销售;农产品技术开发;农产品
                                                   技术咨询。(依法须经批准的项目,经
                                                   相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                   基础设施投资、建设、开发、运营、管
                                                   理(未经金融等监管部门批准不得从事
                                                   吸收存款、融资担保、代客理财、向社
        余姚明舜基础设
5                           2,000.00      10.00    会公众集(融)资等金融业务);停车
        施投资有限公司
                                                   场服务;食品经营:餐饮服务;物业服
                                                   务。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                   门批准后方可开展经营活动)


       3、控股股东舜财投资的核心企业情况


                             注册资本     持股比例
序号         公司名称                                            主要业务
                             (万元)       (%)

        宁波舜通集团有限                              交通基础设施建设投资及技术咨询服
 1                            18,757.00      100.00
        公司                                          务。
                                                      城市建设开发,项目投资,市政公用
        宁波舜建集团有限                              基础设施建设,房地产开发及置业,
 2                            60,000.00      100.00
        公司                                          新农村建设,实业投资,建筑材料、
                                                      市政管网的销售,土地开发。
                                                      应收账款债权凭证(合同)的登记、
        余姚市应收账款债
 3                             2,000.00      100.00   查询、评审、回购服务、融资咨询服
        权管理有限公司
                                                      务。


                                             13
                          注册资本    持股比例
序号       公司名称                                          主要业务
                          (万元)      (%)

                                                 杭甬高铁余慈站场项目投资、土地连
                                                 片开发、基础设施建设,新农村建设
                                                 项目开发、项目投资,石油制品(除
                                                 危险化学品)、化工原料及产品(除
                                                 危险化学品)、煤炭(无储存)、矿
       余姚市高铁站场建
 4                        54,000.00     100.00   产品、橡胶制品、塑料制品、金属材
       设投资有限公司
                                                 料、建筑材料的批发、零售,建筑工
                                                 程、市政公用工程、园林绿化工程的
                                                 施工,市政设施管理、运营、维护。
                                                 (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                 批准后方可开展经营活动)
                                                 渣土(建筑垃圾)运营、管理,环境
       余姚市舜环渣土运
 5                          128.00      100.00   卫生基础设施、生活垃圾焚烧发电项
       营有限公司
                                                 目的投资、开发。
                                                 第二类增值电信业务中的信息服务业
                                                 务(仅限互联网信息服务);互联网
                                                 信息服务不含新闻、出版、教育、医
                                                 疗保健、药品和医疗器械、文化、广
       余姚中国塑料城物
 6                         3,200.00     100.00   播电影电视节目,含电子公告服务。
       流有限公司
                                                 普通货物仓储服务,国际、国内货运
                                                 代理,货物装卸、搬运,信息配载,
                                                 房地产开发,塑料原料的批发、零售,
                                                 市场交易服务、市场经营管理
                                                 特色小镇投资建设,房地产开发,城
       余姚市舜瑞产业控                          市基础设施投资建设,交通道路投资
 7                        60,000.00     100.00
       股有限公司                                建设,水利基础设施投资建设,地下
                                                 管网投资建设。
                                                 土地开发经营,项目投资,各类基础
                                                 设施建设,房地产开发;建筑材料、
                                                 塑料制品、五金工具、塑料原料、金
                                                 属材料、化纤材料、电子产品、仪器
                                                 仪表、机械设备及配件的批发、零售;
                                                 工程机械设备维修;地基基础工程、
       浙江余姚工业园区
                                                 桩基工程、园林绿化工程、建筑装饰
 8     开发建设投资有限   40,000.00     100.00
                                                 工程、机电安装工程的施工;实业投
       公司
                                                 资(未经金融等监管部门批准不得从
                                                 事吸收存款、融资担保、代客理财、
                                                 向社会公众集(融)资等金融业务);
                                                 地下管线探测检测。(依法须经批准
                                                 的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                 经营活动)


                                        14
                           注册资本    持股比例
序号       公司名称                                           主要业务
                           (万元)      (%)

                                                  北河沿路地块的开发、项目投资、基
                                                  础设施建设;海涂围垦造地工程、江
       余姚市北城地块开
 9                         20,000.00     100.00   塘整治工程、土木工程的施工。(依
       发建设有限公司
                                                  法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动)
                                                  土地开发经营,项目投资,各项基础
                                                  设施建设项目,园林绿化工程、建筑
                                                  装饰工程、机电安装工程、机电维修
                                                  工程的施工;绿化养护,道路保洁、
                                                  维修服务;地下管线疏通、探测服务;
       余姚经济开发区建
                                                  路灯安装、维修服务、物业服务;建
 10    设投资发展有限公    83,200.00     100.00
                                                  筑材料、苗木、塑料原料、金属材料、
       司
                                                  化工原料(除危险化学品)、化纤材
                                                  料、电子产品、仪器仪表、机械设备
                                                  及配件的批发零售。(依法须经批准
                                                  的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                  经营活动)
       宁波舜工实业投资                           受托经营的资本经营、投资经营和产
 11                         2,450.00     100.00
       有限公司                                   权交易。


                                                  受托的资本经营、投资经营,企业管
       余姚市工业(中小企
                                                  理咨询服务,中小企业投资、融资(未
 12    业)投资发展有限公    7,500.00     100.00
                                                  经金融等监管部门批准不得从事吸收
       司
                                                  存款、融资担保、代客理财、向社会
                                                  公众集(融)资金融业务)。
                                                  新农村建设;小城镇建设;城乡一体
                                                  化建设投资;基础设施建设;土地连
       余姚市金舜开发建
 13                        38,000.00     100.00   片开发;建筑工程施工;旧城改造;
       设有限公司
                                                  金属材料、塑料原料、建筑材料、五
                                                  金家电、轻纺原料的批发、零售。
                                                  姚北新城核心区块开发、小城镇建设、
                                                  城乡一体化建设投资、基础设施建设
                                                  及管理、土地连片开发、房地产开发、
                                                  建筑工程施工;建筑材料、塑料原料、
       余姚市姚北新城开                           有色金属材料、化纤材料、电子产品、
 14    发建设投资有限公    40,000.00     100.00   仪器仪表、机械设备及配件的批发、
       司                                         零售;仪器仪表、电器配件、机械配
                                                  件的制造、加工;园林绿化工程施工、
                                                  土建;工程机械设备维修;地基、桩
                                                  基工程施工、土建;建筑装饰工程施
                                                  工;机电工程安装施工;项目投资;


                                         15
                          注册资本    持股比例
序号       公司名称                                          主要业务
                          (万元)      (%)

                                                 实业投资;技术咨询服务;地下管线
                                                 探测检测。(依法须经批准的项目,
                                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动)


                                                 非机动车及轮胎、废旧金属、报废机
       余姚市金属回收有                          械设备的回收。金属材料、化工原料
 15                         544.00      100.00
       限公司                                    (除危险化学品)、橡胶制品、汽车
                                                 配件、摩托车及配件的批发、零售;
                                                 五金件加工。
                                                 工业炸药、工业雷管、工业索类火工
                                                 品的批发、零售。有存放(储存总面
                                                 积:489.12 ㎡):其他危险化学品:
       余姚市民用爆破物                          含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助
 16                          51.35      100.00
       资有限公司                                材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]的
                                                 仓储经营(储存场所地址:余姚市阳
                                                 明街道群立村)。化工产品(除危险
                                                 化学品)、机械配件的批发、零售。
                                                 土地开发经营;房地产开发;项目投
                                                 资;基础设施建设;新农村建设;绿
                                                 化养护,道路保洁、维修,下水道疏
       余姚市城西工业开
 17                       13,000.00     100.00   通;路灯维修,物业服务;企业管理
       发建设有限公司
                                                 服务;金属材料、塑料原料、建筑材
                                                 料、五金交电、轻纺原料的批发、零
                                                 售。
                                                 水库建设工程、围涂造地工程、土木
                                                 工程的施工;基础设施建设;土地开
                                                 发;谷物、蔬菜、棉花、花木种植;
                                                 建筑材料、装饰材料、金属材料、食
                                                 用农产品的批发、零售;原水供应;
       余姚市双溪口开发
 18                       15,000.00     100.00   水利项目投资,新农村建设项目投资,
       有限公司
                                                 实业投资(未经金融等监管部门批准
                                                 不得从事吸收存款、融资担保、代客
                                                 理财、向社会公众集(融)资等金融
                                                 业务)。(依法须经批准的项目,经
                                                 相关部门批准后方可开展经营活动)
       余姚市牟山湖开发                          牟山湖的整治,牟山湖周边土地的开
 19                       10,000.00     100.00
       有限公司                                  发、供水、水面养殖、旅游开发
                                                 牟山湖及周边区域的土地开发、建设,
       余姚市牟湖生态建
 20                       20,000.00     100.00   牟山湖水资源治理,土地整理,新农
       设有限公司
                                                 村建设,项目投资,基础设施建设,

                                        16
                           注册资本    持股比例
序号        公司名称                                          主要业务
                           (万元)      (%)

                                                  旅游项目开发;塑料原料、化工原材
                                                  料;金属材料;建筑装潢材料(钢筋、
                                                  水泥除外)的批发、零售。(依法须
                                                  经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                  可开展经营活动)
                                                  城市防洪工程、水利工程、土木工程、
                                                  建筑工程的施工,基础设施建设,原
                                                  水供应,土地开发,新农村建设项目
                                                  投资,谷物、蔬菜、棉花、花木种植,
                                                  实业投资(未经金融等监管部门批准
        宁波舜农集团有限                          不得从事吸收存款、融资担保、代客
 21                        60,000.00     100.00
        公司                                      理财、向社会公众集(融)资等金融
                                                  业务),农业技术、水利技术的咨询,
                                                  建筑材料、装饰材料、金属材料、农
                                                  业机械、食用农产品的批发、零售。
                                                  (依法须经批准的项目,经相关部门
                                                  批准后方可开展经营活动)
                                                  土地连片开发,基础设施建设,新农
                                                  村建设项目开发,项目投资;旅游项
                                                  目的开发与经营;建筑材料、装饰材
        余姚市嘉韵开发建                          料、机电设备、农畜产品的批发、零
 22                        12,000.00     100.00
        设有限公司                                售;工艺品(象牙及其制品除外)的
                                                  设计、制造、加工、销售。(依法须
                                                  经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                  可开展经营活动)
                                                  主营融资性担保业务;兼营非融资性
                                                  担保业务,与担保业务有关的财务顾
        余姚市舜信融资担
 23                        36,000.00     100.00   问、咨询中介服务,按规定以自有资
        保有限公司
                                                  金进行投资(在许可证件有效期内经
                                                  营)


       4、自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍所持有除镇海股份之
外的核心企业情况、关联企业及主营业务情况


       截至本报告书签署日,除镇海股份外,不存在受自然人一致行动人控制的其
他核心企业。


       截至本报告书签署日,自然人一致行动人关联企业及主营业务情况如下:


                                         17
                      注册地       注册资本
序号      公司名称                                      主营业务                 关联关系
                        址         (万元)
                                                                               赵立渭持有其
                      浙江省                                                 5.89%的股份,范
                      宁波市                                                    其海持有其
         宁波景顺投
                      镇海区                    实业项目投资;房地产开       4.71%的股份,范
  1      资股份有限
                      蛟川街       3,000.00           发经营。                  晓梅持有其
             公司
                      道康乐                                                 4.71%的股份,翁
                      路 69 号                                               巍持有其 4.71%
                                                                                 的股份。
                                                                             宁波景顺投资股
         宁波市镇海   宁波市
                                                                             份有限公司持有
         本盛小额贷   镇海区                      按规定办理各项小额
  2                                                                          其 10%股份,赵
         款股份有限   清川路 5     20,000.00    贷款、贷款、票据贴现等
                                                                               立渭担任其董
             公司       号
                                                                                   事。
                                                  房屋建筑和市政基础
                                                  设施工程施工图设计
                      宁波市
         宁波市设联                             文件审查;建筑结构与地        镇海股份持有其
                      海曙区
         施工图设计                             下工程技术开发研究、技        15%的股权,赵
  3                   大梁街
         审查有限公                 300.00      术咨询、技术服务;建设          立渭担任其董
                      48 号裙
             司                                 技术开发;工程抗震、深              事。
                      楼4楼
                                                基坑支护、结构安全科研
                                                    项目技术论证。


       三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要业务及

财务状况的简要说明

      (一)舜通集团的主要业务及最近三年及一期财务状况


      舜通集团为舜财投资的全资子公司,主要从事交通基础设施建设投资及技术
咨询服务。


      最近三年及一期,舜通集团的主要财务数据如下:

                                                                                   单位:万元
           2019 年 9 月 30      2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
  项目
           日/2019 年 1-9 月        /2018 年度            /2017 年度           /2016 年度
总资产         2,267,252.24           2,099,800.58          1,850,959.62          1,628,953.07
净资产           822,536.92             821,141.05            727,988.81            696,945.93



                                               18
营业收入          32,402.84             41,903.19             39,609.42             28,069.02
利润总额             899.89              7,081.15              7,848.52              6,687.97
净利润            -1,458.57              4,473.76              5,346.61              5,370.07

注:上述财务数据分别取自舜通集团 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告、2018 年度审

计报告和 2019 年第三季度财务报表(未经审计)。


    (二)舜建集团的主要业务及最近三年及一期财务状况


    舜建集团为舜财投资的全资子公司,主要从事城市建设开发,项目投资,市
政公用基础设施建设,房地产开发及置业,新农村建设,实业投资,建筑材料、
市政管网的销售,土地开发。


    最近三年及一期,舜建集团的主要财务数据如下:

                                                                                  单位:万元
           2019 年 9 月 30     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
  项目
           日/2019 年 1-9 月       /2018 年度            /2017 年度           /2016 年度
总资产         3,693,866.18          3,420,570.39          3,111,864.47          2,952,090.45
净资产         1,234,304.49          1,236,157.98          1,061,861.81            971,576.29
营业收入          85,615.81            110,163.88             99,388.62             93,324.45
利润总额           3,720.73             22,011.92             21,030.81             19,863.19
净利润             3,090.47             18,606.40             18,145.58             13,895.35


注:上述财务数据分别取自舜建集团 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告、2018 年度审

计报告和 2019 年第三季度财务报表(未经审计)。



     四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团、
自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍最近5年均不存在受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

                                             19
民事诉讼或者仲裁的情况。


     五、信息披露义务人及其法人一致行动人董事、监事及高管

的基本情况

    (一)舜通集团董事、监事及高级管理人员的基本情况


    截至本报告书签署日,信息披露义务人舜通集团董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下:

                                                      是否取得其他国家或者
 姓名         职务           国籍        长期居住地
                                                          地区的居留权
 朱建江   董事长、总经理     中国         浙江余姚            否
 周文伟   董事、副总经理     中国         浙江余姚            否
 韩学群   董事、副总经理     中国         浙江余姚            否
 康炳         董事           中国         浙江余姚            否
 叶蓉        职工董事        中国         浙江余姚            否
 周益忠     监事会主席       中国         浙江余姚            否
 鲁立策       监事           中国         浙江余姚            否
 严银凤       监事           中国         浙江余姚            否
 沈科昱      职工监事        中国         浙江余姚            否
 钱铁丰      职工监事        中国         浙江余姚            否


    截至本报告书签署日,舜通集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


    (二)舜建集团董事、监事及高级管理人员的基本情况


    截至本报告书签署日,信息披露义务人一致行动人舜建集团董事、监事、高
级管理人员的基本情况如下:

                                                      是否取得其他国家或者
 姓名         职务           国籍        长期居住地
                                                          地区的居留权



                                    20
 褚校军    董事长、总经理         中国        浙江余姚              否
 胡益蓉         董事              中国        浙江余姚              否
 陈军军    董事、副总经理         中国        浙江余姚              否
 张维      董事、副总经理         中国        浙江余姚              否
 魏芊           董事              中国        浙江余姚              否
 董国明        监事长             中国        浙江余姚              否
 符为众         监事              中国        浙江余姚              否
 金波           监事              中国        浙江余姚              否
 周莹           监事              中国        浙江余姚              否
 郑斌           监事              中国        浙江余姚              否


    截至本报告书签署日,舜建集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


     六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制

人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集
团、控股股东舜财投资、实际控制人余姚国资委、自然人一致行动人赵立渭、范
其海、范晓梅、翁巍均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况。


     七、信息披露义务人之自然人一致行动人最近 5 年内在公

司任职或在其他公司兼职情况
                                                                         与任职单
                                                                         位是否存
 姓名     任职单位      职务        注册地         主营业务     任职时间
                                                                         在产权关
                                                                           系
                                 宁波市高新区 石油化工工程的建 2009 年 1
赵立渭    上市公司      董事长                                              是
                                 星海南路 36 号 设和技术服务   2 月至今



                                         21
                                                                           与任职单
                                                                           位是否存
姓名       任职单位       职务      注册地         主营业务       任职时间
                                                                           在产权关
                                                                             系
                                              实业项目投资;房
                                              地产开发经营;建 2009 年
                                 浙江省宁波市
         宁波景瑞投资                         筑材料、装饰材料 10 月至
                          董事   镇海区九龙湖                                  否
         股份有限公司                         的批发、零售;钢 2018 年 10
                                   镇河头村
                                              筋工程、钢结构工    月
                                                  程施工。
                                              房屋建筑和市政基
                                              础设施工程施工图
                                              设计文件审查;建
                                              筑结构与地下工程
         宁波市设联施            宁波市海曙区
                                              技术开发研究、技 2004 年
         工图设计审查     董事     大梁街 48                                   是
                                              术咨询、技术服务;12 月至今
           有限公司              号裙楼 4 楼
                                              建设技术开发;工
                                              程抗震、深基坑支
                                              护、结构安全科研
                                                项目技术论证。
         宁波市镇海本                         按规定办理各项小
                                 宁波市镇海区                   2008 年
         盛小额贷款股     董事                额贷款、贷款、票                 是
                                 清川路 5 号                   12 月至今
         份有限公司                               据贴现等
                        副董事                                 2013 年 1
                                 宁波市高新区 石油化工工程的建
           上市公司     长、党委                               月至 2016       是
                                 星海南路 36 号 设和技术服务
                          书记                                   年1月
                        副董事
                                 宁波市高新区 石油化工工程的建 2016 年 1
           上市公司     长、总经                                               是
                                 星海南路 36 号 设和技术服务    月至今
                          理
                                              实业项目投资;房
                                              地产开发经营;建 2009 年
                                 浙江省宁波市
         宁波景瑞投资                         筑材料、装饰材料 10 月至
                          董事   镇海区九龙湖                                  否
         股份有限公司                         的批发、零售;钢 2018 年 10
                                   镇河头村
范其海                                        筋工程、钢结构工    月
                                                  程施工。
                                              石化技术、医药科
                                              技技术、建筑技术
                                              领域内的研发与技
                               浙江省宁波市
                      法定代表                术服务;石化工程、
         浙江嘉坤科技          大榭开发区永                     2019 年 2 月
                      人、总经                医药工程、建筑工                 是
           有限公司            丰路 128 号 39                      至今
                        理                    程总承包;工程设
                               幢 101-316 室
                                              计;工程监理;工
                                              程咨询;化工产品
                                              (除危险化学品)、

                                         22
                                                                      与任职单
                                                                      位是否存
 姓名    任职单位     职务      注册地        主营业务       任职时间
                                                                      在产权关
                                                                        系
                                          机电设备、金属材
                                          料批发、零售;自
                                          有房屋租赁;自营
                                          和代理各类货物和
                                          技术的进出口业
                                          务,但国家限定经
                                          营或禁止进出口的
                                          货物和技术除外。
                                          (依法须经批准的
                                          项目,经相关部门
                                          批准后方可开展经
                                              营活动)
                    法定代表                               2013 年 1
                             宁波市高新区 石油化工工程的建
         上市公司   人、总经                               月至 2016     是
                             星海南路 36 号 设和技术服务
范晓梅              理、董事                                 年1月
                             宁波市高新区 石油化工工程的建 2016 年 1
         上市公司     董事                                               是
                             星海南路 36 号 设和技术服务    月至今
                    董事、副 宁波市高新区 石油化工工程的建 2013 年 1
 翁巍    上市公司                                                        是
                    总经理 星海南路 36 号 设和技术服务      月至今


     八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、

实际控制人发生变更情况的说明

    信息披露义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团最近两年控股股东均为
舜财投资,实际控制人均为余姚市国有资产管理办公室,未发生变化。


     九、一致行动关系关系说明

    截至本报告签署日,舜通集团、舜建集团受同一实际控制人控制,构成一致
行动关系。


    2020年2月10日,舜通集团、舜建集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签
订了《一致行动协议》,一致行动的期限自《股份转让协议》约定的本次交易相



                                     23
关股份交割之日起至交割日后24个月期满日截止。《一致行动协议》的主要内容
详见本报告书“第三节、权益变动方式”之“四、《一致行动协议》的主要内容”。




                                    24
               第二节 本次权益变动目的及审批程序

     一、本次权益变动目的

    上市公司主营业务持续稳健发展,在石油化工服务领域拥有较为丰富的从业
经验,具备良好的投资价值,但也存在股权分散、法人治理结构不稳定的风险。


    舜通集团为余姚国资办控制的国有独资企业,拥有较为雄厚的资金实力和丰
富的产业资源,地理区位与上市公司较为临近。本次权益变动旨在通过资本市场
并购探索国有资产和民营经济活力相结合,塑造上市公司新竞争力的路径。国有
资本的加持有利于增强上市公司在本地区相关产业的规模实力和品牌影响力,也
有利于整合上市公司所在产业链上下游在本地的各项资源,发挥好产业协同效应。


     二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权

益的股份的计划

    根据《股份转让协议》,本次股份转让,舜通集团拟受让赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍等97名自然人合法持有的19,993,218股上市公司股份(占上市公司
股本总额的11.48%)。本次权益变动后,法人一致行动人舜建集团持有上市公司
740万股股份,占上市公司总股本的4.25%;自然人一致行动人赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍合计持有上市公司19,474,581股股票,占公司总股本的11.18%;则
舜通集团及其一致行动人合计持有上市公司46,867,799股股份,占上市公司总股
本的26.92%。
    在双方签署正式股份转让协议并完成本次股份转让后,赵立渭、范晓梅、范
其海、翁巍、杨相益、尤佩娣、张一钢、盖晓冬、蔡劲松、石丹、宋涛、余瑾、
冯鲁苗拟于2021年将其各自所持上市公司剩余股份的25%,合计6,597,898股股份
(占上市公司总股本的3.79%)转让给舜通集团;同时,姚琦、王晓明、陈忠年、
钱志海、姚秀瑜、袁炎均、胡学军、李俊杰、熊宏斌、朱维明、童伟东、周蓉、
崔建波、陈奎、励国辉、吴晓滨、徐玉娟、杨晓鸣、李洪涛、赵阳、周月珍、杨
东升、王鋆、王建锋、马元贺、戚元庆、黄卫存将持有的上市公司剩余的部分股


                                  25
份转让给舜通集团。
    通过两次股份转让后,舜通集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比
例合计不超过29.9%。


     三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序

    (一)已履行的审批程序


    2020年2月10日,舜通集团与赵立渭等97名自然人签署《股份转让协议》。
本协议于2020年2月10日经舜通集团董事会审议通过,并经其股东舜财投资出具
《股东决定》同意。


    (二)尚需履行的审批程序


    舜通集团的实际控制人为余姚市国有资产管理办公室,本次权益变动尚需通
过余姚市国有资产管理办公室和宁波市国有资产管理委员会的审批。


     四、本次权益变动尚需取得的外部批准

    本次权益变动需经上交所合规性确认,并在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理协议转让股份过户相关手续。目前相关方正在推进相关审批程序。本
次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关
风险。




                                  26
                       第三节 权益变动方式

     一、 本次权益变动前持股数量及比例

    本次权益变动前,舜通集团未直接或间接持有上市公司的股份或表决权;法
人一致行动人舜建集团持有上市公司740万股股份,占上市公司总股本的比例为
4.25%;自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司
7,640,196股、6,108,635股、6,108,640股、6,108,635股,占上市公司股份比例分别
为4.39%、3.51%、3.51%、3.51%。


     二、本次权益变动方式及持股情况

    本次权益变动方式为协议转让,并同时结成一致行动关系,具体为:2020
年2月10日,通过签订《股份转让协议》,舜通集团受让赵立渭、范其海、范晓
梅、翁巍等97名自然人合法持有的19,993,218股上市公司股份(占上市公司股本
总额的11.48%);同日,舜通集团、舜建集团与赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍
签订了《一致行动协议》,结为一致行动关系。


    本次权益变动后,舜通集团持有上市公司19,993,218股股份,占上市公司总
股本的11.48%;法人一致行动人舜建集团持有上市公司740万股股份,占上市公
司总股本的4.25%;自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍合计持有
上市公司19,474,581股股票,占上市公司总股本的11.18%;则舜通集团及其一致
行动人合计持有上市公司46,867,799股股份,占上市公司总股本的26.92%。


    本次权益变动前,镇海股份无实际控制人。本次权益变动后,镇海股份控股
股东将变更为舜通集团及其一致行动人,实际控制人将变更为余姚市国有资产管
理办公室。


     三、《股份转让协议》的主要内容

    (一)协议签订主体


                                    27
    甲方(转让方):赵立渭等 97 名自然人(详见本小节“(三)交易对价及
支付方式”)

    乙方(受让方):宁波舜通集团有限公司

    (二)标的股票

    指赵立渭等 97 名自然人持有的镇海股份 19,993,218 股股份,约占镇海股份
总股本的 11.48%(详见本节“(三)交易对价及支付方式”),全部为无限售
条件的 A 股普通股。

    (三)交易对价及支付方式

    双 方 同 意 , 每 股 标 的 股 份 的 转 让 价 格 =35.5 亿 元 ÷目 标 公 司 总 股 份 数
(174,128,001 股),标的股份转让总价款共计人民币 407,607,756.84 元。

    宁波舜通集团有限公司支付本次交易的对价的具体安排如下:

    (1)乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户支付
交易价款。
    (2)双方同意于本协议生效后 30 个工作日内至中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理过户登记手续。
    (3)乙方同意在标的股份交割后 30 个工作日内向甲方支付股权转让款。

    甲方及其拟转让股份情况如下:

甲方序号   股东名称          类别        股份转让数量(股)         转让价款(元)

 甲方 1      赵立渭         董监高                   1,910,049             38,940,744.23
 甲方 2      范其海         董监高                   1,527,158             31,134,630.09
 甲方 3      范晓梅         董监高                   1,527,160             31,134,670.87
 甲方 4       翁巍          董监高                   1,527,158             31,134,630.09
 甲方 5      杨相益         董监高                    456,568               9,308,189.32
 甲方 6      尤佩娣         董监高                    317,624               6,475,496.15
 甲方 7      张一钢         董监高                    297,378               6,062,734.85
 甲方 8      盖晓冬         董监高                    255,857               5,216,233.72
 甲方 9      蔡劲松         董监高                    254,049               5,179,373.48
甲方 10       石丹          董监高                    203,279               4,144,310.20
甲方 11       宋涛          董监高                    190,574               3,885,289.53


                                          28
甲方 12    余瑾      董监高            190,123    3,876,094.86
甲方 13   冯鲁苗     董监高            140,222    2,858,748.15
甲方 14    姚琦    中层管理人员        424,302    8,650,372.66
甲方 15   王晓明   中层管理人员        258,682    5,273,827.84
甲方 16   陈忠年   中层管理人员        203,773    4,154,381.52
甲方 17   钱志海   中层管理人员        159,691    3,255,668.51
甲方 18   姚秀瑜   中层管理人员        146,360    2,983,885.40
甲方 19   袁炎均   中层管理人员        146,193    2,980,480.72
甲方 20   胡学军   中层管理人员        129,027    2,630,512.31
甲方 21   李俊杰   中层管理人员        110,597    2,254,774.35
甲方 22   熊宏斌   中层管理人员        109,771    2,237,934.44
甲方 23   朱维明   中层管理人员        109,771    2,237,934.44
甲方 24   童伟东   中层管理人员        109,771    2,237,934.44
甲方 25    周蓉    中层管理人员        107,941    2,200,625.68
甲方 26   崔建波   中层管理人员        105,293    2,146,640.10
甲方 27    陈奎    中层管理人员        101,786    2,075,141.84
甲方 28   励国辉   中层管理人员         97,612    1,990,045.24
甲方 29   吴晓滨   中层管理人员         95,421    1,945,376.67
甲方 30   徐玉娟   中层管理人员         91,476    1,864,948.76
甲方 31   杨晓鸣   中层管理人员         89,693    1,828,598.20
甲方 32   李洪涛   中层管理人员         86,902    1,771,697.25
甲方 33    赵阳    中层管理人员         83,120    1,694,592.47
甲方 34   周月珍   中层管理人员         82,328    1,678,445.73
甲方 35   杨东升   中层管理人员         82,328    1,678,445.73
甲方 36    王鋆    中层管理人员         82,328    1,678,445.73
甲方 37   王建锋   中层管理人员         82,328    1,678,445.73
甲方 38   马元贺   中层管理人员         82,328    1,678,445.73
甲方 39   戚元庆   中层管理人员         45,737     932,453.99
甲方 40   黄卫存   中层管理人员         45,737     932,453.99
甲方 41   金燕凤   普通在职员工        709,636   14,467,562.86
甲方 42   江水木   普通在职员工        441,239    8,995,672.38
甲方 43   徐伦洪   普通在职员工        349,173    7,118,695.11
甲方 44   马则方   普通在职员工        230,361    4,696,439.09
甲方 45   童芳燕   普通在职员工        227,404    4,636,153.84
甲方 46   任宏伟   普通在职员工        221,270    4,511,098.13
甲方 47   陈伟东   普通在职员工        208,999    4,260,925.56
甲方 48    胡晟    普通在职员工        199,213    4,061,415.43
甲方 49   张秀艳   普通在职员工        194,426    3,963,821.42
甲方 50    吕林    普通在职员工        184,983    3,771,304.13
甲方 51   裴永东   普通在职员工        172,921    3,525,392.51
甲方 52   俞立波   普通在职员工        170,755    3,481,233.61
甲方 53    陈真    普通在职员工        170,755    3,481,233.61

                                  29
甲方 54   徐秀峰   普通在职员工        170,106   3,468,002.25
甲方 55   楼红征   普通在职员工        155,884   3,178,054.06
甲方 56   马惠民   普通在职员工        155,452   3,169,246.74
甲方 57   张哲敏   普通在职员工        148,632   3,030,205.35
甲方 58   梁克郢   普通在职员工        142,760   2,910,491.12
甲方 59   陈晓冬   普通在职员工        142,296   2,901,031.41
甲方 60   甘军平   普通在职员工        141,109   2,876,831.68
甲方 61   郑群芳   普通在职员工        139,908   2,852,346.53
甲方 62   贡敏燕   普通在职员工        131,128   2,673,346.03
甲方 63   胡伯琪   普通在职员工        129,179   2,633,611.18
甲方 64   林澄宇   普通在职员工        128,852   2,626,944.53
甲方 65   朱小青   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 66   张莉霞   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 67    严娴    普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 68    王斌    普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 69   同健茹   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 70   石玉德   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 71   沈汐波   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 72   胡全红   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 73   郝忠义   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 74   董云霞   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 75   陈红火   普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 76    刘华    普通在职员工        128,066   2,610,920.11
甲方 77   陈曼玲   普通在职员工        122,713   2,501,786.89
甲方 78   王树立   普通在职员工        120,666   2,460,054.08
甲方 79   董剑刚   普通在职员工        120,666   2,460,054.08
甲方 80    陈昊    普通在职员工        107,273   2,187,006.96
甲方 81   洪云斌   普通在职员工        100,394   2,046,762.71
甲方 82    周颖    普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 83   袁永春   普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 84    田广    普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 85    毛敏    普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 86    胡衡    普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 87   徐国栋   普通在职员工         71,147   1,450,495.32
甲方 88    戴艳    普通在职员工         66,614   1,358,079.68
甲方 89    汤虎    普通在职员工         64,032   1,305,439.67
甲方 90   杨志坚   普通在职员工         44,748    912,290.95
甲方 91    王勃    普通在职员工         32,046    653,331.45
甲方 92    丁燚    普通在职员工         28,458    580,181.82
甲方 93   傅海波   普通在职员工         23,661    482,383.93
甲方 94    李梅    普通在职员工         21,647    441,323.91
甲方 95   柯建平   普通在职员工         14,230    290,111.30

                                  30
甲方 96       吉勇     普通在职员工            14,230             290,111.30
甲方 97      周开君    普通在职员工            14,230             290,111.30
                合计                        19,993,218        407,607,756.84

    (四)上市公司治理

    双方同意,股份过户登记手续完成后,甲方应配合乙方促使上市公司召开股
东大会、董事会、监事会,并按下述约定以合法的方式改选和更换董事、监事和
高级管理人员:
    (1)双方同意,股份过户登记手续完成后,双方应促使上市公司改选公司
董事,双方均有权向上市公司提名董事候选人,其中甲方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 1 名独立董事候选人,乙方有权向上市公司提名 3
名非独立董事候选人和推荐 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动双方提名的
董事候选人当选。
    (2)双方应促使上市公司改选公司监事。甲方有权向上市公司提名 1 名股
东监事候选人,乙方有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,另外 1 名监事由
职工代表大会选举产生。
    (3)股份过户登记手续完成后,双方应保持原有高管团队相对稳定,乙方
有权推荐上市公司财务总监人选。

    (五)业绩承诺及补偿安排

    (1)甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8、
甲方 9、甲方 10、甲方 11、甲方 12 和甲方 13(简称“业绩承诺方”)承诺:在保
持上市公司现有主业做强做大的基础上,在业绩承诺期(即 2020 年、2021 年、2022
年三个会计年度)内,每年调整后的净利润均不低于 2017 年度至 2019 年度三年
调整后的净利润的平均数(简称“承诺净利润”);其中,“调整后的净利润”的含
义是:上市公司扣除非经常性损益后再扣除未列入非经常性损益的财务费用后归
属于母公司股东的净利润;“承诺净利润”需由经乙方认可并由上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。
    (2)业绩承诺期内,每一会计年度结束后 4 个月内,上市公司应聘请经乙
方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对实际完成业绩情况进行
专项审计。


                                      31
    2、补偿安排
    (1)若上市公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的调整后的净利润数低
于承诺净利润数的 70%,业绩承诺方应就该会计年度的业绩情况以现金方式向乙
方进行补偿。应补偿的金额为承诺净利润数减去实际调整后的净利润数,业绩承
诺方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。
    (2)若标的公司在业绩承诺期内三年累计实现的调整后的净利润数低于三
年承诺净利润总数的 95%(=承诺净利润数×3×95%),业绩承诺方应以现金方式
进行补偿。应补偿的金额为三年承诺净利润总数减去三年实际调整后的净利润总
数,业绩承诺方应于专项审计报告出具后 30 日内将补偿款支付给乙方。若业绩
承诺方已就本条第(1)项进行了业绩补偿,在进行本项业绩补偿时可扣减其已
补偿的金额。
    (3)若目标公司某一会计年度实际调整后的净利润低于承诺净利润的 70%
并且业绩承诺方已进行业绩补偿,但业绩承诺期内累计实现的调整后的净利润达
到承诺净利润的 95%时,乙方应返还业绩承诺方已支付的补偿款。
    3、业绩承诺方应严格遵守以上业绩承诺及补偿安排,如发生战争、地震、
水灾、火灾、暴风雪的原因导致上市公司不能达到以上承诺净利润数额的情形业
绩承诺方不承担业绩补偿责任,但业绩承诺方应向乙方作出充分说明;除上述所
列事件外,因其他因国家宏观因素、不可抗力等事件导致上市公司不能达到以上
承诺净利润数额的情形,在相关情形真实、合理的前提下,乙方应予以豁免,但
须经乙方内部决策审议通过。

    (六)协议生效时间

    协议经双方签字盖章后,自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

    注:协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、协议解除与
变更、其他事项等具体内容做了明确约定。


     四、《一致行动协议》的主要内容

    舜通集团(甲方 1)、舜建集团(甲方 2)、赵立渭、范其海、范晓梅、翁
巍经(乙方)经过充分友好协商,已签署《一致行动协议》,建立一致行动关系,

                                   32
并作为一致行动人在上市公司重大决策等方面保持一致。

    (一)一致行动的内容

    各方同意,在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、
董事会做出决议的各种事项时,各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权
利。

    (二)采取一致行动的方式和程序

    1、各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通,就有
关公司经营发展的重大事项等方面,由其或其代表向股东大会、董事会行使提案
权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

    2、任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时,应委托其他
方或其代表参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加会议时,应共同委托
一名代表人参加会议并行使投票表决权。

    3、如果各方意见不一致,在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章
程》、《股份转让协议》规定的前提下,各方应按照甲方 1 的意见进行表决。

    4、本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表
决权以外的其他股东权利,但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利
处置的(除司法强制执行外),需经甲方 1 事先书面同意。

    (三)一致行动的期限

    本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日
起生效,一致行动的期限自本次股份转让的标的股份交割之日起至交割日后 24
个月期满日截止。乙方所持公司股份在一致行动期限内不得转让给甲方 1 及其指
定方以外的任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化,在有
效期内,本协议对各方均具有法律效力。



                                  33
   (四)协议的变更或解除

   各方在协议期限内应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式
本协议不得随意变更或解除。


     五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

   在本次权益变动中,赵立渭等 97 名自然人转让的镇海股份 19,993,218 股股
份均不存在质押情形,也不存在其他被限制权利的情况。




                                  34
                          第四节 资金来源

     一、本次权益变动涉及的资金总额

    根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人舜通集团拟受让赵立渭等 97
名自然人持有的镇海股份 19,993,218 股,上市公司每股股份的转让价格=35.5 亿
元÷上市公司总股份数(174,128,001 股),股份转让总价款为 407,607,756.84 元。


     二、本次权益变动的资金来源及声明

    信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自
筹资金,不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品,不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形。


     三、本次权益变动的资金支付方式

    本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
(三)交易对价及支付方式”。




                                     35
                        第五节 后续计划


一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务作出重大调整的计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人尚无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
   如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的
相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。



二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人尚无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划,或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
   如果在未来 12 个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息
披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决
策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。




                                  36
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划


   根据《股份转让协议》,股份过户登记手续完成后,上市公司将召开股东大
会、董事会、监事会,以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员:
    1、舜通集团有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和推荐 2 名独立董
事候选人,赵立渭等 97 名自然人股东有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选
人和推荐 1 名独立董事候选人;
    2、舜通集团有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,赵立渭等 97 名自然
人股东有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,另外 1 名监事由职工代表大会
选举产生。
    3、在保持原有高管团队相对稳定的情况下,舜通集团有权推荐上市公司财
务总监人选;
    除上述调整计划外,不存在其他调整对上市公司董事、监事以及高级管理人
员计划。



四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的

计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
   在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相
应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。




                                   37
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


   根据《股份转让协议》,股份过户登记手续完成后,上市公司将召开股东大
会、董事会、监事会,以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员:
   1、舜通集团有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和推荐 2 名独立董
事候选人,赵立渭等 97 名自然人股东有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选
人和推荐 1 名独立董事候选人;
   2、舜通集团有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,赵立渭等 97 名自然
人股东有权向上市公司提名 1 名股东监事候选人,另外 1 名监事由职工代表大会
选举产生。
   3、在保持原有高管团队相对稳定的情况下,舜通集团有权推荐上市公司财
务总监人选;
   除上述安排外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人尚无
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
   在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关
规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。



六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
   在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。




                                   38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


   截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人尚无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。
   在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及上交所的相
关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。




                                  39
                第六节 对上市公司的影响分析


一、对上市公司独立性的影响


   本次权益变动完成后,上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,
具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护
上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露
义务人舜通集团、法人一致行动人舜建集团及自然人一致行动人赵立渭、范其海、
范晓梅、翁巍分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》,承诺将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证上市公司保持健全
有效的法人治理结构,保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关
规定,独立行使职权,不受干预。



二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响


(一)关于避免同业竞争的承诺

   1、上市公司与相关企业主营业务比较分析
   舜通集团的主营业务为负责余姚市交通工程项目的建设任务,下属子公司业
务涵盖公交运营业务、客运运输业务、出租车管理业务等,其中公交运营收入、
客运运输收入、出租车管理费收入及交通工程项目建设收入是舜通主要的收入来
源;
   舜建集团主营业务为城市建设开发,项目投资,市政公用基础设施建设,房
地产开发及置业,新农村建设,实业投资,建筑材料、市政管网的销售,土地开
发。



                                  40
   除所持有的镇海股份股权外,赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍持有股权或担
任董监高的企业包括:宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷款股
份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司。宁波景顺投资股份有限公司
的主营业务为实业项目投资、房地产开发经营,宁波市镇海本盛小额贷款股份有
限公司的主营业务为办理各项小额贷款、贷款、票据贴现等,宁波市设联施工图
设计审查有限公司的主营业务为房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件
审查等。
   镇海股份的主营业务为专业从事石油化工工程的建设和技术服务。
   舜通集团、舜建集团、宁波景顺投资股份有限公司、宁波市镇海本盛小额贷
款股份有限公司、宁波市设联施工图设计审查有限公司所从事的业务与石油化工
领域均不存在重叠,因此与镇海股份均不存在同业竞争。
   2、承诺函出具情况
   为避免潜在的同业竞争,舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、
翁巍分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》:
   “在持有上市公司股权期间,本公司/本人不直接或者间接从事与上市公司
及其子公司存在同业竞争的业务,并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间
接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
   本函自出具日始生效,在本公司/本人持有上市公司股权期间,为不可撤销
的法律文件。”

(二)关于减少和规范关联交易的承诺

   截至本报告书签署之日,舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、
翁巍与镇海股份之间均不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易,
舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》:
   “一、本次权益变动后,本公司/本人及所控股企业将尽量避免与上市公司
及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来
或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。


                                  41
   二、本公司/本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行
合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,
损害上市公司及其他股东的合法权益。
   三、本函自出具日始生效,在本公司/本人持有上市公司股权期间,为不可
撤销的法律文件。”




                                   42
              第七节 与上市公司之间的重大交易


一、与上市公司及其子公司之间的重大交易


   在本报告书签署日前 24 个月内,舜通集团及其董事、监事、高级管理人员
和舜建集团及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进
行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
   在本报告书签署日前 24 个月内,自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓
梅、翁巍除在上市公司履行正常工作职责外,不存在其他与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。



二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易


   在本报告书签署日前 24 个月内,舜通集团及其董事、监事、高级管理人员,
舜建集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管
理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
   在本报告书签署日前 24 个月内,自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓
梅、翁巍除在上市公司履行正常工作职责外,未与其他上市公司董事、监事和高
级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。




                                  43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排


   在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及一致行动人及其关联方
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。



四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

契或者安排


   截至本报告书签署之日,除已披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人
及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者安排。




                                  44
           第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况


一、信息披露义务人及控股股东及一致行动人前六个月买卖上市

交易股份的情况


   在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的法人一致行动人舜建集
团通过大宗交易方式买入上市公司 740 万股股份,占上市公司总股本的 4.25%,
具体情况如下:

股东名称        买卖日期              买卖方向       交易数量(万股)   每股交易价格(元)

舜建集团    2019 年 9 月 12 日          买入                   274.00               16.12
舜建集团    2019 年 9 月 12 日          买入                   466.00               16.12

   除上述交易情况外,在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务及控股股
东及一致行动人均不存在其他买卖镇海股份股票的情况。



二、信息披露义务人及控股股东及一致行动人的董事、监事、高

级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况


   本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人控股股东舜财投资的董事长徐
文炯父亲徐建中有买卖上市公司股份的行为,具体情况如下:

                               买卖    交易数量      每股交易价格   结余数量    盈亏情况
股东名称      买卖日期
                               方向      (股)          (元)       (股)    (元)
 徐建中    2020 年 2 月 4 日   买入        3,500            14.92       3,500          0
 徐建中    2020 年 2 月 5 日   卖出        1,100             15.1       2,400        198
 徐建中    2020 年 2 月 5 日   卖出            500           15.1       1,900         90
 徐建中    2020 年 2 月 5 日   卖出        1,900            14.95          0          57

   注:盈亏情况未扣除交易手续费、印花税等交易成本。

   针对上述股票交易行为的性质,徐文炯出具声明和承诺如下:
                                               45
   “1、上述股票交易系本人父亲本人根据市场公开信息,基于对股票二级市
场行情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
   2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
   3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖镇海股份股票。
   4、若本人父亲上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件,承诺人将协助本人父亲将于核查期间买卖镇海股份股票
所得收益(如有)上缴镇海股份。
   5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确,愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
   徐建中出具声明和承诺如下:
   “1、上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
   2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖镇海股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
   3、本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止,本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖镇海股份股票。
   4、若本人上述买卖镇海股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件,承诺人愿意将于核查期间买卖镇海股份股票所得收益(如有)
上缴镇海股份。
   5、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确,愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
   除上述交易情况外,在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人及控股
股东及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖镇
海股份股票的情况。




                                  46
                  第九节 信息披露义务人的财务资料


 一、信息披露义务人最近三年的财务信息


       根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年度《审计报告》
 (中兴华审字(2017)第 020373 号)、2017 年度《审计报告》(中兴华审字(2018)
 第 021023 号))、2018 年度《审计报告》(中兴华审字(2019)第 020828 号)以
 及舜通集团财务部提供的 2019 年三季度财务报表,舜通集团最近三年及一期的
 财务信息如下所示:

       1、合并资产负债表

                                                                                   单位:元

       项目      2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

货币资金          2,407,524,583.53    2,523,629,684.92    2,425,260,409.91    1,770,171,092.21

应收票据及应收
                     78,556,907.03         7,516,921.05       2,015,861.37         2,461,098.19
账款

预付款项            463,863,529.97      111,305,149.23     106,287,654.77        81,134,107.83

应收利息                          -                   -      63,892,096.58       12,664,972.22

其他应收款        1,016,931,203.86      880,666,239.83     534,298,143.74       763,103,999.50

存货              1,989,812,419.73    1,450,211,798.19     128,258,517.12       128,301,714.12

其他流动资产        467,056,388.30       74,524,654.04       22,854,083.53       18,039,891.96

流动资产合计      6,423,745,032.32    5,047,854,447.26    3,282,866,767.02    2,775,876,876.03

可供出售金融资
                     28,080,600.00         1,108,700.00       1,108,700.00          439,200.00
产

长期股权投资        231,951,791.80      230,951,791.80     494,691,250.00       208,484,832.86

固定资产          1,568,496,498.72    1,581,939,662.65    1,387,594,655.87    1,449,484,780.36

在建工程             70,187,174.35       20,209,614.66


                                             47
生产性生物资产         433,436.29          430,136.29         359,651.30

无形资产          1,988,362,330.86    2,016,789,092.61   2,078,439,932.15    2,151,310,242.80

商誉               129,860,723.96      129,860,723.96     129,860,723.96      129,860,723.96

长期待摊费用        54,730,091.70         4,332,685.12       3,271,597.94        7,124,019.63

递延所得税资产         294,325.45          294,325.45         301,272.21          334,529.54

其他流动资产     12,176,380,349.89   11,964,234,659.97 11,131,101,686.01     9,566,615,453.17

非流动资产合计   16,248,777,323.02   15,950,151,392.51 15,226,729,469.43    13,513,653,782.32

资产合计         22,672,522,355.44   20,998,005,839.77 18,509,596,236.45    16,289,530,658.35

短期借款            23,750,000.00       71,750,000.00     246,300,000.00      258,660,000.00

应付票据及应付
                    83,611,447.77       45,947,159.40      22,019,073.44       10,927,198.10
账款

预收款项               907,500.00       14,958,673.01     112,467,164.35       56,127,073.05

应付职工薪酬          6,219,738.34        5,870,727.13       8,495,672.18        8,410,836.66

应交税费           162,610,852.82      139,261,501.32     108,346,336.15       80,302,353.80

应付利息                                                  191,449,117.59       35,029,960.37

其他应付款        1,743,121,203.80    1,665,019,881.25    822,497,060.14     1,723,544,365.86

一年内到期的非
                  1,455,900,000.00    1,220,700,000.00   2,092,450,000.00     620,200,000.00
流动负债

流动负债合计      3,477,202,408.73    3,163,507,942.11   3,604,024,423.85    2,793,201,787.84

长期借款          5,191,622,400.00    5,131,612,400.00   4,634,012,400.00    5,193,752,400.00

应付债券          5,756,490,445.23    4,462,290,445.23   2,954,256,160.45    1,272,322,259.90

长期应付款            9,524,757.14      12,196,342.87      13,229,973.78       26,902,071.08

其他非流动负债      12,313,111.46       16,988,204.67      24,185,182.70       33,892,863.53

非流动负债合计   10,969,950,713.83    9,623,087,392.77   7,625,683,716.93    6,526,869,594.51

负债合计         14,447,153,122.56   12,786,595,334.88 11,229,708,140.78     9,320,071,382.35

实收资本           187,570,000.00      187,570,000.00     187,570,000.00      187,570,000.00

资本公积          7,235,676,645.23    7,208,374,718.62   6,606,954,548.64    6,345,573,339.58

专项储备              5,637,390.70        5,394,889.83       5,307,845.18        4,816,288.94

盈余公积            59,007,317.42       59,007,317.42      51,182,043.48       39,650,310.08


                                            48
未分配利润          388,303,822.21          371,302,396.90        334,321,774.02         294,865,443.02

归属于母公司所
                   7,876,195,175.56     7,831,649,322.77      7,185,336,211.32          6,872,475,381.62
有者权益合计

少数股东权益        349,174,057.32          379,761,182.12         94,551,884.34          96,983,894.38

所有者权益合计     8,225,369,232.88     8,211,410,504.89      7,279,888,095.66          6,969,459,276.00

负债和所有者权
                  22,672,522,355.44   20,998,005,839.77 18,509,596,236.45              16,289,530,658.35
益总计

     2、合并利润表

                                                                                            单位:元

         项目          2019 年 1-9 月          2018 年度            2017 年度           2016 年度

 一、营业总收入          324,028,413.61       419,031,897.81       396,094,205.26 280,690,157.70

 其中:营业收入          324,028,413.61       419,031,897.81       396,094,205.26 280,690,157.70

 二、营业总成本          354,273,378.25       517,167,761.24       357,951,637.67 254,154,588.44

 营业成本                283,226,584.52       400,062,579.32       265,796,541.38 163,180,443.32

 税金及附加                  757,877.61          4,075,850.52        4,349,083.30        1,154,157.56

 销售费用                  2,498,396.85          1,616,563.29        1,498,707.52          998,961.91

 管理费用                 61,160,074.74       110,393,161.00       111,663,064.21 101,658,172.71

 财务费用                  6,630,444.53          1,047,394.14      -25,222,729.40      -12,610,757.02

 资产减值损失                           -            -27,787.03       -133,029.34         -226,390.04

 加:公允价值变动净
                                        -                     -                    -                -
 收益

 投资收益                  1,809,126.42          3,642,972.55        2,292,786.47        1,058,466.61

 其中:对联营企业和
                                        -        2,320,541.80        2,275,826.47        1,037,266.61
 合营企业的投资收益

 汇兑收益                               -                    --                 --                  --

 资产处置收益                922,849.47              -91,448.23     -5,746,987.26

 其他收益                 36,170,000.00       165,788,358.36        42,678,675.62                   --

 三、营业利润              8,657,011.25        71,204,019.25        77,367,042.41       27,594,035.87

 加:营业外收入            2,498,117.37              576,555.34      2,113,683.71       39,966,256.14




                                                49
     减:营业外支出             2,156,276.04            969,124.53         995,535.28        680,599.45

     四、利润总额               8,998,852.58       70,811,450.06         78,485,190.84   66,879,692.56

     减:所得税费用            23,584,552.07       26,073,869.53         25,019,136.47   13,179,036.59

     五、净利润              -14,585,699.49        44,737,580.53         53,466,054.36   53,700,655.97

     归属于母公司股东的
                               17,001,425.31       44,805,896.82         50,988,064.40   56,325,747.89
     净利润

     少数股东损益            -31,587,124.80             -68,316.29        2,477,989.96   -2,625,091.92

          3、合并现金流量表

                                                                                              单位:元

             项目                2019 年 1-9 月         2018 年度           2017 年度          2016 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金     163,682,433.05     283,694,931.28          430,844,322.10     253,379,890.48

收到的税费返还                                 -                     -                   -                  -

收到其他与经营活动有关的现金 1,203,273,250.47 1,410,425,982.63            1,073,056,557.59   2,553,915,496.12

经营活动现金流入小计           1,366,955,683.52 1,694,120,913.91          1,503,900,879.69   2,807,295,386.60

购买商品、接受劳务支付的现金     712,086,928.47     164,522,111.27           94,921,302.67      47,380,124.98

支付给职工以及为职工支付的现
                                  85,350,782.02     110,411,916.45          118,270,839.83      70,051,912.23
金

支付的各项税费                     7,392,080.37          7,028,673.77        10,558,364.34       9,522,379.87

支付其他与经营活动有关的现金 1,142,275,979.59 1,298,063,374.78            1,999,006,743.94   2,020,736,102.81

经营活动现金流出小计           1,947,105,770.45 1,580,026,076.27          2,222,757,250.78   2,147,690,519.89

经营活动产生的现金流量净额      -580,150,086.93     114,094,837.64         -718,856,371.09     659,604,866.71

二、投资活动生产的现金流量

收回投资收到的现金                   875,500.00                      -                   -                  -

取得投资收益收到的现金             1,809,126.42          2,232,430.75          986,369.33          936,880.79

处置固定资产、无形资产和其他
                                     123,384.22            93,338.24           161,346.16        7,748,481.66
长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金      14,689,173.92 1,138,483,966.67                         -      57,811,553.10

投资活动现金流入小计              17,497,184.56 1,140,809,735.66              1,147,715.49      66,496,915.55


                                                   50
             项目                2019 年 1-9 月        2018 年度          2017 年度          2016 年度

购建固定资产、无形资产和其他
                                498,446,735.83     670,415,981.75        806,828,974.17    1,249,746,617.05
长期资产支付的现金

投资支付的现金                   20,423,700.00         20,000,000.00     205,569,500.00                   -

取得子公司及其他营业单位支付
                                              -                    -                   -                 --
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金       5,395,054.00                    -                   -                 --

投资活动现金流出小计            524,265,489.83     690,415,981.75       1,012,398,474.17   1,249,746,617.05

投资活动产生的现金流量净额     -506,768,305.27     450,393,753.91 -1,011,250,758.68 -1,183,249,701.50

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金                            -                    -                   -                  -

其中:子公司吸收少数股东投资
                                              -                    -                   -                  -
收到的现金

取得借款收到的现金             1,297,000,000.00    737,250,000.00       2,748,975,000.00   2,232,310,000.00

发行债券收到的现金             1,300,000,000.00 1,500,000,000.00        1,972,825,000.00    971,500,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金    120,635,000.00     771,618,052.00        350,000,000.00     463,528,459.56

筹资活动现金流入小计           2,717,635,000.00 3,008,868,052.00        5,071,800,000.00   3,667,338,459.56

偿还债务支付的现金             1,049,790,000.00 2,166,450,000.00        1,826,354,000.00   1,974,642,169.00

分配股利、利润或偿付利息支付
                                474,377,925.89     476,065,859.11        428,939,079.02     515,511,372.02
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
                                                                   --                 --                 --
股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金     61,973,783.30     299,316,509.43        302,310,473.51    1,080,103,560.28

筹资活动现金流出小计           1,586,141,709.19 2,941,832,368.54        2,557,603,552.53   3,570,257,101.30

筹资活动产生的现金流量净额     1,131,493,290.81        67,035,683.46    2,514,196,447.47     97,081,358.26

四、汇率变动对现金及现金等价
                                              -                    -                   -                  -
物的影响

五、现金及现金等价物净增加额     44,574,898.61     631,524,275.01        784,089,317.70    -426,563,476.53

加:期初现金及现金等价物余额 2,115,784,684.92 1,484,260,409.91           700,171,092.21    1,126,734,568.74

六、期末现金及现金等价物余额 2,160,359,583.53 2,115,784,684.92          1,484,260,409.91    700,171,092.21




                                                  51
                      第十节 其他重大事项


   一、截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动
不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会
或者上交所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
   二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的情形。
   三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提
供相关文件。




                                  52
                      信息披露义务人声明


   本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                 信息披露义务人:宁波舜通集团有限公司


                                           法定代表人:______________
                                                           朱建江


                                       签署日期:2020 年    月      日




                                 53
                      法人一致行动人声明


   本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                      一致行动人:宁波舜建集团有限公司


                                            法定代表人:______________
                                                           褚校军


                                               签署日期:2020 年 月 日




                                 54
                     自然人一致行动人声明


   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




一致行动人:


____________       ____________        ____________   ____________


 赵立渭               范其海               范晓梅           翁巍




                                  签署日期:2020 年    月          日




                                  55
                          财务顾问声明


    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《镇海石化工程股份有限
公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。




    财务顾问主办人:   ____________           ____________


                          莫瑞君                 王   捷




    法定代表人或授权代表人(签字): ____________


                                           程景东


                                            浙商证券股份有限公司


                                             2020年     月   日




                                   56
                       第十一节 备查文件


一、备查文件目录


   1、信息披露义务人及法人一致行动人的营业执照、自然人一致行动人的身
份证明;
   2、信息披露义务人及法人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单
及其身份证明;
   3、信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定;
   4、信息披露义务人与赵立渭等 97 名自然人签署的《关于镇海石化工程股份
有限公司之股份转让协议》;
   5、信息披露义务人与一致行动人签署的《一致行动协议》;
   6、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前 24 个月内交易情况的说明;
   7、信息披露义务人及法人一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人
变化的说明;
   8、信息披露义务人舜通集团及法人一致行动人舜建集团的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属,自然人一致行动人及其直系亲属,在事实发生之日起
前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告;
   9、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺;
   10、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺;
   11、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺;
   12、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形
及能够按照《收购办法》第五十条规定提交相关材料的说明;
   13、信息披露义务人及法人一致行动人最近 3 年财务会计报告/报表。




                                   57
二、备查文件置备地点


   镇海石化工程股份有限公司
   地址:浙江省宁波市高新区星海南路 36 号
   此外,投资者可在中国证监会指定网站:上海证券交易所网站(www.sse.cn)
查阅本报告书全文。




                                  58
   (此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页)




                                信息披露义务人:宁波舜通集团有限公司




                                         法定代表人:_______________
                                                              朱建江
                                                        2020 年 月 日




                                 59
   (此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页)




                                      一致行动人:宁波舜建集团有限公司


                                           法定代表人:_______________
                                                                褚校军


                                                         2020 年 月 日




                                 60
(此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页)




                               一致行动人:


                                       __________          __________

                                       赵立渭              范其海



                                       __________          __________

                                       范晓梅              翁巍




                                                年    月      日




                                  61
 附表:


                          详式权益变动报告书

基本情况

                                                 上市公司所
上市公司名称   镇海石化工程股份有限公司                       宁波市高新区星海南路 36 号
                                                 在地

股票简称       镇海股份                          股票代码     603637.SH
                                                              宁波舜通集团有限公司注册地
               宁波舜通集团有限公司(法人
                                                              址:余姚市阳明西路 66 号五楼;
信息披露义务   一致行动人宁波舜建集团有限        信息披露义
                                                              宁波舜建集团有限公司注册地
人名称         公司、自然人一致行动人赵立        务人注册地
                                                              址:浙江省余姚市谭家岭东路 2
               渭、范其海、范晓梅、翁巍)
                                                              号南雷大厦十七楼

拥有权益的股   增加√                            有无一致行   有√无□
份数量变化     不变,但持股人发生变化□          动人

信息披露义务                                     信息披露义   是□否√(本次股份转让完成后
人是否为上市   是√否□(本次股份转让完成后      务人是否为   余姚市国有资产管理办公室成
公司第一大股   成为第一大股东)                  上市公司实   为实际控制人)
东                                               际控制人

                                                 信息披露义
信息披露义务
                                                 务人是否拥
人是否对境
               是□否√                          有境内、外   是□否√
内、境外其他
               回答“是”,请注明公司家数        两个以上上   回答“是”,请注明公司家数
上市公司持股
                                                 市公司的控
5%以上
                                                 制权


               通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式   国有股行政划转或变更□间接方式转让□
(可多选)     取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
               继承□赠与□




                                            62
信息披露义务
                 本次权益变动前,舜通集团未持有上市公司任何股份或股份对应的表决权,法
人披露前拥有
                 人一致行动人宁波舜建持有上市公司 7,400,000 股股份,占上市公司总股本的
权益的股份数
                 4.25%;自然人一致行动人赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍分别持有上市公司
量及占上市公
                 7,640,196 股、6,108,635 股、6,108,640 股、6,108,635 股,占上市公司股份比例
司已发行股份
                 分别为 4.39%、3.51%、3.51%、3.51%。
比例



本次发生拥有     变动种类:人民币普通股
权益的股份变
                 变动数量:19,993,218 股
动的数量及变
动比例           变动比例:11.48%


与上市公司之
间是否存在持     是□否√
续关联交易

与上市公司之
间是否存在同     是□否√
业竞争

                 是  否□
                 根据《股份转让协议》,在本次股份转让后,赵立渭、范晓梅、范其海、翁巍、
                 杨相益、尤佩娣、张一钢、盖晓冬、蔡劲松、石丹、宋涛、余瑾、冯鲁苗拟于
信息披露义务     2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25%,合计 6,597,898 股股份(占上
人是否拟于未     市公司总股本的 3.79%)转让给舜通集团;同时,姚琦、王晓明、陈忠年、钱
来 12 个月内继   志海、姚秀瑜、袁炎均、胡学军、李俊杰、熊宏斌、朱维明、童伟东、周蓉、
续增持           崔建波、陈奎、励国辉、吴晓滨、徐玉娟、杨晓鸣、李洪涛、赵阳、周月珍、
                 杨东升、王鋆、王建锋、马元贺、戚元庆、黄卫存将持有的上市公司剩余的部
                 分股份转让给舜通集团。舜通集团通过两次股份转让后,舜通集团及其一致行
                 动人合计持有上市公司股份的比例合计不超过 29.9%。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场     是□否√
买卖该上市公
司股票

是否存在《收
购办法》第六     是□否√
条规定的情形




                                             63
是否已提供
《收购办法》
               是√否□
第五十条要求
的文件

是否已充分披
               是√否□
露资金来源

是否披露后续
               是√否□
计划

是否聘请财务
               是√否□
顾问

本次权益变动
是否需取得批
               是√否□
准及批准进展
情况

信息披露义务
人是否声明放
               是□否√
弃行使相关股
份的表决权




                          64
   (此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页)




                                信息披露义务人:宁波舜通集团有限公司




                                              法定代表人:__________

                                                               朱建江

                                                          年   月   日




                                 65
   (此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页)




                                      一致行动人:宁波舜建集团有限公司


                                                法定代表人:__________
                                                                 褚校军

                                                            年     月   日




                                 66
(此页无正文,为《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页)




                               一致行动人:


                                       __________       __________

                                       赵立渭           范其海



                                       __________       __________

                                       范晓梅           翁巍




                                                           年    月   日




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