海通证券股份有限公司
关于烟台艾迪精密机械股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为烟台
艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3168 号）核准，向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 44,000,000 股，并于 2017 年 1 月 20 日在上海证券
交易所挂牌上市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及冯晓
鸿、宋宇轩、烟台翔宇投资有限公司（以下简称“翔宇投资”）及烟台浩银投资
中心（有限合伙）（以下简称“浩银投资”）等 4 名股东所持有的 259,737,610 股
（除权除息调整后），锁定期为公司股票上市之日（2017 年 1 月 20 日）起三十
六个月，上述股票将于 2020 年 1 月 20 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 176,000,000 股，其中有限售
条件流通股为 132,000,000 股，无限售条件流通股为 44,000,000 股。
2018 年 1 月 22 日，公司首次公开发行限售 12 个月的股份上市流通，涉及 7
名股东，共计 13,420,010 股。此次上市流通后公司有限售条件流通股变更为
118,579,990 股，公司总股本未发生变动，为 176,000,000 股。
2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股
份总数 176,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 44,000,000 元（含税）；同时以资
本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 84,480,000 股，
转增后公司总股份增加至 260,480,000 股，其中有限售条件流通股为 175,498,385
股，无限售条件流通股为 84,981,615 股。
2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年度股东大会并审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日的总股
本 260,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），合计派发现金股利人民币 52,096,000.00 元（含税）；同时以资本公积金转
增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 125,030,400 股，转增后公
司总股份增加至 385,510,400 股，其中有限售条件流通股为 259,737,610 股，无限
售条件流通股为 125,772,790 股。
2019 年 12 月 26 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪
精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275 号），向宋
飞、温雷、烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限
公司（以下简称“甲申投资”）4 名认购对象发行 27,461,749 股，本次非公开发
股票限售期均为自发行结束之日起 36 个月。本次发行完成后，公司总股本为
412,972,149 股，其中有限售条件流通股为 287,199,359 股，无限售条件流通股为
125,772,790 股。
截至本核查意见出具日，除上述情况外公司未发生其他导致股本数量变化的
事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，本次申请首发限售股上
市流通的股东冯晓鸿、宋宇轩、翔宇投资、浩银投资及其相关股东所持股份的锁
定承诺与流通限制承诺如下：
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、冯晓鸿、宋宇轩、翔宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易
日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。通过协议转让方式减持股份并导致
所持公司股份低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公
司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
冯晓鸿承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分
之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。
2、浩银投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、宋飞、冯晓华、徐尚武、孙永政、刘士民、宋鸥、李娇云、钟志平等间
接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分
之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。
4、宋飞、冯晓鸿、宋宇轩、翔宇投资、冯晓华、徐尚武、孙永政、刘士民、
宋鸥、李娇云、钟志平承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长至少六个月。若因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，不
得进行股份减持。承诺人员不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向
1、公司控股股东冯晓鸿、宋宇轩及翔宇投资的持股及减持意向如下：公司
股票上市后三年内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，在遵
守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所
持有公司股票总数的 5%，减持价格不低于发行价（若发行人在该期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。将采
用集中竞价、大宗交易等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若
违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，同意将实际减持股票所获收益归公
司所有。
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易
日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。通过协议转让方式减持股份并导致
所持公司股份低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券
交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性
文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，不得进行股份减
持。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公
司股份的，应当遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。
2、浩银投资的持股及减持意向如下：公司股票上市后 36 个月内不减持公司
股票。在锁定期满后两年内若减持公司股票，本企业在遵守法律法规、证券交易
所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本企业所持有公司股票总
数的 5%，减持价格不低于发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价进行相应调整）。本企业将采用集中竞
价、大宗交易等方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本企业违
反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益
归公司所有。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 259,737,610 股，本次限售股上市流通日期为
2020 年 1 月 20 日。限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股份 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 量（股） 数量（股）
1 冯晓鸿 96,370,854 23.34% 96,370,854 0
2 宋宇轩 72,286,573 17.50% 72,286,573 0
3 翔宇投资 72,286,573 17.50% 72,286,573 0
4 浩银投资 18,793,610 4.55% 18,793,610 0
5 温雷 15,692,428 3.80% 0 15,692,428
6 宋飞 3,923,107 0.95% 0 3,923,107
6 君平投资 3,923,107 0.95% 0 3,923,107
6 甲申投资 3,923,107 0.95% 0 3,923,107
合 计 287,199,359 69.54% 259,737,610 27,461,749
注：温雷、宋飞、君平投资、甲申投资所持有限售股份为公司 2019 年 12 月非公开发行股票所形成的限售
股。
根据本次限售股上市流通的有关承诺，冯晓鸿、宋宇轩、翔宇投资、浩银投
资在限售股锁定期满后两年内（2022 年 1 月 20 日前）在遵守法律法规、证券交
易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过所持有公司股票总数的
5%，减持价格不低于发行价（若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价进行相应调整）。
宋飞、冯晓华、徐尚武、孙永政、刘士民、宋鸥、李娇云、钟志平等间接持
有公司股份的董事、监事和高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过所
持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让持有的公司股份。
六、股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件流通股 287,199,359 69.54 -259,737,610 27,461,749 6.65
无限售条件流通股 125,772,790 30.46 +259,737,610 385,510,400 93.35
合 计 412,972,149 100.00 0 412,972,149 100.00
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。
本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上
市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵
守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，艾迪精密于本次限售股解除限售、上市流通的信
息披露真实、准确、完整，保荐机构对艾迪精密本次限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台艾迪精密机械股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
海通证券股份有限公司
2020 01 14
