广发证券股份有限公司
关于海利尔药业集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海
利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对海利尔首次公开发行部分限售股份申请上
市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2016 年 12 月 9 日下发的《关于核准海利尔药业
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）核准，
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海利尔”）向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于 2017 年 1 月 12 日在上海证
券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为 4
名，分别为张爱英、葛尧伦、青岛合意投资中心（有限合伙）、葛家成，锁定期
自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售的股份数量为 113,695,555
股，该部分限售股将于 2020 年 1 月 13 日起上市流通。根据张爱英、葛尧伦、葛
家成的承诺，上述锁定期满后二年内，不减持所持公司股份；青岛合意投资中心
（有限合伙）承诺在上述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的 25%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 120,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 30,000,000 股，有限售条件流通股为 90,000,000 股。
2018 年 1 月 12 日，公司锁定期为十二个月的部分首次公开发行的限售股合
计 8,788,889 股上市流通。上市流通后公司总股本无变化，为 120,000,000 股，
其中无限售条件的流通股为 38,788,889 股，有限售条件的流通股为 81,211,111
股。
2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 48,000,000 股。本次转增后，公司总股本由
120,000,000 股增至 168,000,000 股，其中有限售条件流通股 113,695,555 股，
无限售条件流通股为 54,304,445 股。相关股东持有的首次公开发行限售股数量
同比例增加，占公司总股本的比例不变。
2018 年 6 月 25 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作，本次激励计划首次授予激励对象限制性股票 1,399,860 股,授予登记完成
后，公司总股本由 168,000,000 股变更为 169,399,860 股。其中有限售条件流通
股 115,095,415 股，无限售条件流通股为 54,304,445 股。
2019 年 5 月 22 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记工作，本次激励计划授予激励对象限制性股票 26.9 万股，公司总股本由
169,399,860 股变更为 169,668,860 股，其中有限售条件流通股 115,364,415 股，
无限售条件流通股为 54,304,445 股。
2019 年 6 月 25 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制
性股票第一期解锁条件成就，解除限售的限制性股票数量为 419,958 股，公司总
股本无变化，其中有限售条件流通股 114,944,457 股，无限售条件流通股为
54,724,403 股
2019 年 10 月 31 日，公司完成了对 1 名激励对象已获授但未解锁的 30,000
股 限 制 性 股 票 的 回 购 注 销 工 作 ， 公 司 总 股 本 由 169,668,860 股 变 更 为
169,638,860 股，其中有限售条件流通股 114,914,457 股，无限售条件流通股为
54,724,403 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作
出的股份锁定相关承诺如下：
实际控制人葛尧伦、张爱英、葛家成承诺：本人所持公司首次公开发行前已
发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公
司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
前述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；
在离职之日起六个月内，不转让所持公司股份。上述股份锁定承诺和减持意向不
因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首
次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
青岛合意投资中心（有限合伙）承诺：本企业所持公司首次公开发行前已发
行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司
回购本企业持有的股份。在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的 25%。
截至本公告日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次限售股股份上市流通后，张爱英、葛尧伦、葛家成和青岛合意投资中心
（有限合伙）将继续严格遵守《首次公开发行招股说明书》中的减持承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 113,695,555 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 13 日；
首发限售股上市流通明细清单
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
股东名称
号 量（单位：股） 司总股本比例 （单位：股） 股数量
1 张爱英 64,925,000 38.27 64,925,000 0.00
2 葛尧伦 31,638,055 18.65 31,638,055 0.00
青岛合意投资中心
3 10,640,000 6.27 10,640,000 0.00
（有限合伙）
4 葛家成 6,492,500 3.83 6,492,500 0.00
合计 113,695,555 67.02 113,695,555 0.00
注：股东青岛合意投资中心（有限合伙）为公司部分董监高和管理人员的持
股平台之一，其中现任董事杨波涛先生、徐洪涛先生和监事陈萍先生每年减持间
接持有公司股票数量不超高其间接持有公司股票总数的 25%。实际控制人亲属孙
福宝先生、张言良先生、葛连芳女士承诺：通过青岛合意投资中心（有限合伙）
间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起三十六个月内
不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；上述锁定期满后二
年内，本人不减持所持公司股份。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 10,640,000 -10,640,000 0
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 104,274,457 -103,055,555 1,218,902
流通股份
有限售条件的流通股份合计 114,914,457 -113,695,555 1,218,902
无限售条件的 A 股 54,724,403 113,695,555 168,419,958
流通股份 无限售条件的流通股份合计 54,724,403 113,695,555 168,419,958
股份总额 169,638,860 0 169,638,860
七、中介机构核查意见
广发证券就公司限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通情况进行
了核查，核查意见主要内容如下：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求。
2、本次解除限售的股东承诺得到严格履行，且均未发生非经营性占用上市
公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
3、本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构广发证券同意公司本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股
份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的签字盖章
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保荐代表人：___________ ___________
陈凤华 梁鑫
广发证券股份有限公司
2020 年 1 月 7 日
