广发证券股份有限公司

                 关于海利尔药业集团股份有限公司

                        2019 年现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059 号）的核准，海利尔药业集团股份
有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A 股）
股票 3,000 万股，发行价格为每股人民币 24.95 元。募集资金总额
748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为海利
尔首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任海利尔首
次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。


    一、本次现场检查的基本情况


    保荐机构于 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 28 日期间对海利尔进行了现
场检查，参加人员为保荐代表人梁鑫、陈凤华，项目组成员张小宙。

    在现场检查过程中，保荐机构结合海利尔的实际情况，收集、查阅了海利尔
的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银
行账户对账单，对海利尔的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易
情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前
述工作的基础上完成了本次现场检查报告。


  二、对现场检查事项逐项发表的意见
    本次对于海利尔现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、
独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资
及经营情况等。

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    保荐代表人及项目组成员对海利尔的董事长、总经理、董事会秘书和财务总
监进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内
控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

    核查意见：

    海利尔的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐备，公司治
理机制能够有效发挥作用；公司董监高发生变化均履行了相应程序和信息披露义
务；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审
批程序和相应责任等规定明确、合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职
责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能
够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    保荐代表人及项目组成员对海利尔已披露的公告进行查阅，并就已披露公告
和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就已披露事
项的详细情况进行了解；查阅海利尔信息披露制度并就信息披露制度的实施情况
进行访谈。

    核查意见：

    海利尔在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     核查情况：

     保荐代表人及项目组查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账单及
公司现金日记账等，并与公司财务人员进行沟通，询问公司独立性及控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况。

     核查意见：

     海利尔资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东
或资金被关联方占用的重大情况。

     （四）募集资金使用情况

     核查情况：

     保荐代表人和项目组成员查阅了海利尔募集资金账户的银行对账单、募集资
金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司董事会
秘书和相关负责人进行了沟通交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情
况进行了检查。

     核查意见：

     海利尔募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金、部分募投项目延期
履行了审议批准程序并充分履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     核查情况：

     保荐代表人及项目组成员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大
对外投资、协议等情况，并与公司董事会秘书、财务总监就关联方、上市公司独
立性、对外投资等情况进行了详细询问，并对有关文件及其他资料或客观状况进
行查阅、复制、记录。

    核查意见：


    公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义
务，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形；对外担保事项已进行
了审议并履行了信息披露义务；对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分
履行了信息披露义务。


    （六）经营情况


    核查情况：


    保荐代表人及项目组成员对海利尔已披露的定期报告公告进行查阅和复制，
并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、
上下游客户、行业竞争对手等情况与董事长、总经理和财务总监进行访谈。


    核查意见：


    海利尔上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；
公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良
好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

          无。


         三、提请上市公司注意的事项及建议


    无


         四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规
定应向中国证监会和交易所报告的事项
      海利尔不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


      五、上市公司及其他中介机构的配合情况


      在保荐机构本次现场检查工作中，海利尔积极提供所需文件资料，并安排
保荐机构与海利尔高管及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。申报会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。


      六、本次现场检查的结论


    通过本次现场检查，保荐机构认为：海利尔公司治理结构不断完善，已建立
较为完整的内部控制制度；切实执行信息披露制度，信息披露准确、完整；资产
完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用公司资源
的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司对
外担保事项审议程序合规，且充分履行了信息披露义务；公司关于重大投资及关
联交易事项审议程序合规，且充分履行了信息披露义务；不存在违法违规现象；
不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经
营环境未发生重大变化，整体经营情况良好。


        （以下无正文）
    （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公
司 2019 年现场检查报告》之签字盖章页）




      保荐代表人：_________   __________


                   陈凤华      梁鑫


                                                 广发证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 6 日