证券代码：603639            证券简称：海利尔           公告编号：2020-044



                   海利尔药业集团股份有限公司

        关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分
                       第一期解锁暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次解锁股票数量：67,200股
    本次解锁股票上市流通时间：2020年5月22日


    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
    1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简
称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2018 年 1 月 23 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 1 月 23 日起至 2018 年 2 月 1 日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于 2018 年 2 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过

                                   1
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2018 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。金杜律师出
具了相关法律意见书。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。金杜律师出
具了相关法律意见书。
    6、2018 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，金杜律师出具
了相关法律意见书。
    7、2018 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为 2018 年 6
月 25 日。
    8、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意向 15 名激励对象授予预留限制性股票 33.6 万股。公司监事会和独立
董事均已发表了意见，金杜律师出具了相关法律意见书。
    9、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留


                                  2
部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日
为 2019 年 5 月 22 日。
    10、2019 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 52 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 419,958 股。解锁日暨上市流通日为 2019
年 6 月 25 日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，金杜律师出具了相关法律意见书。
    11、2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 1 名激励
对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但
尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立
意见，金杜律师出具了相关法律意见书。
    12、2020 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，
董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 1.5 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了独立意见，金杜律师出具了相关法律意见书。
    13、2020 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第三十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 5 名激励对象所持有的限制
性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 67,200 股。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，金杜律师出具了相关法律意见书。
    二、股权激励计划限制性股票解锁条件
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2018 年限制性股票股权激励计划预留授
予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：
    （一）限售期已届满


                                 3
    根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：

        限售期时间                       解除限售时间               解除限售比例
                              第一个解除限售期：自预留授予日起12
第一个限售期：授予日起至 12
                              个月后的首个交易日起至预留授予日起          30%
个月内最后一个交易日当日止
                              24个月内的最后一个交易日当日止
                              第二个解除限售期：自预留授予日起 24
第二个限售期：授予日起至 24
                              个月后的首个交易日起至预留授予日起          30%
个月内最后一个交易日当日止
                              36 个月内的最后一个交易日当日止
                              第三个解除限售期：自预留授予日起 36
第三个限售期：授予日起至 36
                              个月后的首个交易日起至预留授予日起          40%
个月内最后一个交易日当日止
                              48 个月内的最后一个交易日当日止


    如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授
予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为 2018 年 12 月 12 日，截至
目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要
求。
    （二）解锁条件已完成情况说明
    根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
                     解锁条件                                 成就情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册          解除限售条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

                                     4
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认     激励对象未发生前述情形，
定为不适当人选；                                满足解除限售条件。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3、公司业绩考核要求：                           公司 2018 年度营业收入为
第一个解除限售期：以 2017 年合并报表中营业收 219,146.52 万元，较 2017
入为固定基数，2018 年合并报表营业收入增长率不 年度营业收入 158,942.19
低于 15%。                                      万元，增 长 37.88%，符合
                                                该项解锁条件。
4、个人绩效考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 本次解锁的 5 名激励对象
提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激 2018 年度个人绩效考核结
励对象个人绩效考核结果确定。                    果均为优秀（A）。满足第一
                                                个解锁期的个人绩效考核解
                                      不合格
   考核结果     优秀（A） 良好（B）
                                      （C）     锁条件。

  解除限售比
                   100       90         0
    例（％）


    综上所述，董事会认为公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一期
解锁条件已经成就。根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售
期届满后按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性
股票第一期解除限售的相关事宜。
       三、本次可解除限售的限制性股票情况
    本次共有 5 名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为 67,200


                                  5
     股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本
     的 0.04%。
                                                                          占其获授
                                                             本次可解锁
                                              获授股票数量                限制性股
序号         姓名              岗位                          限制性股票
                                              （万股）                    票的比例
                                                             数量（万股）
                                                                          （%）
        中高层核心管理人员及核心骨干员工（5
 1                                                22.4          6.72           30
                        人）
                        合计                      22.4          6.72           30


            四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

         （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020 年 5 月 22 日
         （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：67,200 股
         （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
         1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
     不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
     的本公司的股份。
         2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
     后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
         3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
     规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
     定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
     改后的相关规定。

         （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况


             类别           本次变动前          本次变动数             本次变动后
     有限售条件股份         1,203,902            -67,200               1,136,702
     无限售条件股份         168,419,958           67,200            168,487,158

     总计                   169,623,860              0              169,623,860


        五、法律意见书的结论性意见
         北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解

                                          6
除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办
法》《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票
激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需
履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记
结算机构申请办理相关解除限售手续。


    六、备查文件
    1、第三届董事会第三十七次会议决议；
    2、第三届监事会第三十二次会议；
    3、独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁的独
立意见；
    4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。




                                      海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 16 日




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