畅联股份：关于修订《公司章程》的公告2017-11-15
证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2017-016
上海畅联国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，同意对《公司章程》中的
部分条款作出如下修订：
一、 修改原第一条
修改前为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
修改后为：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
他有关规定，制订本章程。
二、 修改原第二条
修改前为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 310115000615702。公司于【】年【】月【】日经中国证
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年
【】月【】日在证券交易所上市。
修改后为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经浦东新区国资委 (浦国资委[2013]102 号)“关于上海畅联国际物流
有限公司股份制改制的批复”批准，以发起方式，由上海畅联国际物流有限公
司整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91310000703310259R。
第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 92,166,700 股，于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。
三、 新增第四条
第四条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕
企业生产经营开展工作；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
四、 修改原第三条
修改前为：
第三条公司名称：
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英文全称：Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.
修改后为：
第五条公司注册名称：
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英文全称：Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.
五、 修改原第五条
修改前为：
第五条公司的注册资本为人民币【】元。
修改后为：
第七条公司的注册资本为人民币 368,666,700 元。
六、 修改原第十一条
修改前为：
第十一条 公司的经营宗旨：以上海综合保税区为核心基地，通过达到国际
水准的经营管理、信息化和服务质量，从事包括仓储、报关、运输、进出口代理
等综合性第三方专业物流服务，积极为国内外企业提供精益供应链物流管理，提
升企业经营效率，降低营运成本。通过高度市场化经营管理，使投资各方获得满
意的经济效益，并积极推动物流行业健康发展。
修改后为：
第十三条 公司的经营宗旨：以中国（上海）自由贸易试验区为核心基地，
通过达到国际水准的经营管理、信息化和服务质量，从事包括仓储、报关、运输、
进出口代理等综合性第三方专业物流服务，积极为国内外企业提供精益供应链物
流管理，提升企业经营效率，降低营运成本。通过高度市场化经营管理，使投资
各方获得满意的经济效益，并积极推动物流行业健康发展。
七、 新增第十八条
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
八、 修改原第十七条
修改前为：
第十七条公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，无其
他种类股份。
修改后为：
第二十条公司股份总数为 368,666,700 股，公司的股本结构为：普通股
368,666,700 股，无其他种类股份。
九、 修改原第二十六条
修改前为：
第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改后为：
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
十、 新增第三十条
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
十一、 修改原第二十七条
修改前为：
第二十七条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
修改后为：
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
十二、 新增第三十二条
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
十三、 修改原第三十六条
修改前为：
第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
修改后为：
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
十四、 修改原第三十七条
修改前为：
第三十七条公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
修改后为：
第四十二条公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十五、 修改原第四十条
修改前为：
第四十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可
以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
修改后为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
十六、 新增第四十六条
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
十七、 修改原第四十四条
修改前为：
第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
修改后为：
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
十八、 修改原第四十九条
修改前为：
第四十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
修改后为：
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
十九、 修改原第五十条
修改前为：
第五十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
修改后为：
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
二十、 修改原第五十二条
修改前为：
第五十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
修改后为：
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
二十一、 修改原第五十四条
修改前为：
第五十四条所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
修改后为：
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
二十二、 修改原第六十条
修改前为：
第六十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
修改后为：
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
二十三、 修改原第六十九条
修改前为：
第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
修改后为：
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
二十四、 修改原第七十二条
修改前为：
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后为：
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二十五、 修改原第七十三条
修改前为：
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改后为：
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二十六、 修改原第七十四条
修改前为：
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交
易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改后为：
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
二十七、 新增第八十一条
第八十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，并及时披露。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
二十八、 修改原第七十五条
修改前为：
第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
修改后为：
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
二十九、 修改原第八十二条
修改前为：
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
修改后为：
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
三十、 修改原第八十三条
修改前为：
第八十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后为：
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
三十一、 修改原第八十六条
修改前为：
第八十六条股东大会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
修改后为：
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
三十二、 修改原第九十四条
修改前为：
第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
修改后为：
第一百○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，董事会应当提请股东大会予以撤换。
三十三、 修改原第九十五条
修改前为：
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
修改后为：
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于最低要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
三十四、 修改原第一百一十三条
修改前为：
第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改后为：
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
三十五、 修改原第一百一十四条
修改前为：
第一百一十四条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
修改后为：
第一百二十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联
董事应回避表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
三十六、 修改原第一百一十七条
修改前为：
第一百一十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改后为：
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三十七、 修改原第一百四十条第（七）项
修改前为：
第一百四十条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
修改后为：
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
三十八、 修改原第一百四十二条
修改前为：
第一百四十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修改后为：
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
三十九、 新增第八章
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十二条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党上
海畅联国际物流股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”），开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十三条 公司设党总支书记 1 名，并按照《党章》等有关规定选举
产生。
第一百五十四条 公司党总支的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的
管理体制、管理制度和工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部
分。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十五条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层。
第一百五十六条 公司对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项进行审议和研究前，需与公司党组织进行沟通。
四十、 新增第一百五十八条
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
四十一、 修改原第一百六十三条
修改前为：
第一百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
修改后为：
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真
机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
四十二、 修改原第一百六十五条
修改前为：
第一百六十五条公司公告采用登报公布的方式。
修改后为：
第一百七十八条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于
公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
四十三、 修改原第一百六十七条
修改前为：
第一百六十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改后为：
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
四十四、 修改原第一百六十九条
修改前为：
第一百六十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
修改后为：
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。
四十五、 修改原第一百七十一条
修改前为：
第一百七十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改后为：
一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
四十六、 修改原第一百七十七条
修改前为：
第一百七十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改后为：
第一百九十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本次章程修改后,因新增、拆分部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序
号的变动按修改内容相应顺延。
本次章程修订尚需提交股东大会审议
特此公告。
上海畅联国际物流股份有限公司董事会
2017 年 11 月 15 日
