畅联股份：2017年第三次临时股东大会资料2017-11-23
上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
上海畅联国际物流股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会资料
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
目 录
2017 年第三次临时股东大会会议须知................................................................................. 3
2017 年第三次临时股东大会会议议程.................................................................................. 4
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 ............................... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案............................................................. 28
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案................................................................. 38
议案四：关于修订《对外担保制度》的议案..................................................................... 40
议案五：关于修订《重大交易决策制度》的议案............................................................. 41
议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案............................................................. 45
议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案............................................................. 47
议案九：关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议案 ..................... 54
议案十：关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案 ..................................... 57
议案十一：关于调整独立董事津贴的议案......................................................................... 60
议案十二：关于投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ......................... 61
议案十三：关于选举监事的议案......................................................................................... 62
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2017 年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海畅联国
际物流股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投
资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东对于股东大会相关
议案提问的，可填写《股东提问单》，本公司董事会成员和高级管理人员对股东
的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确
填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2017年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 11 月 30 日（星期四）14 点 00 分
会议地点：上海市浦东新区杨高北路 1000 号外高桥皇冠假日酒店一楼长江厅
会议议程：
一、股东大会预备会【14:00-14:40】
● 宣读会议须知
● 股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东提问单》书面提出质询，
《股东提问单》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决【14:40-14:50】
三、计票程序【14:50-15:40】
●计票
●公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面问题
四、宣布表决结果【15:40-15:45】
五、见证律师宣读法律意见书【15:45-15:50】
六、宣读股东大会决议
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议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引》的
规定对公司章程中的有关条款进行如下修订，并授权委托公司管理层办理相关工
商变更登记事宜。
本次修订具体内容如下：
一、 修改原第一条
修改前为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
修改后为：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
他有关规定，制订本章程。
二、 修改原第二条
修改前为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 310115000615702。公司于【】年【】月【】日经中国证
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券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年
【】月【】日在证券交易所上市。
修改后为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经浦东新区国资委 (浦国资委[2013]102 号)“关于上海畅联国际物流
有限公司股份制改制的批复”批准，以发起方式，由上海畅联国际物流有限公
司整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91310000703310259R。
第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 92,166,700 股，于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。
三、 新增第四条
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕企业生
产经营开展工作；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
四、 修改原第三条
修改前为：
第三条公司名称：
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英文全称：Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.
修改后为：
第五条公司注册名称：
中文全称：上海畅联国际物流股份有限公司
英文全称：Shanghai Shine-Link International Logistics Co., Ltd.
五、 修改原第五条
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修改前为：
第五条公司的注册资本为人民币【】元。
修改后为：
第七条公司的注册资本为人民币 368,666,700 元。
六、 修改原第十一条
修改前为：
第十一条 公司的经营宗旨：以上海综合保税区为核心基地，通过达到国际
水准的经营管理、信息化和服务质量，从事包括仓储、报关、运输、进出口代理
等综合性第三方专业物流服务，积极为国内外企业提供精益供应链物流管理，提
升企业经营效率，降低营运成本。通过高度市场化经营管理，使投资各方获得满
意的经济效益，并积极推动物流行业健康发展
修改后为：
第十三条 公司的经营宗旨：以中国（上海）自由贸易试验区为核心基地，
通过达到国际水准的经营管理、信息化和服务质量，从事包括仓储、报关、运输、
进出口代理等综合性第三方专业物流服务，积极为国内外企业提供精益供应链物
流管理，提升企业经营效率，降低营运成本。通过高度市场化经营管理，使投资
各方获得满意的经济效益，并积极推动物流行业健康发展。
七、 新增第十八条
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
八、 修改原第十七条
修改前为：
第十七条公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，无其
他种类股份。
修改后为：
第二十条公司股份总数为 368,666,700 股，公司的股本结构为：普通股
368,666,700 股，无其他种类股份。
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九、 修改原第二十六条
修改前为：
第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改后为：
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
十、 新增第三十条
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
十一、 修改原第二十七条
修改前为：
第二十七条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
修改后为：
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
十二、 新增第三十二条
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
十三、 修改原第三十六条
修改前为：
第三十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
修改后为：
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
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（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
十四、 修改原第三十七条
修改前为：
第三十七条公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
修改后为：
第四十二条公司下列对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的任何担保；
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（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十五、 修改原第四十条
修改前为：
第四十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可
以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
修改后为：
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
十六、 新增第四十六条
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
十七、 修改原第四十四条
修改前为：
第四十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
修改后为：
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
十八、 修改原第四十九条
修改前为：
第四十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
修改后为：
第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
十九、 修改原第五十条
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修改前为：
第五十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
修改后为：
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
二十、 修改原第五十二条
修改前为：
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第五十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
修改后为：
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
二十一、 修改原第五十四条
修改前为：
第五十四条所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
修改后为：
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
二十二、 修改原第六十条
修改前为：
第六十条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
修改后为：
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
二十三、 修改原第六十九条
修改前为：
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第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
修改后为：
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
二十四、 修改原第七十二条
修改前为：
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后为：
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二十五、 修改原第七十三条
修改前为：
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改后为：
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二十六、 修改原第七十四条
修改前为：
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交
易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
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股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改后为：
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，
应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
二十七、 新增第八十一条
第八十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，并及时披露。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
二十八、 修改原第七十五条
修改前为：
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
修改后为：
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
二十九、 修改原第八十二条
修改前为：
第八十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
修改后为：
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
三十、 修改原第八十三条
修改前为：
第八十三条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后为：
19
上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
三十一、 修改原第八十六条
修改前为：
第八十六条股东大会决议应当及时通知未参与表决的股东，决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
修改后为：
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
三十二、 修改原第九十四条
修改前为：
第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予
以撤换。
修改后为：
第一百○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，董事会应当提请股东大会予以撤换。
三十三、 修改原第九十五条
修改前为：
20
上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
修改后为：
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于最低要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
三十四、 修改原第一百一十三条
修改前为：
第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改后为：
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
三十五、 修改原第一百一十四条
修改前为：
第一百一十四条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
修改后为：
第一百二十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联
董事应回避表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
三十六、 修改原第一百一十七条
修改前为：
第一百一十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改后为：
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三十七、 修改原第一百四十条第（七）项
修改前为：
第一百四十条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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修改后为：
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
三十八、 修改原第一百四十二条
修改前为：
第一百四十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修改后为：
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
三十九、 新增第八章
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十二条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党上
海畅联国际物流股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”），开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十三条 公司设党总支书记 1 名，并按照《党章》等有关规定选举
产生。
第一百五十四条 公司党总支的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的
管理体制、管理制度和工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部
分。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 加强党的领导和完善公司治理
第一百五十五条 符合条件的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进
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入董事会、监事会、经理层。
第一百五十六条 公司对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项进行审议和研究前，需与公司党组织进行沟通。
四十、 新增第一百五十八条
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
四十一、 修改原第一百六十三条
修改前为：
第一百六十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
修改后为：
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真
机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
四十二、 修改原第一百六十五条
修改前为：
第一百六十五条公司公告采用登报公布的方式。
修改后为：
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第一百七十八条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于
公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
四十三、 修改原第一百六十七条
修改前为：
第一百六十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改后为：
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
四十四、 修改原第一百六十九条
修改前为：
第一百六十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
修改后为：
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。
四十五、 修改原第一百七十一条
修改前为：
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第一百七十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改后为：
一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
四十六、 修改原第一百七十七条
修改前为：
第一百七十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改后为：
第一百九十条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
本章程第一百七十八条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
本次章程修改后,因新增、拆分部分条款及章节,章程中原来各章节和条款序
号的变动按修改内容相应顺延。
修订后的公司章程详见公司于 2017 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披
露的《上海畅联国际物流股份有限公司章程（2017 年 11 月修订）》。
以上议案，请审议。
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引》的
规定对上市后适用的公司章程（草案）中的有关条款进行修订，同时对公司章程
附件《股东大会议事规则》进行修订。
本次修订具体内容如下：
一、 新增第五条第（十五）项
第五条股东大会依法行使下列职权：
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
二、 修改原第六条
修改前为：
第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
修改后为：
第六条公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 修改原第九条
修改前为：
第九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
修改后为：
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第九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会决定的其它地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
四、 新增第十条
第十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
五、 修改原第十三条
修改前为：
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
修改后为：
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
六、 修改原第十八条
修改前为：
第十八条召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）书
面通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）书
面通知各股东。书面通知的方式包括专人送出、传真或邮件方式。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
修改后为：
第十九条召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
七、 修改原第十九条
修改前为：
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
修改后为：
第二十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
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不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
八、 修改原第二十一条
修改前为：
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
修改后为：
第二十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
九、 修改原第二十四条
修改前为：
第二十四条股权登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
修改后为：
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
十、 修改原第三十一条
修改前为：
第三十一条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
修改后为：
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第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
十一、 修改原第四十一条
修改前为：
第四十一条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权五分之四以上通过。
修改后为：
第四十二条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上通过。
十二、 修改原第四十四条
修改前为：
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会可以制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回
避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事
会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
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应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或者五分之四以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
修改后为：
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会可以制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回
避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事
会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
十三、 修改原第五十一条
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修改前为：
第五十一条股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
修改后为：
第五十二条股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
十四、 修改原第五十五条
修改前为：
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与一名监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
修改后为：
第五十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
十五、 修改原第五十六条
修改前为：
第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后为：
第五十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十六、 新增第五十九条
第五十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
十七、 修改原第五十八条
修改前为：
第五十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
修改后为：
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第六十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
本次股东大会议事规则修改后,因新增、拆分部分条款及章节,股东大会议事
规则中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。”
以上议案，请审议。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引》的
规定对上市后适用的公司章程（草案）中的有关条款进行修订，同时对公司章程
附件《董事会议事规则》进行修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改原第十六条
修改前为：
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
修改后为：
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
二、 修改原第二十四条
修改前为：
第二十四条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改后为：
第二十四条董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，
关联董事应回避表决。
本次董事会议事规则修改后,因新增、拆分部分条款及章节,董事会议事规则
中原来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。”
以上议案，请审议。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
议案四：关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。根据中国证监会有关对外担保制度的规范性文件及相关法律法规和
《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《上海畅联国际物流股
份有限公司对外担保管理制度》拟作修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改第四条
修改前为：
第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
修改后为:
第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
二、 其他事项不变。
以上议案，请审议。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
议案五：关于修订《重大交易决策制度》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。根据中国证监会有关重大交易决策制度的规范性文件及相关法律法
规和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《上海畅联国际物
流股份有限公司重大交易决策制度》拟作修订。
本次修订具体内容如下：
三、 修改原第六条
修改前为：
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 董事会认为需要提交股东大会审议的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
修改后为：
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 董事会认为需要提交股东大会审议的事项。
（七）根据《公司章程》或有关监管部门规定，需要提交股东大会审议的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
四、 修改原第七条
修改前为：
第七条 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第六条之外且满足以下条
件之一的交易项目（对其他企业投资项目除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
（六）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（七）股东大会授权董事会审议的其他事项。
董事会审议除股东大会审议以外的对其他企业投资项目。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
修改后为：
第七条 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第六条之外且满足以下条
件之一的交易项目（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（六）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（七）股东大会授权董事会审议的其他事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
五、 修改原第八条
修改前为：
第八条 总经理根据经营的实际情况，审议批准以下交易事项：
（一）购买或者出售资产（土地、房屋除外）单笔交易金额不超过 3000 万元；
（二）租入或者租出资产单笔交易金额不超过 3000 万元；
（三）委托或者受托管理资产和业务单笔交易金额不超过 3000 万元；
（四）赠与资产金额不超过 50 万元，受赠资产金额不超过 3000 万元；
（五）债权、债务重组涉及金额不超过 200 万元；
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
（六）签订许可使用协议单笔交易金额不超过 1000 万元；
（七）转让或者受让研究与开发项目单笔交易金额不超过 1000 万元；
（八）股东大会或董事会授权总经理审议的其他事项。
总经理审议事项应当在年度董事会会议上向董事会进行汇报。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
修改后为：
第八条 未达到董事会审议标准的交易事项（提供担保除外），由公司的经营管
理层决定。
公司有关担保的交易事项规定参见《上海畅联国际物流股份有限公司对外担
保管理制度》。
四、其他事项不变。
以上议案，请审议。
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议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。根据中国证监会有关对外投资管理制度的规范性文件及相关法律法规
和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《上海畅联国际物流
股份有限公司对外投资管理制度》拟作修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改原第八条
修改前为：
第八条 董事会审议除股东大会审议事项以外的对外投资行为。
修改后为：
第八条董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第七条之外且满足以下条件
之一的对外投资项目：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（六）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（七）股东大会授权董事会审议的其他事项。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
上述指标如为负值，取绝对值计算。
未达到上述审议标准的、且在预算内的对外投资事项, 由公司的经营管理层
决定。超过授权额度或在预算外的对外投资事项，可召开临时董事会进行审议。
二、其他事项不变。
以上议案，请审议。
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议案七：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券
交易所上市。根据中国证监会有关重大交易决策制度的规范性文件及相关法律法
规和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《上海畅联国际物
流股份有限公司关联交易决策制度》拟作修订。
本次修订具体内容如下：
一、 新增第六条
第六条 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上
的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
二、 修改原第十四条
修改前为：
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
修改后为：
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
三、 修改原第十七条
修改前为：
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十一条、第十二条和第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
修改后为：
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十二条、第十三条和第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
四、 修改原第十八条
修改前为：
第十八条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的
规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交总经理决定、或提交董事会、
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、
第十二条或第十三条的规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定重
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
新提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议并披露。
修改后为：
第十九条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的
规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十二条、第十三条或第十四条的规定提交总经理决定、或提交董事会、
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、
第十三条或第十四条的规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或第十四条的规定重
新提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议并披露。
五、其他内容不变。本次章程修改后，因新增、拆分部分条款及章节，章程中原
来各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延。
以上议案，请审议。
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议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。根据中国证监会有关独立董事工作制度的规范性文件及相关法律法规
和《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况，对公司《上海畅联国际物流
股份有限公司独立董事工作制度》拟作修订。
本次修订具体内容如下：
一、 修改原第六条
修改前为：
第六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任。
但是连任时间不得超过 6 年。
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（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。
（六） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职
报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
修改后为：
第六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提
名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任。
但是连任时间不得超过 6 年。
（五） 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
（六） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交辞职
报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
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立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
二、 其他事项不变。
以上议案，请审议。
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议案九：关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议
案
各位股东：
现向各位作《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理投资额度的议
案》，请审议：
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效
率，在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币 2 亿元的闲
置募集资金进行现金管理，在决策有效期内该额度内可滚动使用。公司现拟将投
资额度调整为使用不超过人民币 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述
额度内，可循环滚动使用。
一、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度
相应地制定了资金使用计划。鉴于暂时出现部分募集资金闲置的情况，为提高公
司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，公司拟
合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股
东获取更多的回报。
（二）投资额度
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用不超过人民币 4 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财
产品等）。
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闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案并
公告。
（四）投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
投资产品将以公司的名义进行购买，提请股东大会授权公司管理层在规定额
度范围内行使相关投资决策权并授权法定代表人签署相关文件。
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次使用募集资金进行现金管理可能面临以下风险：
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排
除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本
承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报
告；
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。
三、对公司的影响
公司在坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设
和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获
得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
以上议案，请审议。
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议案十：关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案
各位股东：
现向各位作《关于调整使用自有资金进行现金管理投资额度的议案》，请审
议：
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2 亿元闲置自
有资金进行现金管理, 在前述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。现公司
拟将投资额度调整为使用不超过 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额
度有效期内，资金可循环滚动使用。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，
公司拟利用闲置自有资金购买保本收益型短期理财产品，以增加公司收益，为公
司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
投资额度公司拟使用不超过 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额
度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财
产品等）。公司运用闲置自有资金投资的品种风险较低，收益明显高于同期银行
存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
（四）资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，资金来源为公司的闲置自有资金。
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资金来源合法合规，不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资。
（五）投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）实施方式
投资产品将以公司的名义进行购买，提请股东大会授权公司管理层在规定额
度范围内行使相关投资决策权并授权法定代表人签署相关文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次使用自有资金进行现金管理可能面临以下风险：
1、尽管短期理财产品属于保本收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司提请股东大会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权法定
代表人签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和
跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、保本收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定
期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对保本收益型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事
在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
4、公司监事会应当对保本收益型投资理财资金使用情况进行监督与检查。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
（三）对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公
司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行保本收益型的投资理
财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过进行适度的保本收益型短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请审议。
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议案十一：关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。参考国内同行业、同区域上市公司独立董事的津贴水平，结合上海畅
联国际物流股份有限公司的实际情况，公司第二届董事会独立董事的津贴拟调整
如下：
上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会中的独立董事在公司领取的
津贴调整为每年人民币 12 万元（税前），独立董事应当缴纳的个人所得税由公司
根据税法规定统一代扣代缴。
独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《章程》相关规定行
使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
以上议案，请审议。
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上海畅联国际物流股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料
议案十二：关于投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司已于 2017 年 9 月 13 日在上海证券交
易所上市。为保障公司的合法权益，公司拟为独立董事购买责任保险。参考国内
同行业、同区域上市公司董事、监事、高级管理人员的责任险投保状况，结合上
海畅联国际物流股份有限公司的实际情况，责任保险的具体方案拟定如下：
1、被保险人：上海畅联国际物流股份有限公司董事、监事及高级管理人员
2、第三者责任保障：每次事故赔偿限额人民币 1000 万元。
3、公司补偿保障：每次事故赔偿限额人民币 1000 万元。
4、保单总累积赔偿限额人民币 5000 万元。
5、免赔：公司补偿保险责任每次事故绝对免赔 RMB 5 万元或损失金额的 10%
两者以高者为准。
6、保费：每年 14 万元左右。
提请股东大会在上述权限内授权管理层办理上述责任险购买的相关事宜（包
括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前
办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请审议。
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议案十三：关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于第二届监事会监事吴剑平先生由于个人原因，申请辞去所担任的公司监
事职务。为保障公司的持续经营，经提名，按照法律、法规规定的任职条件进行
必要的审查，现正式推举陈晔为公司第二届监事会监事，任期与第二届监事会监
事任期相同。
上述候选人简历请见附件。
以上议案，请审议。
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附件：
陈晔，女，1974 年 10 月 22 日生，汉族，高级会计师。1997 年 7 月毕业于
华中科技大学税务管理专业，大学学历。2007 年 10 月取得香港中文大学高级财
会人员专业会计硕士学位。
近 20 年财务会计从业经验，逾 14 年金融企业财务管理及风险控制工作经验，
熟悉财务和税收政策，在资金管理、审计稽核、风险控制等领域具有丰富经验。
曾主导和参与公司财务结算系统、内部控制体系、风险管理体系搭建和内审、稽
核等工作，主导政府财力资金项目与公司资金管控对接等。
简历：
1997.07—2001.07 上海住总集团总公司财务部 会计
2001.08—2003.08 上海风之捷体育用品有限公司 财务部经理
2003.09—2012.02 上海浦东发展集团财务有限责任公司 财务负责人
2012.03—2015.07 中国信贷 （鼎融资本） 大陆区财务总监
2015.07—至今 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 财务总监
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