上海畅联国际物流股份有限公司                              独立董事工作制度




                     上海畅联国际物流股份有限公司

                               独立董事工作制度


     为进一步完善上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地
保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关规定，制定本制度。




     第一条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第二条     公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独
立董事对公司及全体股东负责。

     第三条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

     （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二） 具有本制度第四条所要求的独立性；

     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；

     （五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。

     第四条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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     （二） 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （三） 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；

     （四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

     （五） 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六） 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；

     （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八） 公司章程规定的其他人员；

     （九） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。

     第五条     独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事。

     第六条     独立董事的提名、选举和更换：

     （一） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以
提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

     （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。



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     （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连
任。但是连任时间不得超过 6 年。

    （五） 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。

     （六） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交
辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任董事填补其缺额后生效。

     第七条     独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权
外，并享有以下特别职权：

     （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

     （四） 提议召开董事会；

     （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

     第八条     公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

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     第九条     独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发
表独立意见：

     （一） 提名、任免董事；

     （二） 聘任或解聘高级管理人员；

     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （六） 公司章程规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     第十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

     （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。若公司已在证
券交易所挂牌上市，则独立董事发表独立意见、提案及书面说明后，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。

     （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

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碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。

     （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。

     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。

     （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

     第十一条        本制度经公司股东大会批准后生效，其中适用于上市公司的规
定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。如遇国家法律和行政法规修
订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

     第十二条        本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制
度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

     第十三条        本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，
不含本数。

     第十四条        授权公司董事会对本制度进行解释。




     （以下无正文）




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