上海畅联国际物流股份有限公司                                  对外担保管理制度



                     上海畅联国际物流股份有限公司
                               对外担保管理制度


     第一条       为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法
规、规章及《公司章程》等规定，制定本制度。
     第二条       本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金。
     本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
     第三条       公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。
严格控制担保风险。
     第四条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保原则上要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
     公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
     第五条       公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第六条       公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。
     第七条       应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批并作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
     第八条       公司对外提供担保的审批程序为：
     职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担保
人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核


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并制定详细书面报告呈报董事会。
     董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
       第九条     公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股东大会审
议批准：
     （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
     （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
     （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
     （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
             计总资产30%的任何担保；
     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
             计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
     （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
       第十条     公司对外担保所涉金额在连续12个月内超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保，由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准。
       第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
       第十三条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方
式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。


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       第十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的
指定报刊等材料。
       第十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义
务。
       第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
       第十七条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意
担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程
序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。
       第十八条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，并定期向董事会报告。
     若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损
失。
       第十九条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及
时启动相应的反担保程序。
       第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明，并发表独立意见。
       第二十一条      本制度自公司股东大会通过之日起生效并实行，其中适用于
上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。如遇国家法律和
行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事会提交股东
大会审议批准。
       第二十二条      本制度与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵


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触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。
     第二十三条        本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说
明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别
说明外，不含本数。
     第二十四条        授权公司董事会对本制度进行解释。


     （以下无正文）




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