上海畅联国际物流股份有限公司                              重大交易决策制度



                        上海畅联国际物流股份有限公司
                                重大交易决策制度


     第一条 为了加强对上海畅联国际物流股份有限公司（以下称“公司”）重
大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保
护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规范性文件及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本制度。
     第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
     （一）    购买或出售资产；
     （二）    对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
     （三）    提供财务资助；
     （四）    提供担保；
     （五）    租入或租出资产；
     （六）    委托或者受托管理资产和业务；
     （七）    赠与或受赠资产；
     （八）    债权或债务重组；
     （九）    签订许可使用协议；
     （十）    转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
     上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产收购或者出售行为，仍包含在内。
     第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等
职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
     第四条 公司重大交易活动须经总经理、公司董事会或股东大会批准。超越
总经理批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由
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股东大会作出决议。
     第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
     （二） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
     （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第六条     公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
         占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
     （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
     （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
     （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
     （六） 董事会认为需要提交股东大会审议的事项。
     （七） 根据《公司章程》或有关监管部门规定，需要提交股东大会审议的
事项。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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     第七条     董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第六条之外且满足以
下条件之一的交易项目（提供担保除外）：
     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
     （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
     （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 300 万元；
     （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
     （五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
     （六） 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
     （七） 股东大会授权董事会审议的其他事项。
     上述指标如为负值，取绝对值计算。
     第八条     未达到董事会审议标准的交易事项（提供担保除外），由公司的经
营管理层决定。
     公司有关担保的交易事项规定参见《上海畅联国际物流股份有限公司对外担
保管理制度》。

     第九条     公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
     第十条     交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五条、第六条、第七条
和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
     第十一条     公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。
     第十二条      对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股

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权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会
计准则对交易标的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
       第十三条   公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六
条或第七条的规定。
       第十四条   公司发生第二条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第五条、第六条、第七条或第八条标准的，分别适用第
五条、第六条、第七条或第八条的规定。
     已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
       第十五条   上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下的标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用第五条、第六条、第七条或第八条的规定。已按照第五条、
第六条、第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     除前款规定外，公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
       第十六条    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度
规定披露和履行相应程序。
       第十七条   董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交

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易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
       第十八条     在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可
行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、
交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有
权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
       第十九条     实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
交易预算方案和其他相关资料。
       第二十条     已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门负
责具体实施。
       第二十一条     交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决
策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方
式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特
别说明。
       第二十二条     按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低
于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享
有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东
大会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款
或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他
有效凭据。
       第二十三条     交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
       第二十四条     交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制
度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交
易资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
       第二十五条     财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详

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尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易
的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
     第二十六条      除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天起应尽快
将其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
     第二十七条      如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日
常管理，其职责范围包括：
     （一）    监控交易对方的经营和财务状况；
     （二）    监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
     （三）    向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对方
拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。
     对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
     第二十八条      在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易
的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。
     处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
     第二十九条      本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和
公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
     第三十条     交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司关
联交易决策制度的规定执行。
     第三十一条      必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对
交易项目进行评价、分析。
     第三十二条      本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督、管理。
     第三十三条      本制度自公司股东大会审议批准之日起生效并实行，其中适用
于上市公司的规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。如遇国家法律
和行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事会提交股
东大会审议批准。
     第三十四条      本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制
度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

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     第三十五条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别
说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除
本制度中特别说明外，不含本数。
     第三十六条      授权公司董事会对本制度进行解释。


     （以下无正文）




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