股票代码：603650           股票简称：彤程新材               编号：2019-057



                彤程新材料集团股份有限公司
        关于重大资产购买暨关联交易的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、本次重大资产重组的信息披露情况

    2019 年 5 月 28 日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”

或“公司”）与多方签署了《支付现金购买资产意向协议》，具体内容详见公司

2019 年 5 月 29 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒

体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公

告编号：2019-025）。


    2019 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议

案。具体内容详见公司 2019 年 6 月 4 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关公告。


    2019 年 6 月 17 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关

于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披

露的问询函》（上证公函【2019】0896 号）（以下简称“《问询函》”）。具


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体内容详见公司于 2019 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于收到上海证券交

易所<关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2019-035）。


    鉴于《问询函》中涉及的部分事项尚需进一步核实完善和补充，公司预计无

法于 2019 年 6 月 24 日前完成全部回复。为确保回复内容及后续信息披露的真实、

准确和完整，经公司向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期

回复时间预计不晚于 2019 年 7 月 1 日。具体内容详见公司 2019 年 6 月 25 日于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《彤程新材

料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：

2019-037）。经与有关各方充分讨论、审慎研究，为确保回复内容及后续信息披

露的真实、准确和完整，经公司向上交所申请，再次延期回复《问询函》。具体

内容详见公司 2019 年 7 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于延期回复上海证券交

易所问询函的公告》（公告编号：2019-041）。


    2019 年 7 月 4 日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐

项落实、予以回复并发表相关核查意见，并对《重组报告书》等文件进行了相应

的修订和补充并履行相关信息披露义务。具体内容详见公司 2019 年 7 月 5 日于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关回复公

告。


    2019 年 7 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定



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信息披露媒体披露了《彤程新材料集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交

易的进展公告》。


    2019 年 8 月 15 日，杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）、

杭州橡胶集团有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、上海彤中企业管理有限

公司（以下简称“上海彤中”）、杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）

（以下简称“杭州元信东朝”）和绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以

下简称“绵阳元信东朝”）作为本次交易完成后中策橡胶集团有限公司（以下简

称“中策橡胶”）股东签署了《备忘录（一）》，就中策橡胶未来分红事宜，各

方约定在保证中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，中策橡胶未来应每年进行

现金分红，中策海潮与上海彤中或其股东以其现金分红所得确保并购贷款还本付

息需求。


    同日，中策海潮及其交易完成后的股东（杭州巨星科技股份有限公司、杭叉

集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司和杭州海潮企业管理合伙企业（有限

合伙））、上海彤中及其交易完成后的股东（彤程新材和杭州宁策企业管理合伙

企业（有限合伙））、杭州元信东朝和绵阳元信东朝签署了《备忘录（二）》，

上述各方在交易完成后合计持有中策橡胶 60%股权，并拥有交易完成后中策橡胶

7 个董事会席位，在持有董事会席位及持股比例方面均超过了半数，能够决定中

策橡胶每年分红金额。各方共同约定：“1、交易完成后，各方将共同促使中策

橡胶公司章程中明确未来分红回报规划，并制定分红政策，以保障各方未来利益。

2、中策橡胶未来应每年进行现金分红，其中中策海潮及上海彤中每年所获取的

现金分红金额应不低于当年中策海潮与上海彤中或其股东并购贷款还本付息需

求，同时在确保中策橡胶正常生产经营和发展的基础上，各家股东将促使中策橡

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胶每年尽可能提高现金分红比例，以维护上市公司股东利益。3、在中策海潮与

上海彤中或其股东并购贷款全部偿还完毕后，中策橡胶应在确保正常生产经营和

发展的基础上每年进行现金分红，三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。4、各方应在未来董事会及股东会审议与中

策橡胶现金分红相关议案时，遵循上述约定并对分红相关议案投赞成票。5、中

策海潮收购中策橡胶 46.95%股权与上海彤中收购杭州元信东朝持有的中策橡胶

10.16%股权不互为前提条件，若上海彤中未最终实施，杭州元信东朝应确保未来

受让该部分股权之股东同意前述分红事宜相关约定。”


    二、本次重大资产重组的后续工作安排


    截至本公告披露日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已完成中策橡

胶集团有限公司的补充审计工作，并于 2019 年 8 月 14 日出具了《中策橡胶集团

有限公司财务报表及审计报告（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日止期间、

2018 年度及 2017 年度）》（德师报（审）字（19）第 S00391 号）。目前，公

司正在对本次交易方案进一步完善，待相关工作完成后，公司将对《重组报告书》

等相关文件进行修订，并召开董事会、股东大会审议本次重组相关事项。


    三、风险提示


    本次重大资产购买暨关联交易尚需经过公司董事会、股东大会审议通过，能

否顺利实施仍存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信

息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有

信息均以在上述网站和指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。


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特此公告。


                 彤程新材料集团股份有限公司董事会


                                 2019 年 8 月 16 日




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