国泰君安证券股份有限公司

                  关于彤程新材料集团股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和
规范性文件的要求，对彤程新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、首次公开发行股票和发行后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 28 日以“证监许可[2018]882
号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
彤程新材向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，并于 2018
年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
527,187,500 股，发行后总股本为 585,987,500 股，其中：无限售条件流通股为
58,800,000 股，有限售条件流通股为 527,187,500 股。

    2019 年 6 月 27 日，公司首次公开发行限售股中限售期为 12 个月的
45,430,000股股票限售期届满并上市流通后，公司总股本仍为 585,987,500 股，
其中：无限售条件流通股为 104,230,000 股，有限售条件流通股为 481,757,500
股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 585,987,500 股，其中有限售条件
流通股 481,757,500 股，占公司总股本的 82.21%。

       二、申请解除限售股东的有关承诺及履行情况

    本次上市流通的限售股涉及 2 名股东，分别为曾鸣、舟山市赛凡投资管理合
伙企业（有限合伙）。上述股东持有限售股共计 27,187,500 股，占公司总股本的

                                     1
4.64%，限售期为自入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月。

       公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的上述 2 名股东承
诺如下：

       “（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单
位/本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部
分股份。

       （2）除上述承诺之外，本单位/本人进一步承诺，自本单位/本人入股发行
人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

       （3）本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次限售股上市流通数量为 27,187,500 股；

       2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 27 日；

       本次限售股上市流通的明细情况如下：

                                                                            单位：股

                                                  持有限售股                 剩余限
                                     持有限售股                本次上市流
序号             股东名称                         占公司总股                 售股数
                                       数量                      通数量
                                                    本比例                     量
 1      曾鸣                         20,000,000       3.41%    20,000,000         0
        舟山市赛凡投资管理合伙企业
 2                                    7,187,500       1.23%     7,187,500         0
        （有限合伙）
               合计                  27,187,500       4.64%    27,187,500         0




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    四、股本变动结构表

    本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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                         本次上市流通前                         本次上市流通后
         项目                                   变动数
                         数量        比例                       数量        比例
         境外法人持
                      394,570,000   67.33%               0   394,570,000    67.33%
         股
         境内非国有
有限售                 67,187,500    11.47%    -7,187,500     60,000,000    10.24%
         法人持股
条件的
         境内自然人
流通股                 20,000,000    3.41%    -20,000,000             0         0%
         持股
  份
         有限售条件
         的流通股份   481,757,500   82.21%    -27,187,500    454,570,000    77.57%
         合计
无限售   A股          104,230,000   17.79%    27,187,500     131,417,500    22.43%
条件的   无限售条件
流通股   的流通股份   104,230,000   17.79%    27,187,500     131,417,500    22.43%
  份     合计
     股份总额         585,987,500   100.00%              0   585,987,500   100.00%

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：彤程新材本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息披露
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保荐机构对彤程新材本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      蒋   杰                   李   懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




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