泰禾光电：关于子公司竞得安徽正远包装科技有限公司及其子公司相关无形资产的公告2020-01-16
证券代码：603656 证券简称：泰禾光电 公告编号：2020-004
合肥泰禾光电科技股份有限公司
关于子公司竞得安徽正远包装科技有限公司
及其子公司相关无形资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 7 日召开
的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍安徽正
远包装科技有限公司及其全资子公司安徽远鸿机械自动化有限公司相关无形资产
的议案》，本公司全资子公司合肥正远智能包装科技有限公司（以下简称“合肥正
远”）参与竞拍安徽正远包装科技有限公司（以下简称“正远包装”）及其全资子
公司安徽远鸿机械自动化有限公司（以下简称“远鸿机械”）无形资产（包括“正
远”、“远鸿”2 项商标、30 项发明专利、33 项实用新型、11 项正在申请的发明专利
以及商业秘密，下同），具体内容详见公司于 2020 年 1 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-002 号）。
根据安徽联合技术产权交易所出具的成交确认书，合肥正远以 5,000 万元竞得
上述资产，并与正远包装、远鸿机械签订资产转让协议。
本次购买上述无形资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）安徽正远包装科技有限公司
1
公司名称：安徽正远包装科技有限公司
注册资本：6,780.6607 万元
法定代表人：李义生
住所：安徽省合肥市荣事达大道庐阳产业区
成立时间：2006 年 7 月 18 日
经营范围：包装机械、电子产品、自动称量机械、智能设备、应用软件、建
材、五金、塑料制品、包装材料以及相关产品的研发、销售；包装机械生产、系
统集成；产品信息标志、识别及产品防伪防窜、追溯技术、应用软件及相关产品
的研发、销售、服务、系统集成；数字化仓储、智能监控、物联网技术相关产品
的研发、销售、服务、系统集成；上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
主要股东及持股情况：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李义生 2,120.4141 31.2715
2 汇智创业投资有限公司 545.0023 8.0376
3 李义军 421.3371 6.2138
安徽祯瑞能节能环保产业投资合伙企
4 372.8369 5.4985
业（有限合伙）
5 李灼胜 329.3538 4.8573
6 李旭 324.5260 4.7861
安徽高新金通安益股权投资基金（有限
7 308.0170 4.5426
合伙）
8 安徽安元投资基金有限公司 303.0514 4.4693
9 王汝文 266.3543 3.9281
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有
10 248.5580 3.6657
限合伙）
11 倪合青等36位自然人股东 1,541.2098 22.7295
合计 6,780.6607 100.000
（二）安徽远鸿机械自动化有限公司
公司名称：安徽远鸿机械自动化有限公司
2
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万元
法定代表人：李义生
住所：合肥市新站区涂山路与奎河路交口往西 1000 米
成立时间：2010 年 8 月 3 日
经营范围：包装机械、电子产品、自动称量机械制造、销售及售后服务；建
材、五金交电、塑料制品、包装材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业
务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股情况：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 安徽正远包装科技有限公司 3,000 100.00
（三）交易对方与公司、合肥正远均无关联关系，不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次竞拍标的为安徽正远包装科技有限公司及其全资子公司安徽远鸿机械自
动化有限公司相关无形资产组合项目，包括“正远”、“远鸿”2 项商标、30 项发明专
利、33 项实用新型、11 项正在申请的发明专利以及商业秘密。
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 1 月 7 日出具《合肥正远智能包装科技
有限公司拟购买相关无形资产组合项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
020001 号）。经过分析和评估，标的专利于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估
价值为人民币 5,211.00 万元。
四、资产转让协议的主要内容
出让方 1：安徽正远包装科技有限公司
出让方 2：安徽远鸿机械自动化有限公司
受让方：合肥正远智能包装科技有限公司
（一）转让资产范围
3
出让方同意出让、受让方同意受让的标的资产包括：出让方立式包装机及称
重设备、重袋与大包装机、粉体包装机、二次包装机、真空包装机等 5 大业务相
关的商标、专利、商业秘密等。
（二）转让价格
转让的商标、专利、商业秘密等合计作价人民币 50,000,000 元（大写：伍仟
万元整），其中出让方 1 商标、专利、商业秘密等转让价款为 42,400,000 元（大写：
肆仟贰佰肆拾万元整），出让方 2 商标、专利、商业秘密等转让价款为 7,600,000
元（大写：柒佰陆拾万元整）。
（三）价款支付
除双方另有书面约定外，受让方应按如下付款期限及比例按期支付各项价款：
转让金额(人 支付 出让方 1 金额 出让方 2 金额 支付
价款项目 支付的前提/条件
民币万元) 进度 (人民币万元) (人民币万元) 比例
第一批 转让协议签订后
848.00 152.00 20%
价款 五日内
商标、专 完成知识产权登
第二批
利、商业 5,000.00 3,307.20 592.80 78% 记变更及商业秘
价款
秘密等 密交付之日
第三批
84.80 15.20 2% 2020 年 9 月 30 日
价款
合计 4,240.00 760.00 100%
（四）标的资产移交
1、交接时间及方法
双方应分别委派授权代表及专业人员于标的资产挂牌交易公告届满之日，根
据本协议及附件对标的资产逐一查验权利证书并启动产权人变更程序。标的资产
产权变更公告期满，双方授权代表应签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已
实际交接的情况；该清单所列资产移交日，为资产实际移交完毕之日。
2、交接问题处理
资产移交过程中，如出现标的资产与协议及附件约定内容不符等情况，或发
现出让方存在转让相关的法律障碍等情况时，出让方应于发现问题之日起 3 日内
更正全部问题；如逾期未更正或更正不符合协议约定及受让方要求的，对于不能
移交的资产之赔偿标准，出让方应按该项资产价格赔偿受让方。
3、资产移交前的债权债务
4
标的资产内不包括资产移交日前发生的出让方的所有债权和债务；如该等债
权债务引起任何纠纷、索赔或权利主张要求，出让方应自行处理，如造成受让方
损失的，出让方应全部赔偿。
（五）限制竞争
1、出让方在标的资产转让后在全球范围内：
（1）不得以任何名义与受让方构成竞争关系的企业发生贸易往来或者提供任
何资金、技术、管理等方面的业务支持；
（2）不得以任何名义经营与受让方构成竞争关系的企业，或向该企业出资，
或以其他有偿、无偿等方式参与该企业；
（3）不得向与受让方构成竞争关系的任何企业建立咨询性、服务性、战略性
等关系；
（4）不得抢夺受让方的客户，或与其客户进行或试图进行业务联络；
（5）不得引诱、怂恿或者威胁受让方（和/或其关联公司）的雇员到与受让方
构成竞争关系的企业工作；
（6）其他应被视为出让方违反本条约定之行为。
2、本协议项下与受让方构成竞争关系的企业，是指在中国区域内与受让方同
一行业和/或同一类型的，和/或其经营范围和/或业务类型和/或主营产品和/或客户
群体和/或销售模式和渠道等与受让方相同或类似的企业，或者其他有可能与受让
方构成竞争的企业。
3、本协议签订后 30 日内，出让方应当移除一切在网络上与转让资产相关产
品信息，包括但不限于百度以及微信等方式。同时出让方有义务协助受让方处理
第三方非法刊登的上述产品信息。
（六）违约责任
1、出让方之违约责任
（1）迟延交付资产。若出让方未按本协议约定时间及方法交付资产，则应向
受让方支付第4条项下价款总额的0.5 %/日作为违约金。
（2）迟延办理过户。若出让方未按本协议约定时间将证照、权利证书等办理
至受让方名下，应按该项资产转让价的0.5%/日向受让方支付违约金。
5
（3）擅自处分资产。若出让方违反本协议约定，擅自以变卖、赠与、抵债、
调拨、转移等任何方式处分标的资产，则应按其处分资产转让价的2倍向受让方支
付违约金。
（4）资产交付前责任。标的资产交付前产生的任何责任、罚款、赔偿、税收
负担等均由出让方承担，若由此导致受让方任何损失的，出让方应于受让方告知
期限内全额赔偿。
（5）其他违反协议约定之行为。出让方违反本协议项下其他陈述、保证、责
任，而使受让方遭受损失的，受让方有权要求出让方予以全面赔偿，且有权从尚
未支付的转让价款中抵扣相应的赔偿金额。
2、受让方之违约责任
（1）迟延付款责任。除本协议另有约定外，受让方未按本协议第4条约定支
付价款的，应按欠付金额的0.5%/日向出让方支付违约金。
（2）其他违反协议约定之行为。受让方若违反本协议项下其他陈述、保证、
义务，而使出让方遭受损失的，出让方有权要求受让方予以全面赔偿。
（七）法律适用及争议解决
因本协议履行而产生的，或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；
若协商不能解决，协议任一方均有权将争议提交至受让方所在地有管辖权的人民
法院。
五、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的
安徽正远包装科技有限公司是中国智能包装机械制造商之一，专业从事智能
包装机械设备研发、制造、销售和服务，在智能包装机械领域深耕多年，拥有较
强的研发设计能力、产品技术水平。
自动包装业务是公司全资子公司合肥正远的主营业务，是公司智能化装备业
务中的重要一环，本次购买安徽正远及远鸿机械成熟的商标、专利、商业秘密等
资产可以缩短研发过程，以期迅速为公司创造价值，增强公司市场竞争力，为股
东谋求更多利益。
（二）对上市公司的影响及本次交易存在的风险
合肥正远在购买本次交易的商标、专利、商业秘密后，将筹建团队开展智能
6
包装业务，能否取得预期成果及收益仍存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、成交确认书；
2、资产转让协议。
特此公告。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 16 日
7
